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海螺水泥仲裁案求解员工持股问题


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 【《财经网》上海专稿/记者 马静婴】一份仲裁裁决书,将让平安信托以2.04亿股的持股数,跃升为安徽海螺水泥股份有限公司(上海交易所代码:600585,香港交易所代码:00914,下称海螺水泥)的第三大股东,持股比例达到11.54%。

  海螺水泥7月17日晚发布公告称,公司股东安徽海螺创业投资有限责任公司(下称海创)与平安信托投资有限责任公司(下称平安信托)的股权转让合 同纠纷一案已有仲裁结果。7月15日,芜湖仲裁委员会裁决海创以其持有的海螺水泥2.04亿股A股抵偿平安信托应得股权转让款人民币27.11亿元。

  中国《仲裁法》规定,仲裁实行一裁终局制度,平安信托和海创也分别于7月21日晚发布简式权益变动报告书。而这一简单表象背后,还隐藏着海螺水泥的母公司——海螺集团改制时员工持股的利益博弈。

二次转手
平安信托和海创的合同纠纷与三年前海螺水泥的一次定向增发有关。2006年7月,平安信托 与海创签订协议,平安信托以38.3亿元的价格转让其所持有的安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安 徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。同月,海螺水泥董事会通过决议,向海创定向增发2.88亿股有限 售条件的A股股份,以收购上述四家公司股权,增发价格为13.3元/股,总金额即38.3亿元。


  在受让上述股权前,海螺水泥本就是其控股股东。定向增发后,海螺水泥拥有了四家公司100%的股权。而在这两笔交易中,海创在向海螺水泥转售四家公司股权的过程中,未获任何溢价。

  2007年5月,海螺水泥完成定向增发。7月,平安信托与海创签署《补充协议》,约定海创在海螺水泥向其发行股份三年后的三个月内支付股权转让款,并每年支付1%的延期支付补偿金。若违反协议,海创将以定向增发获得的2.88亿股股份抵偿股权转让款。

  2009年2月19日,平安信托以海创未按时支付延期支付补偿金为由,向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请。7月15日,芜湖仲裁委员会裁决,海创以2.04亿股抵偿27.11亿元转让款,剩余11.19亿元仍为平安信托的债权。

  海螺水泥定向增发的股份锁定期为36个月,该批股份将于2010年5月26日解禁上市。根据公司A股7月21日的收盘价47.89元/股计算,平安信托受托管理的该部分资产浮动收益已超过70亿元。

员工持股
平安信托和海创之间纠纷的根源,涉及更早前海螺水泥的母公司,安徽海螺集团有限责任公司(下称海螺集团)改制后的员工持股问题。


  2003年海螺集团实施改制,由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司。公司股东为2002年11月先后成立的安徽省投资集团有限责任公司 (下称安徽投资集团)和海创。其中,安徽投资集团代表省国资委出资,占股51%。海创则代表员工持股,占股49%,其股东为海螺集团及其三家附属公司的工 会委员会和八名自然人。

  值得注意的是,平安信托的委托人,据此前公告信息,亦是“海螺集团及其附属公司的工会委员会成员”。

  在转让股权时,平安信托的委托人和海创的股东是否指同一批人,目前不得而知。但海螺水泥董秘章明静向《财经》记者表示,现在双方的人员“不完全 相同”。她解释说,有些离职员工向平安信托提出提前终止信托合同,要求其全额付款,因而平安信托有催款需求。而海创之所以放弃大笔利益,则是由于其“无持 续经营性收入,也不愿承担一年后还款和股价波动的风险”。

  在外界看来,此次纠纷很大程度上是因2006年平安信托的受托资产选择了通过海创注入海螺水泥,海创作为“二传手”似乎增加了交易的复杂性,尤其令人不解。

  海螺水泥董事会秘书章明静解释称,上述四家公司的由信托代持的职工股权在海螺水泥上市前就已形成,属于“历史遗留问题”。而2006年是根据监管部门的要求,平安信托才将四家公司股权转手海创进行定向增发的。

  一位信托业人士对《财经》记者表示,2002年《信托法》颁布以后,很多公司都通过股权代持信托的方式进行股权激励。但是,证监会对于信托公司 参股上市公司的态度一直比较谨慎,尤其是对即将上市的公司,一般不允许信托公司作为其原始股东,其原因就是信托代持“不透明”,可能导致国有资产流失。因 此,2005年以后信托方式的股权激励已逐渐减少。至2006年时,证监会曾明文规定,信托公司不得持有上市公司股份。

  不过,2006年的这一严格规定,如今又有一定程度的放开。因而此次作为仲裁结果,平安信托得以再次持有海螺水泥11.54%的股份。

  然而,在简式权益变动报告书中,平安信托披露,其与委托人海螺集团工会签订信托合同的时间并非董秘所指的海螺水泥上市之前,而是2006年6月 28日,即其转让股权前的一个月。并且,信托合同只须经委托人、受益人向其提交书面申请,即可终止。然而,在这份报告书中,依然没有透露受益人的具体情 况,受托人平安信托的一切行为都是以自己的名义进行的。

  也就是说,2010年5月26日,海螺水泥的该批股份解禁后,受益人可以随时要求平安信托终止合同,在取得巨额收益的同时不暴露自己的身份。其幕后的真正受益者,可能永远都是个秘密。■ 
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