茂業系反擊大商股份
http://www.chinatimes.cc/pages/129003/moreInfo.htm本報記者 曹丹 深圳報導
面對「舉牌狂人」茂業國際董事長黃茂如，大商股份（600694.SH）董事長牛鋼拿出了「殺手鐧」，終於祭出重大重組方案——注入部分資產、提高股權比例，擬擊退茂業系的增持。不過，大商股份近日推出的重組方案遭到了投資者的質疑，茂業系也順勢反擊，開始覬覦董事會席位。
茂業系意圖董事會席位，是在謀求公司控制權嗎？茂業國際內部人士在接受本報記者採訪時表示，大商的重組方案嚴重損害了茂業的利益，現在提出進入董事會也算是「正當防衛」。
茂業系的再度動作，使牛鋼方面頗為緊張，大商股份也再度停牌。大商股份最具懸念的重組大戲正在上演，公司控制權會落入誰手？
注入資產受質疑
5月28日，大商股份發佈公告稱，公司擬以48.85億元向大商集團和大商管理收購其下屬的商業零售業務及有關資產，另將以不低於37元/股的價格，非公開發行3200萬股，擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金總額不超過12億元。
對於大商股份的重組方案，廣發證券分析師歐亞菲認為，方案低於預期，注入資產體量較小，質量一般。本次資產注入部分將解決公司同業競爭問題，同時將提高大股東持股比例，管理層利益有望逐步在上市公司層面體現，但公司治理結構原有瑕疵尚不能完全消除，且本次資產注入對上市公司業績有所攤薄，存在被否的可能。
不過，這一方案並未得到中小投資者的認可。本報記者採訪的多名中小股東均表示，要在股東大會上投反對票以示抗議，方案中涉及的擬注入資產估值過高，嚴重侵佔了中小股東的利益。
重組方案中注入的資產估值是否偏高？「方案中購買的資產是有一定溢價的，這是因為零售業是按照未來估值計算出來的，體現了商業的價值。」大商股份證券部相關工作人員對本報記者表示，領導都在努力做進一步的論證，是忙碌的時間。這個方案是必要可行的，重組對公司發展是有好處的。
「除大連商場北樓外，大商集團與大商管理尚未注入的資產要比本次注入的資產優很多；更大的瑕疵在於本次注入的資產有些物業沒有產權證也能順利完成評估，而這些優質的已確權的資產卻不願注入上市公司。」一位從事百貨零售行業的市場人士在研究過大商股份重組方案後得出了上述結論。
本報記者查閱資料發現，大商管理注入的淨資產賬面值僅有1.41億元，評估值卻高達26.6億元，增值高達17.8倍。
「注入的資產明顯偏高，攤薄了機構和中小股東權益。牛總有能力，但忽視了基金和中小股東的利益，必然受到譴責。也希望這次停牌期間公司能拿出更好的方案。」一位深圳地區的中小股東表示。
茂業系劍指董事會
針對大商股份推出的重組方案，茂業系堅決反對的態度也非常明確，並進行了有力的回擊。大商股份的一紙公告表明茂業系正在試圖進入董事會。
6月5日晚，大商股份發佈公告稱，公司董事會6月3日接到公司股東深圳茂業商廈有限公司發來的增加臨時提案的函，提議將《關於修改公司章程的臨時提案》提交至公司2013年第1次臨時股東大會審議，資料顯示，該臨時提案擬將公司章程中事關公司董事以及監事的產生及構成比例等內容進行修改。
茂業系是在意圖進入大商股份董事會爭奪公司控制權嗎？「舉牌大商股份的初衷是財務投資，相比同行業，公司質地非常好。在投資之前，我們做了很詳細的盡職調查，也想到了各種可能性，包括注入資產，沒什麼好擔心的，後來事情發展超出了我們的想像。」上述茂業國際內部人士對本報記者表示，花高價錢買個爛東西就說不過去，茂業此時進入董事會能更好地維護中小股東利益。
面對「茂業系」直指董事會席位的臨時股東大會提案，大商股份選擇了再次停牌。上海地區的一位中小股東對本報記者表示，現在對牛鋼來說，否決茂業的提案比自己的提案獲通過還要重要。茂業的提案如果通過，那董事會的組成就完全不是牛鋼所能把控的了，不但茂業可派董事，基金也能派董事，中小股東如果組織得好，也能推派董事，而且董事席位數可以超過牛鋼系。
本報記者得知，不少基金經理有和茂業系的高層通電話溝通重組方案一事。本報記者致電一些重倉基金的基金經理，試圖瞭解目前對重組方案的態度，均未得到明確答案。「主要是大商股份便宜，商業零售的龍頭，估值相對核心資產是較低的。」某重倉基金經理對本報記者表示，至於其他的還不好說。不過，一位和上述某個基金的基金經理有深度交流的中小股東對本報記者表示，該基金準備否決重組方案，支持茂業進入董事會。