姐弟反目 上市夢斷
http://www.capitalweek.com.cn/article_25813.html本刊記者 王赫 實習生 李雪／文
在法庭上，曹安閩一改往日的健談和灑脫，他眉頭緊鎖、低頭不語。
身為裝飾界的大佬，曹安閩現在面臨兩個難題：自己控制的北京闊達建築裝飾工程有限公司（下稱「闊達公司」）上市擱淺，更重要的是自己的親姐姐曹寧因闊達公司股權轉讓糾紛，將自己告上法庭。
9月17日，北京市房山區人民法院審理了闊達公司股權糾紛案。
曹安閩，闊達公司的經營管理者。15年來，他帶領闊達公司從一個名不經傳的小企業成長為在全國20多個城市擁有加盟店的集團公司。在被告上法庭之前，曹安閩一直在籌劃闊達公司的IPO事宜。
「我母親是無奈之下才選擇了訴訟的途徑。」曹寧的兒子曹歡說。曹安閩現在不得不遵循IPO的遊戲規則，將IPO一系列的事宜停下來，專門應對跟姐姐的官司。
丟失了的千萬股權
法庭上，闊達公司上市流產的真相被揭開。
1995年4月，從澳大利亞回國的曹安閩與劉江東、朱漢傑出資成立北京民安通工程技術開發中心（下稱「民安通公司」），掛靠在北京蘇特新材料技術產業中心，是一家集體企業。
當時，劉江東和曹寧是夫妻，劉江東的出資主要來自曹寧。曹安閩剛回國，人脈資源有限。於是，曹寧幫助曹安閩成立了民安通公司。
1997年1月6日，闊達公司成立。闊達公司在當時叫「北京闊達科技發展有限責任公司」，法定代表人趙勤學，註冊資本50萬。公司的最大股東是曹寧，出資40萬元，佔比80%。張麗和趙勤學分別出資5萬元，佔比10%。
曹寧的代理律師、北京盈科律師事務所臧小麗律師稱，「後來民安通公司不做了，沒有做清算，公司部分資產轉入闊達公司，所以，闊達公司成立時有曹寧的股份。」
隨著公司的不斷發展壯大，闊達公司的加盟店在全國擴張，闊達公司的規模也在不斷增加。闊達公司於1999年6月和2000年5月，兩次變更後註冊資本增加至350萬元。
工 商資料顯示，從1997年公司成立至2001年12月前，闊達公司無曹安閩的持股記錄，最大股東是曹寧，佔股比例80%，出資280萬元。曹安閩稱，「自 己回國創業時遇到障礙。」由於出國前北京戶口被註銷、身份證被收回。為了保持澳大利亞綠卡，曹安閩無法以股東身份完成公司工商註冊登記的相關手續。
曹歡說，曹寧自2000年患重病後，一直在家養病，闊達公司的事務主要由曹安閩經營管理。
工商資料顯示，2001年12月1日曹寧跟曹安閩簽訂了《股權轉讓協議》，曹寧同意將部分股權230萬元轉讓給曹安閩。當天，闊達公司股東會決議註冊資本由350萬增加到500萬，增資和股權轉讓後曹安閩合計持股400萬，佔80%股權。曹寧僅剩50萬出資，佔10%。
工商資料顯示，2011年12月19日曹寧與曹安閩再次簽訂了《股權轉讓協議》，曹寧將闊達公司的全部股權50萬元轉讓給曹安閩，股權轉讓後曹寧在闊達公司不再擁有股權。
曹歡表示，「我母親對兩次轉讓280萬元的出資根本不知情，2011年12月底，母親委託律師工商檔案查詢發現，自己在闊達公司的280萬股權，分兩次，以偽造簽名的方式轉讓至曹安閩名下。」
曹寧曾委託北京盈科律師事務所於2012年2月，兩次向曹安閩發出《律師函》稱，「顧念血緣及四十多年的姐弟情誼，與曹安閩協商處理，並願意將所擁有的闊達公司80%股權以2500萬元人民幣全部轉讓給曹安閩。」
然而，曹安閩並沒有對《律師函》做出任何回應，姐弟二人的矛盾由此升級。2012年3月，曹寧向法庭起訴，請求法院判決2001年12月1日、2011年12月9日兩次簽訂的股權轉讓協議無效。
代持證言PK控股權
對於曹寧持有闊達公司80%的股權，是委託代持還是實際控股？
劉曉明律師認為，「闊達公司成立時，曹安閩分別和曹寧、趙勤學就委託代持曹安閩股權的相關事宜訂立了口頭合同，雙方形成了委託代持股權關係。根據現行的法律法規，應當認定曹寧與曹安閩的委託代持股權事宜協議合法有效。」
臧小麗律師認為，「本案是股權轉讓糾紛，並非委託代持關係的糾紛。對於本案的基本事實，曹寧否認存在委託代持關係，自己就是公司的實際股東。」
劉曉明律師提供了經北京隆安律師事務所見證的曹安閩前岳母趙勤學、母親原芬《關於闊達公司的證明》、以及經北京方圓公證處公證的哥哥曹岸江的證人證言。
但是，曹歡表示，「曹岸江2004年進入闊達公司上班，怎麼可能知道闊達公司1997年至1999年發生的事情？他現在和曹安閩存在一定的利益關係。姥姥原芬現在住在曹安閩家中，靠兒子生活，自然會替曹安閩說話。」
同時，臧小麗律師質問，為什麼原芬、曹岸江不能出庭？說明他們不敢當庭對質，所以遲遲不出庭。」
對於曹寧是否實際出資，是否實際履行了股東義務？
劉曉明律師認為，「自公司成立之日起，名義股東曹寧名下對公司的出資全部由曹安閩實際出資。曹安閩是闊達公司的實際股權持有人。」
臧小麗律師稱，「曹寧對闊達公司既有實物出資，又有貨幣出資。包括從民安通公司曹寧的前夫劉江東轉給曹寧的股份，也是出資的一部分。曹寧實際履行了股東義務，享受了股東權利。曹寧患癌症以後，把公司交給弟弟打理，但不是說股份就是曹安閩的。」
偽造的股東簽名
曹寧和曹安閩的股權糾紛的另一爭議在於，曹寧在2001年12月1日《股權轉讓協議》等文件上的簽名是否是本人所簽？
臧小麗律師提交了鑑定機構出具的《司法鑑定書》顯示，2001年12月1日形成的《股權轉讓協議》、《股東會決議》、《章程修正案》中落款為「曹寧」的簽名均不是曹寧本人所簽，而是曹安閩為獲取股權偽造所簽。
曹安閩表示承認，2001年12月1日和2011年12月19日的兩次《股權轉讓協議》，包括《股東會決議》、《章程修正案》確實不是曹寧本人的簽名。
對此，王湧律師解釋稱，「因為闊達公司知道，曹寧的股權是委託代持。為了方便，以前公司的重大決議都是曹安閩或張麗代曹寧簽字。曹安閩是基於與曹寧的股權委託代持關係解除《股權轉讓協議》，不需要曹寧簽字。」
劉曉明律師稱，「曹寧14年以來從未參與過公司的經營管理。為了簽字方便，曹寧給公司留了一張自己的簽字印件，用6種不同的筆體簽名，授權公司代其直接簽字。」
臧小麗律師則稱，「曹安閩沒有提供6次簽名的相關證據，既然沒有證據，法庭也不可能認定曹寧授權曹安閩簽字。事實上，在曹寧患病之前，在1997年至2000年期間，闊達公司工商登記的材料都是曹寧簽字的，曹寧不是掛名股東。」
由於在庭上，雙方因爭議的事實較多，涉及的標的額較大。當事人雙方申請將簡易程序改為普通程序審理。法院當庭決定，擇日開庭審理此案。
被擱置的上市計劃
「公司辦公用的國際財經中心C座13層寫字樓，2008年購買時3000萬元，到現在價格已經翻了一倍多。憑藉闊達公司的經營狀況和綜合實力，整個公司已經有上億元資產，闊達公司具有近年上市的潛力。」 曹歡表示，曹寧於2011年底向闊達公司行使股東權利申請查賬，但遭到拒絕。曹安閩卻稱，闊達公司一直虧損。
闊達公司財務報告顯示，2009年公司虧損114.13萬元，2008年虧損52.54萬元，2007年虧損16.22萬元，2006年虧損1.17萬元，2005年虧損11.51萬元。
記者瞭解到，闊達公司打算成立集團公司，並準備上市前的股份制改造。然而，股權糾紛讓闊達公司的股份改制陷入停滯。在股權糾紛處理完畢之前，曹安閩將無法主持闊達公司的上市事宜。
曹安閩因訴訟案投入了大量的時間、財力和精力。法庭上的他神色黯淡，略顯疲憊。
目前，曹安閩和曹寧的股權轉讓糾紛案剛剛進入實體審理階段。在股權糾紛處理的過程中，雙方的爭論點較多，也許會產生一系列訴訟案。