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翡航自主破產清算 中行30億貸款懸空

　首家中外合資的航空貨運公司——翡翠航空，6月1日重啟了去年就提出的自主破產清算。

　　2011年末，已經身心俱疲的翡翠航空股東們無心戀戰，提出自主破產清算，但主要債權人中國銀行依然希望通過重組來挽回損失。

　　財新記者獲得的資料顯示，截至2012年1月31日，翡翠航空總負債43.87億元，其中銀行負債34.5億元，多數貸款來自中行，建行也有少 量債權；股東負債3.45億元，經營性負債5.92億元（包括抵押給中國銀行的三架飛機，每架飛機欠租金225萬美元，三架共欠租金675萬美元）。

　　在重組提議遭到海航、國航婉拒之後，深圳當地的一家貨運集團友和道通決定出手一試。對於這家只有三架舊貨機的民營貨運公司而言，翡翠航空擁有的六架承擔國際貨運的新飛機，以及國內首個合資貨運航權，加上打了對折的銀行債務，無疑具有吸引力。

　　僅三個月後，在不可預見的費用和難以控制的成本面前，這家公司的接盤希望破滅。今年5月底，友和道通在歷經多輪談判後，宣佈退出重組。

　　清算組一位工作人員對財新記者表示，「友和進入後，發現各方利益糾葛的複雜程度超乎想像。」接近清算工作組的法律專家透露，早在兩三年前，國航 （深航為翡翠航空的大股東，國航為後者的大股東）已萌生退意，希望儘早從翡翠航空抽身而退，「越快越好」，即使破產也在所不惜。

　　重啟清算後，中行依然在焦急地尋找替代方案。「以最大限度地保全銀行的資產。」一位中行人士說。知情人士透露，目前航空貨運業的情況不好，各方都避之惟恐不及，即便是中行旗下的租賃公司，亦對涉足貨運並無把握，所以此時願意接盤者寥寥。

　　知情人士稱，上述貸款已經做了相應的撥備，所以此前中行對於上述貸款的處置並不急迫。但隨著翡翠航空經營狀況的每況愈下，企業瀕臨破產邊緣，新的成本不斷發生，銀行面臨的壓力也與日俱增。

　　翡翠航空在給財新記者的官方回應中表示：「根據最新的事態發展，翡翠航空董事會已經決定自願解散公司，該進程取決於所有必要的政府批准。我們將作出所有努力以儘量減少對各利益相關方的影響。」

　　「這個行業一旦出問題，就不是小問題，成本會急劇上升，波及效應很大。」航空租賃業的權威人士直言，銀行當時選項目時，對可能面對的問題和風險估計不足，導致現在騎虎難下。

損失幾何

　　翡翠航空由深圳航空公司、德國漢莎貨運航空公司和德國投資與開發有限公司共同投資成立，計劃總投資為9000萬美元，初期投資與註冊資本為 3000萬美元。其中，深航出資1530萬美元，漢莎貨運、德國投資與開發有限公司分別出資750萬和720萬美元，股權比例分別為51%、25%和 24%。公司全貨機運營。中國國際航空公司持有深圳航空股權51%。

　　一位業內人士介紹了這家公司的興衰：公司成立之初，飛機出去時滿倉的中國商品，回來時滿載德國貨物而歸。後來市場開始疲軟，往返貨機通常只能裝到半倉，到去年，已經基本無貨可運。

　　一位飛機租賃行業資深高管對財新記者表示，航空貨運業「水很深，銀行當初顯然沒有充分估計到可能出現的困難，由於國內航空公司的飛機多為租賃， 單是一架飛機每月就高達幾十萬美元租金，如果半年緩不過來，就會出大問題」。此外還包括場地費、安保費、維修費以及員工工資等大筆開支，雖然飛機停運，但 費用仍在不斷發生。

　　一位與翡翠航空有合作的貨運代理公司負責人對財新記者表示，破產清算小組的財務人員曾告訴他們，「交完國稅、發完員工工資之後，就沒什麼錢給我們了。他們欠了我們上百萬元」。這家公司只是與翡翠航空有業務合作近十家代理客戶之一。

　　對於翡翠航空股東們而言，自主破產清算並非一個不可以接受的決定，甚至對於急於抽身而退的外資股東而言，應該算是不錯的選擇，但對債權銀行而言，如何減少並鎖定損失仍是個難題。

　　「實際處置過程中，各種歷史恩怨都來了，所以大股東是很難指望。」熟悉處置情況的銀行人士透露，中行還在多方想辦法。當務之急是為翡翠航空自主擁有的幾架飛機找到承租方，否則飛機仍在不斷發生的各種費用將加劇損失，但當前困難重重。

　　首先是飛機能否取回。前述人士透露，中方已加入《開普敦公約》，根據該公約，原則上如果飛行器發生欠款，債權人可以在未走法律程序的情況下，將飛機拿走進行處置。

　　而在《開普敦公約》實施前，銀行往往不願向航空公司大筆貸款，因為擔心向航空公司貸款後，一旦航空公司破產，貸款會血本無歸。此公約的上述規定 與國內《破產法》的相關規定有所不同。「公約的約定在國內還沒有成功的先例，東星航空就曾想據此進行處置，但以失敗告終。」前述人士稱，這也使得一旦進入 清算程序，中行能否及時拿回飛機鎖定成本，變得很不樂觀。

　　其次，知情人士透露，中行此前一直在設法尋求飛機的出租或出售，但暫時沒有找到合適的承租方或接盤者，「各方利益交織在一起，如果沒有一方做出巨大讓步，處置就很難，在飛機的處置價格上就可能有諸多分歧」。

　　他舉例稱，債權銀行自然希望盡快拿到飛機，租出去或處置掉，以鎖定成本。否則還會不斷有各種費用發生，拖得越久，市場估值越低。按照當前的市場行情和處置慣例，通常一旦進入出售程序，起碼每架先會砍掉30%。

　　但對大股東而言，他們通常傾向於賣高價。因為股東的原始出資雖然已耗盡，通常股東還有擔保責任或需要承擔其他負債。

　　「除非債權銀行願意對股東做出補償或同意買斷，不再對股東進行追索，解除擔保等附帶責任。但銀行肯定不能這麼幹。」前述人士稱，加之各方都是集體決策，既有程序問題，又有利益問題，很難達成共識。

友和淺嚐輒止

　　翡翠航空面臨的另一現實問題是，在簽署飛機租賃協議時，因漢莎航空出面，獲得了較優惠的租賃條件，無需按慣例向租機公司繳納大修基金，也未在資產負債表上計提六架飛機的大修基金。

　　參與處置的相關人士表示，這種做法儘管不違反會計原則，但卻違背穩健經營的原則，相當於將所有的大修成本延後列支，成為隱性債務。

　　友和道通根據租機公司提供的大修標準測算，六架飛機的債務為5億-6億元，以七年為一個週期計算，2014年起每年增加1000多萬美元的債務，大大高於預計及承債能力。

　　友和道通航空有限公司於2008年在湖北武漢註冊成立，自稱為國內首家獨立購置大型遠程全貨機的民營航空運輸企業。對於友和道通而言，翡翠航空的航權和飛機具有吸引力。

　　今年2月28日，友和道通與相關方面議定了初步的重組意向，根據當時的方案，翡翠航空此前的34億元銀行貸款打了對折，即只需支付17億元。另外還有200萬元的保證金。

　　但潛在的隱性成本和債務，導致友和道通最終止步。5月中旬，談判僵持不下的友和道通決定退出重組，並於5月22日終止了當初的重組意向。幾天後，翡翠航空進入自主清算程序。

　　6月初，翡翠航空正式對外宣佈，由於往返中國的貨運航空服務需求持續疲軟，翡翠集團的重組努力宣告失敗，包括深圳航空、漢莎貨運在內的合資各方 已決定關閉該公司。據前述翡翠航空的貨代公司負責人透露，友和最初以為幾千萬元就可以啟動重組，一旦飛機起飛，就會有新的現金流產生，「後來發現幾億元都 搞不定」。

　　不過主要的債權銀行仍在謀求其他的方案，雖然困難重重，但為最大限度地保全資產，中行並不願意接受自主清算方案。

　　另一方面，中行尋找承租方和接盤方的努力也不順利。熟悉航空租賃行業的知情人士透露，目前有可能接盤的是一些大的快運公司，但幾大快運公司基本 上都是自主採購或由專門的租機公司承租，且團體購機的價格相對便宜，他們對於接手翡翠手頭的貨機缺乏積極性，價格也未必能讓銀行滿意。

　　此外，中行也在試圖與波音公司接洽，希望他們可以憑藉人脈和影響力，幫翡翠航空機找到合適的下家。中行依然在尋求新的出路，但前景並不樂觀。

　　不過亦有銀行人士表示，自主清算對銀行而言，未必就是損失最大的做法，因為一旦重組，還涉及到追加投入，以及未來經營過程中的各種不確定因素，搞不好還會放大其風險和損失。

租約陷阱

　　翡翠航空是數年前中行深圳分行從當地另外一家國有銀行手中爭取來的客戶，由於航空運輸是深圳市政府支持的四大戰略支柱產業之一，當時這個項目在當地曾被追捧。

　　有中行老員工透露，中行在上世紀後20年，幾乎壟斷著絕大多數的與飛機租賃相關的銀行業務，當時90%以上的飛機租賃都是通過中行完成的，所以中行對飛機租賃行業不算陌生。

　　前述人士稱，國內航空業的自有機通常很少，原始投入也很少，主要靠租賃和貸款，通常負債率都在90%以上。但是由於近年來國內客運航空發展迅猛，現金流通常都不錯，所以銀行比較願意給以客運為主的航空公司貸款。而其方式主要分為經營性租賃和融資性租賃兩種。

　　經營性租賃不計入客戶的資產負債表，可以不受自有資本金比例的限制；融資性租賃則要計入航空公司的資產負債表，會對自有資金有限制，也影響企業 自身的資金運用，所以航空公司通常傾向於選擇經營性租賃。但對銀行而言，融資租賃與貸款類似，銀行更為看重客戶的信用，而非飛機本身；但經營性租賃，則要 求銀行懂技術、管資產，所以雙方偏好不同。

　　在翡翠航空的經營過程中，除自主從波音購入的幾架貨機外，還有一部分飛機為租賃，問題就出在租約上。

　　一位為飛機租賃提供過服務的律師告訴財新記者，租約通常存在租金係數，會根據各種情況來調整續租條件，如金融衍生品交易情況，燃油價格，當期新飛機的購買條件和目錄價格等。有時也會根據承租方做相應調整。

　　另外一位熟悉飛機租賃業務的律師稱，通常租約的期限在10到15年左右，與飛機的壽命相當。但當發生重大的股東變更，或是出現財務困境時，就會觸發終止協議，需要重新進行租約的談判。

　　在翡翠航空重組失敗後，中行深圳分行在給總行的內部匯報中承認，飛機租賃談判破裂是重組失敗的直接原因。

　　當時翡翠航空的飛機主要是向註冊地在愛爾蘭的大型飛機租賃商AWAS和一家名為AMENTUN的公司租賃。

　　銀行和重組方原本都以為，租賃公司作為經營性債權人，其債務將由重組方全額給付，應該會支持重組。但兩家租賃公司提出了極高的續租條件，令重組方望而卻步。

　　此外，重組時提出的「依時付租換取年內不起訴，重組過戶後議定續租方案」的過渡性方案也被拒絕。

　　知情人士稱，當時發放貸款時，銀行顯然沒有做足功課，沒有弄清楚對經營和貸款有致命影響的基本問題，所以當時的貸前工作有問題。

　　租賃談判懸而未決，而復航可能面臨的風險，亦令重組舉步維艱。由於境外也有債權人，復航後飛機可能會在境外被扣押，所以翡翠航空自有的機隊也難以復航，令「重組成本急劇增加」。

　　前述貨代公司負責人透露，友和介入重組後，一心想盡快復航，今年3月和5月都曾提出過復航，但因為市場和風險問題，遲遲未能實現。

　　熟悉飛機租賃行業的銀行高管透露，通常國外的飛機租賃公司都有完備的自我保護條款，即便租約沒有到期想要終止，也要付出相應的違約金；而續租時通常也會重新談條件，所以具有相當的不確定性。

經營不善

　　翡翠航空行至此境地，各方都比較容易接受的一個理由是，市場疲軟，航空貨運業正面臨行業性的不景氣，多家國內外航空貨運公司目前都在虧損運營。

　　翡翠航空的外資股東方之一的漢莎航空，今年上半年的航空貨運量較去年同期下降9.2個百分點；全球貨運業排行第二的大韓航空，今年二季度載貨量繼續下降，同期降幅達到12.2%。

　　「如果經濟和國際的進出口形勢短期內無法恢復，那麼漢莎還將繼續虧損，經營形勢相當嚴峻，他們也力不從心。」一位接近翡翠航空的人士稱。

　　前述貨代公司負責人亦證實，市場原因的確對翡翠航空的經營造成了極大困擾。據透露，在公司關閉前，「翡翠就經常取消航班」。究其原因，前述人士稱，貨運行業本身利潤就不高，而2010年6月之後，每公斤的運價只有十幾元錢，而成本卻在20元左右。

　　翡翠航空對財新記者做出的官方回應稱：「由於對進出中國市場的航空貨運需求持續疲軟，翡翠航空的重組不能成功地結束。2011年底，翡翠航開已經被迫停航。」

　　有風險管理背景的銀行高管表示，航空業本身就是親週期的微利行業，當負債率居高不下時，國內客運還可以勉力維持，保持微利狀態，稍有不慎就會虧 損；貨運行業更是高度依賴進出口形勢。當前全球經濟下行，歐債危機持續，都使得航空貨運和海上貨運首當其衝。翡翠航空的問題也是在這樣的大背景下發生的。

合資衝突

　　雖然國際金融危機對全球經濟的衝擊不小，但當時的翡翠航空曾在2009年下半年一度實現扭虧為盈。同年年末，深圳市副市長張思平與德國漢莎貨運航空公司總裁會晤時，雙方都表示了樂觀情緒。

　　不過表面的風光背後，多位受訪者都不約而同地提及翡翠航空的股東內耗，對其經營和重組產生了致命的影響。

　　知情人士透露，中外股東的思路、理念和利益訴求常常發生碰撞,「翡翠航空的管理從成立開始就沒好過。」

　　這位貨運公司負責人透露，德國漢莎曾一度與翡翠航空共艙，雙方各佔一半，但德方在法蘭克福的地面服務則未向翡翠航空開放，所以翡翠航空的服務要遜於德國漢莎，因此要價也較漢莎方面低一點，「通常是每公斤便宜一塊錢，但我們這一行的利潤也就幾毛錢」。

　　另一位知情人士透露，由於中外資股東的持股比例很接近，雙方勢均力敵，都想爭奪公司的控制權。深航雖在股權上有微弱優勢，但漢莎方面則控制著經 營權和管理權，二者的相持也在一定程度上影響了公司的經營。在翡翠航空最終因經營而進入破產重組清算環節後，股東們仍各持己見，貽誤了時機。

　　接近清算工作組的法律專家稱，一旦董事會有一票反對，議案就寸步難行，這也使重組和清算過程困難重重。「股東們對價格和處置方式往往很難達成一 致，互不相讓。」前述知情人士說，深航自身無力重組，國航無心過問，漢莎也想盡快將股份出手，雙方都無心經營,又在退出問題上僵持難下。

　　「從資本金角度，雙方股東早期投入已消耗殆盡，但在如何處置問題上，仍是他們說了算。」前述人士稱。■