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從大股東控制到市場控制

http://magazine.caixin.com/2012-06-08/100398596.html

 今年5月25日,格力電器股東大會進行董事換屆選舉,9名董事候選人中有8人通過。8名董事既符合《公司法》中股份公司董事會成員人數5-19人的外部規定,也符合格力電器公司章程中董事人數不少於6人的內部規定,新一屆董事會開始正常運作。

  這與此前發生的東北高速因爭議股東一方沒有提名新董事候選人,進而無法產生符合法定人數規定的新董事會,以及正清製藥大股東和公司現任董事均缺 席爭議股東方提議召開的臨時股東大會,最後產生兩個「董事會」的先例完全不同,甚至也沒有像勝利股份和國美之爭那樣雙方公開對壘、爭取第三方的投票支持。 格力電器這次董事會換屆選舉從程序和公司治理規則上看相當正常。

  讓人們感到意外的,主要是珠海市國資委全資擁有的大股東格力集團所推薦的董事候選人落選。在目前的商業環境下,集國資委派遣和大股東總裁雙重身 份於一身的董事候選人落選,確實少見。但國資委通過格力集團推薦的另外三位董事候選人均順利當選,表明格力電器股東之間僅僅在國資委「空降兵」問題上出現 分歧,國資方推薦董事仍然佔非獨立董事人數的五分之三。

  對於機構投資者推薦董事成功入選,有人提出疑問:機構投資者持股流動性高,如果拋售,他們推薦的董事代表誰?這是對董事代表性問題的典型錯誤理解。現代公司的董事會是獨立的法人機關,不管董事個人出身於何處,都是受託於全體股東,代表整個公司。

  僅從公司治理規則角度來看,格力電器董事換屆選舉已經塵埃落定。但實際會否如此尚未可知。以董明珠為代表的格力電器內部成長起來的管理層,在投資者支持下,能否抵制住國資大股東的隨意控制?大股東能否接受隨股權稀釋自然而來的控制力下降,放手格力自主發展?

  市場投資者從公司所能得到的就是分紅和資本增值,這與包括國資在內的全體股東的利益是一致的。他們支持現有管理層,只是因為公司業績及預期前景 好。管理層要獲得他們的持久支持,需要持續努力把公司做好。格力電器的二股東河北京海擔保投資有限公司主要是由格力電器經銷商們組建,確有推動格力電器向 經銷商們讓利的利益驅動,但鑑於京海擔保只佔八個董事席位中的一個,影響力有限。格力電器作為充分競爭性行業上市公司,公司信息和行業標準(同業競爭者公 司數據)都是公開可比的,市場控制可以有效地替代大股東控制。

  無論國有企業還是民營企業,由大股東控制走向市場控制(或者說是市場控制下的職業經理人主導),是中國公司中還少有的現象。當前中國有關公司治 理的語言體系還停留在公司治理髮展的初級階段,人們還習慣於出身論和成分論。格力電器的國有股份已經下降到20%,不能再按其出身或者大股東身份來看做國 有企業了。

  珠海國資委可以再通達一點,放手讓格力電器按照現代公司治理規則自治和自主運作,看好其前景則保持股份搭便車,不看好則逐步減持,轉移資源到更 好的企業。格力電器方面,如要進一步鞏固來自不易的公司自治和自主發展空間,可以探索修改公司章程,把單一最大股東的持股或投票權比例限制在20%以內, 並隨股權分散度的提高進一步下調。堅持自治和自主運作的公司,不僅要解決現有的一股獨大問題,還要防範新的一股獨大產生。

  作者為中國社會科學院經濟研究所研究員


從大 股東 控制 市場
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