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特種私有化 六億變百億

2012-05-24  NM

近日財經界「製作」了一單矚目交易;原由「公仔麵大王」周文軒家族打骰的上市公司南聯地產(1036), 以十億元悉售七成三股權予內地龍頭地產商萬科集團。表面上這是一單簡單的借殼上市交易,但實質上是一場精彩的財技表演。 南聯一直禾稈冚珍珠,坐擁逾一百億元物業資產。屬周文軒姻親、由鄭維志家族打骰的南聯母公司永泰地產(369),為將這批資產得到手,想出一系列重組絕 橋,最終讓永泰出資少於六億,便取得南聯的過百億元資產。萬科得來的「殼」,亦又平又乾淨;而南聯小股東亦可乘機套現甩身。相較電訊盈科(8)經年失敗的 私有化,南聯這個「特種私有化」,各路人馬都被安排得貼貼服服。


雖然交易屬三贏方案, 但仍然有個別南聯小股東不滿意, 當中包括親身到股東會「踩場」的小股東蔡女士。上週五南聯地產在其大本營、觀塘自建商廈Landmark East舉行股東會,蔡女士便不顧黃色暴雨警告,冒著狂風大雨,匆匆來到,並向管理層「開拖」。

小股東激動狂呼
「我 覺得交易對我哋小股東好唔公平呀!之前南聯起觀塘商廈,我哋幫手『播種』;到而家收成啦,就話要賣走,好唔公平!家陣九龍東變天呀,呢度將來實好似西九龍 凱旋門咁升值㗎!」蔡女士呼天搶地道。她口中的觀塘商廈Landmark East,雙子塔式設計,樓高四十層,近年才全面入夥收租,宛如一隻會生金蛋的鵝。 深深不憤的蔡女士,退休前在警隊任翻譯,持有南聯股份十數年。她在會上發狂質問南聯管理層,其間南聯執行董事區慶麟,解釋交易價錢好好,對小股東有好處云 云,蔡女士即時大聲以粗口回應:「都唔明你講咩,我要打×甩你棚牙!」據知現場氣氛尷尬,另一董事、周文軒姪兒周偉偉,只有不斷「UN腳」掩飾不安。其後 區慶麟不斷拋出一堆數字向蔡女士解釋,蔡女士都報以「Rubbish!」,「Bullshit!」她大聲得會議室外亦聽到。股東會完結後,蔡女士和三兩個 小股東,到地下的咖啡室,以南聯派發的coupon換取三文治及咖啡,繼續與記者高談闊論表達不滿。 對於小股東質疑「打完齋唔要和尚」,其後區慶麟向記者不斷重申,交易對小股東有好處,又可乘機套現。不過講到最著數,要數幕後發功者;周偉偉在會後心情大 靚表示:「無嘢係100%嘅人讚成嘅,實有人讚成,有人反對。我哋角色好被動嘅啫,母公司有咁嘅建議,我哋就話俾小股東聽!」他在南聯股東會後旋即出席永 泰的股東會,步入升降機時撞到分屬親戚的永泰暨南聯主席鄭維志,拍了對方膊頭一下,笑稱對方為「領導」。對於交易施展了複雜財技,周偉偉只報以大笑:「哈 哈!呢啲就係財務顧問值錢嘅地方了!」

撬殼吐珠大法

公司拆骨出售
上星期南聯地產公佈,內房股龍頭萬科集團,會以十 點七九億港元,收購永泰地產手上七成三的南聯股份,並提出全面收購。這原來是整單交易的最後一步,交易先是牽涉一連串複雜的重組。南聯會先成立一傢俬人公 司,將除了麗晶中心以外的物業資產,內部轉讓至這家公司內。然後將這傢俬人公司的股權,以一對一的比例派予南聯股東,並派發特別股息零點七八元。持有南聯 七成三股份的永泰地產,按此一樣持有私人公司七成三股權,再出價每股二十七點六元,向小股東全面收購這傢俬人公司的餘下股份。緊接才由萬科以每股五元六 角,買入南聯這隻殼。 拆開這個財局,關鍵在於「複製」一家股權與南聯一樣的私人公司,並將資產放於其中。根據年報,南聯的資產總值達一百一十三億元。除去估值十一億元的九龍灣 麗晶中心,落入私人公司的物業總值便達一百零二億。其中最值錢,要數近年才落成,在觀塘APM附近的Landmark East(城東誌)。 兩棟的Landmark East,在觀塘區鶴立雞群,外形獨特;周偉偉坦言落足心機設計,每次提起都笑到見牙唔見眼:「我花咗好多心思落去,俾好多idea㗎!」商廈耗資七十億 興建,現時租客包括安盛保險,友邦保險和領匯等。單是Landmark East及灣仔W Square,每年為南聯帶來三億元收益。 幫永泰計計數,表面上要出資十八億元全面收購持物業的私人公司,但計及出售南聯從萬科收回的十億元,及南聯向永泰派發的一億多元特別股息,最終永泰只要出 資六億(若計及友好新加坡渣打銀行持有的百分之五及其他關連人士持股,出資更變相只要一億多),便可得南聯的百億資產,可謂「刀仔鋸大樹」。

最新股權三贏局面

買永泰搏升
行 內人士指:「永泰有幾個方法將南聯資產得到手,一係直接收購南聯所有股份,但咁樣涉及私有化,即係要超過七成五既獨立股東支持,同時有不多於一成股東反對 先可通過,並唔係易事。而且私有化後南聯就要除牌,就無咗個殼去賣錢。」另一方法,是永泰直接收購南聯的地產項目,但這樣便要斥巨資,「雖然之後可由南聯 派番特別股息補貼交易,但永泰要先俾錢收購,牽涉金額太大,呢類銀行借貸亦唔易批。」現時永泰「複製」的私人公司,成立的成本近乎零,又可繞過直接收購或 私有化,只需五成獨立股東贊成即可;且小股東將私人公司股份揸手,難以甩身,會傾向售予永泰。
購入南聯這隻殼,對萬科來說,亦除笨有精。因從南聯過手的資產已高於萬科的購股價,賬面計已有賺,而且南聯與萬科的業務相近,隻殼已「淨化」得乾 乾淨淨,免卻麻煩。至於南聯的小股東,計落共收現金每股三十四元,相較南聯這幾年股價持續於十三、四元徘徊,出價亦只與資產值折讓兩成多,今次是甩身好時 機。
據知,這個交易由香港渣打銀行替永泰「度身訂造」,與揸重貨的基金亦「傾掂數」,通過機會極大。行內人士指,永泰在收下南聯資產後,每股資產值高 達九至十一元。現時永泰股價只三元多,相對資產有大幅折讓,搏升值買得過。而南聯小股東,亦可選擇繼續持有南聯,不賣予萬科,搏在內地屬地產龍頭、市值過 千億的萬科,會注入內地資產。

老牌家族淡出
南聯地產由曾生產公仔麵的「公仔麵大王」周文軒家族創辦,是另一家上市公 司南聯實業的附屬公司。由於周家中人大多年紀老邁,後人中較為人熟悉的,已是和演藝明星關菊英傳緋聞的周文軒姪女周偉利(Willy),故○○年周氏已將 南聯實業私有化,現時南聯地產則由周偉偉及周文軒女兒周薇薇幫手打理。 南聯資產落在永泰手中,統一架構,發展將會更好。永泰曾發展九龍站漾日居,及現在正發售的九龍塘懿薈等,都屬慢工出細貨的精緻豪宅。大股東是持股三成半的 鄭維志家族。周鄭兩家屬姻親,鄭維志的三弟維強,娶了周文軒弟弟周忠繼的女兒周偉安為妻,故永泰地產及南聯地產的董事局成員幾乎一樣。鄭家六十年代已在新 加坡設當地規模最大的製衣廠,八十年代轉攻地產又成為當地五大發展商之一。 鄭氏一門五傑,大哥鄭維健曾是老董身邊紅人,屬前中央政策組首席顧問,現時是全國政協委員;次子維志曾任總商會主席,現為永泰及南聯主席;三子維強是新加 坡淡馬錫董事,四子維榮是永泰控股副主席,而最細的鄭維新,曾是市建局主席,現時為香港永泰地產的行政總裁;鄭家在新加坡與香港的政商兩界,都甚吃得開, 人脈關係對公司發展大有幫助。 ####

特種 私有化 私有 六億 億變 變百 百億
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