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超大現代涉市場不當行為遭調查

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昨日（9月26日），超大現代農業（控股）有限公司（00682，HK）因涉市場失當行為被查，午後停牌。

農業公司超大現代多年來始終受到如生產基地面積與報表所載不符、相比同行業公司毛利率奇高、多次融資卻很少分紅、多次更換獨立核數師等多方面質疑。此次超大現代因涉市場不當行為遭調查，不禁讓人想起了當年在資本市場引起轟動的「歐亞農業」。

記者實地探訪超大現代位於浙江臨海的基地時也發現，基地面積與公司年報所載或有差異。對於毛利率方面的質疑，臨海基地人士向記者解釋，公司高毛利率來源於內部高效的管理方式，但並未能解釋其他同類型企業為何無法取得相似毛利率。

涉市場不當行為

9月26日上午，超大現代暴跌26.67%，收於1.1港元。而記者發現，自4月底以來，該公司股價已累計下跌77.2%。

香 港特區政府隨後發布的消息稱，市場失當行為審裁處已就超大現代所涉的市場不當行為展開調查。市場失當行為審裁處系獨立機構，主要就影響整體市場的失當行為 包括內幕交易、虛假交易、操縱價格、披露關於受禁交易的資料、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易、操縱證券市場等進行調查，並加以裁處。

超大現代方面昨日發佈的公告稱，公司股份即日起暫停買賣，以待「發佈有關股價敏感的資料」。港交所發佈的通告則進一步介紹，與超大現代有關的所有結構性產品也將同時暫停買賣。

市場失當行為審裁處發言人向當地電台介紹稱，已在9月6日就超大現代個案舉行了初步會議，但目前還沒有決定下次會議的日期，也不能確定相關的聆訊是否能在今年內完成。

根據早前香港《壹週刊》報導，超大現代部分基地實際面積與年報所列數字不符，如位於北京平谷的基地只有1000餘畝，但年報稱有5000畝；位於河北的基地實際只有幾千畝，但年報稱有6.35萬畝。此外，公司廠房設備不多、加工程序簡單、部分土地被荒廢。

超大現代於港交所發佈的公告稱，公司在北京有3塊長期租賃農地，總面積5000畝。超大現代稱，《壹週刊》記者僅參觀了其中一塊農地，並根據該租賃農地內員工的介紹，即得出北京生產基地只有1000畝的結論，並沒有考慮到另兩塊尚未探訪的租賃農地的面積。

超大現代稱，公司已「小心謹慎地」進行了審查，並做了初步調查，文章有關對公司位於福建、河北的生產基地規模所做的指控也並不屬實。此外，超大農業稱上述週刊記者所見的租賃農地上的機器，並非公司所擁有。

超大現代面臨7項質疑

超 大現代2000年上市，此後大舉擴張，營收、淨利潤大幅增長，淨資產從不足1億元增加到2010年的248億元，發展迅猛。公司在市場上也受到不少網友及 研究機構的質疑，主要有幾點：第一，毛利、淨利遠超同行。公司2005年到2010年，毛利率和淨利潤率分別達到近70%和50%（詳見表一）。如此高的 利潤已經遠超其同行。同業務的中國綠色食品（00904，HK）毛利率一直穩定在50%左右，遠低於超大現代的70%。

第二，毛利率出奇 「穩定」。如果說超大現代高企的毛利率顯得不同尋常，那麼其毛利率的穩定性更讓人不可思議。從2005年到2010年的6年時間裡，其毛利率分別為 67.40%、67.68%、68.48%、69.43%、67.75%、65.73%，最高值與最低值之差僅3.7個百分點。這種狀況完全與農業行業靠 天吃飯，極高的風險特徵不匹配。

第三，公司所得稅支出與業績不匹配。2010財年，超大現代營業收入高達69.64億元、淨利潤36.59億元，卻只需繳納稅收24萬元，稅率不足萬分之一。而在2005財年到2010財年的6年間，公司納稅總額僅2232.9萬元，佔其利潤總額的比例僅0.6%。

第 四，長期不合理的股利、籌資政策。在過去6年間，公司平均分紅率僅9.51%（詳見表二）；同時回購股份的數量也很少。以2009~2010財年為例，公 司實現淨利潤36.59億元，分配股利1.3億元，其分紅率僅3.6%，而同年公司投資活動現金淨流出卻高達31.71億元。由於股價長期低迷，其總市值 常常低於股東權益 （淨資產），並且很多時候市盈率都不足5倍。這種情況下，公司仍頻繁通過增發新股或發可轉債進行權益融資（詳見表三）。

第 五，巨額資產難以核實。超大現代2010年財務報告披露的信息顯示，公司在13個省市建立了31個生產基地 （包括蔬菜基地、茶園和果園），總生產基地面積合計66.4萬畝。而公司的資產主要就是建立這些生產基地的土地預付租金、相應土地基礎建設以及土地上的生 物資產。截至2010年6月30日，這些資產超過150億元，接近總資產的70%。

但是對於這些位於13個省市建立的31個生產基地的具體信息，超大現代卻諱莫如深，所公佈的信息量極少。公司基地眾多，而一般的投資者，甚至是機構投資者也難以全部進行核實。奇怪的是超大多年來似乎也無意將信息公佈得更詳細，寧願長期被市場質疑。

第六，大股東郭浩不停減持。超大現代大股東郭浩本人近年多次配售舊股套現逾18億港元，使其持股量已由上市時的56%下降至19.23%（截至2010年年底）。

第七，頻繁更換審計機構。自2000年12月上市以來，超大現代已經更換了4個審計機構，並且更換時間多在年報公佈之前。公司在已經受到投資者對其財務造假質疑的情況下，仍然頻繁更換審計機構，這一點讓外界非常疑惑。

實地探訪浙江基地

針對超大現代的基地面積，記者進行了實地調查。

「是的，超大現代在浙江就只有臨海這一個基地。」數名超大現代臨海基地工作人員向《每日經濟新聞》記者證實。

根據超大現代2010/2011中期業績報表，截至2010年12月31日，公司位於浙江的農產品生產基地總面積為3500畝。超大現代提供的報表中，僅就各省份所佔之農地面積列出總數，並未列出各分支基地具體所佔畝數。

「超大現代向我們村租的地，應該是這裡最多的了，總共在500畝左右。」臨海市永豐鎮下塘園村書記洪方明告訴記者，「整個臨海加起來，比如沙灣村、望洋店等，總共也就1000多畝。」但此說法尚未得到超大現代方面證實。

「超 大現代每年向我們村裡付租金，每畝按600斤稻穀的市場價計，除此之外並沒有其他費用。這個價格是5年變更一次，現在基本上是480元/畝，明年開始要漲 到780元/畝。」洪方明說，「村裡還是樂於把土地租給超大現代的。租金拿到後，部分會分給村民，每人50元。對村民來說，個人的土地超大現代是不要的， 一方面分散，東一塊西一塊很難集體耕作，另一方面排水等設施也很難統一安排。」

記者今年7月實地探訪臨海基地時發現，基地入口處豎有公司銘牌，大棚等設施也均已搭建完畢，但未見有種植西蘭花等作物。「正好是換季的時刻。」基地工作人員告訴記者。倉庫內，一批甜玉米正等待裝車。

不 過，基地負責人雷武沛告訴記者：「我們和周圍十幾個村，都簽訂了租賃協議，總面積有3000畝。產品主要是西蘭花和甜玉米等，操作模式上，是先接訂單再種 植，主要是外銷，佔據了70%的比重。」有基地工作人員告訴記者，「有了訂單再生產，一方面不會滯銷，一方面利潤率也有保障。」

[名詞解釋]

市場失當行為審裁處

市場失當行為審裁處由一名主席和兩名成員組成，其中主席一職需由法官或前法官擔任，並由行政長官根據終

審 法院首席法官所做建議委任，其他兩名成員則須是非公職人員，由行政長官委任。根據程序，當證監會或律政司司長等合理相信或懷疑已發生市場失當行為時，可向 財政司司長報告該事件，財政司司長如認為必要，可向市場不當行為審裁處提起啟動研訊程序。審裁處隨後則通過研訊程序，裁定市場失當行為是否發生、以及涉及 該失當行為的相關人等的身份等。審裁處可採取發出包括一定期限的從業禁令及證券交易禁令、罰款、承擔相關費用等措施，但不包括刑事處罰。