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360回歸A 股再進一步：確定上市輔導券商 完成股份制改造

完成私有化後的周鴻祎曾對記者抱怨，“每天無數人打電話問我要不要殼”。而現在，奇虎360距離回歸 A 股又更進一步，不過，未必是“借殼”。

天津證監局官網3月27日消息，華泰聯合證券已於3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行並上市輔導協議。這意味著360回歸 A 股又更近了一步。

在此之前的3月21日，360大股東“天津奇思科技有限公司”已經完成增資更名，名稱變更為“三六零科技股份有限公司”，完成股份制改造;註冊資本從5617.66萬元增至20億。業界普遍猜測，此次變更名稱的 “天津奇思科技有限公司”很有可能是360回歸A股的主體。

伴隨著國內IPO審批提速短，和360首次公開發行並上市輔導協議的簽訂，意味著360很大可能選擇直接排隊IPO。此前中金公司曾在相關報告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。

3月28日，第一財經記者曾對此聯系奇虎360方面，對方表示不予置評。

截至發稿時止，360概念股集體走強，曠達科技漲停，中信國安漲3%，電廣傳媒漲1%。

“無數人打電話問要不要殼”

2016年7月，奇虎360正式從紐交所退市。它的私有化資金來源包括抵押360大樓和一系列“360”商標等換來的貸款，以及招商銀行等提供的7年期30億美元貸款。

當時的周鴻祎對記者自嘲：“我現在可能是中國最大的債務人，‘負翁’。”

對於外界關註的借殼上市，周鴻祎坦言，每天有很多人打電話給自己推薦殼公司，“謠言太多，目前沒有任何資本方面的考慮，也沒和任何公司談(借殼上市)。”

為什麽360要冒風險回來?

周鴻祎稱，360和不少希望私有化的中概股公司“動機不一樣”。最重要的原因，是幾年前國家有關部門負責人找周談過好幾次話，國家有一個很明確的期望。

因為當時國家已經意識到網絡安全對國家安全的重要性，360的企業客戶超過百萬家，已經為包括政府部門、外交單位、國防科研院所、銀行等敏感單位提供安全防護軟件和解決方案。於是，大家不可避免地提到了360的“身份問題”。

雖然360是家中國人控制的公司，但是因為在美國上市，投資人大部分都是境外基金，從資本結構上來說，360實際上是外資，這樣來看，讓中國的核心企業安全、國家安全、基礎設施的安全都掌握在一家名義上的外企公司肯定是沒有安全感的。“這和在美國上市的娛樂、社交公司不一樣。”周鴻祎說。

“我們為很多敏感部門提供網絡安全保護和解決方案，如果我是外企的話，很多資質是拿不到的，所以回歸中國是為了在網絡安全上發揮更多、更重要的作用。”周鴻祎表示。

而在私有化退市時，360搭建了兩大特殊目的公司平臺(SPV)，分別是天津奇信通達科技有限公司、天津奇信誌成科技有限公司。二者估值分別達到 40 億美元和 117 億美元，註冊資本分別為 5753.29 萬元、5617.66 萬元。

除奇虎 360 董事長周鴻祎、總裁齊向東外，共有兩大類 39 家機構 " 入局 "，一類是 " 信字輩 " 的三家奇虎 360 員工持股公司(ESOP 平臺)，另一類是包括險資、私募在內的 36 家外部投資者。

周鴻祎透露，360要求買方團必須是使用自有資金，所以這次買方團主要是大型國企、專業投資基金和保險公司。此外，這些投資人的選擇標準還有與360有過合作;或是對未來360在國內發展業務有幫助等。

他還告訴記者，360與買方團簽有一個關鍵性的條款是：不允許投資人直接或間接來源於任何公募或理財產品，如果沒有按照協議真實準確披露，並且在規定期限內未完成整改，將要向360公司支付相當於投資總額的30%作為違約金。

對於那些希望借機賺一把錢就走的投資者，周鴻祎稱360拒絕了不在少數。

回歸背後：業務重組和分拆

截至目前，奇信通達已在 2 月 15 日註銷，其包括奇信誌成、周鴻祎、齊向東、三家 " 信字輩 " 員工持股公司，以及 36 家外部投資者等，已全部轉化為三六零的直接持股股東。 而奇虎360的全資股東已於3月21日正式完成增資、更名和股份制改造。

三六零科技股份有限公司的42個投資股東中，控股股東為天津奇信誌成科技有限公司，持股比例為51.78%，周鴻祎個人持股比例為12.9%。

查閱相關資料顯示，在股權比例上，奇信誌成認繳了三六零10.36億元註冊資本，占總股本的51.78%;周鴻祎個人出資2.58億元，占比12.90%;天津欣新盛股權投資合夥企業(有限合夥)出資8710.95萬元，占比4.36%;浙江海寧國安睿威投資合夥企業(有限合夥)出資3484.38萬元，占比1.74%，該產品的單一LP是A股公司中信國安;瑞金市華融瑞澤一號投資中心(有限合夥)出資1132.42萬元，占比0.57%，該產品有電廣傳媒參股。

此外，有浙江永強參股的寧波博睿維森股權投資合夥企業(有限合夥)在三六零直接持股2.62%;中南文化參股的芒果文創(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)直接持有三六零1.31%股權等。

此前，根據中信國安公司的披露，其將向奇虎360私有化項目公司投資約4.13億美元，獲得奇虎360約4.46%股權。

通常，中概股回歸的方式主要包括排隊IPO、找殼借殼、掛新三板、被上市公司收購這四種。值得註意的是，此前被業界熱議的中概股“借殼”問題，在2016年5月6日，證監會曾罕見對“暫緩中概股回歸”作出表態，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作受到監管部門的高度關註。一個月後的6月17日，證監會宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“借殼新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。借殼新規在當年9月9日正式發布實施。

一位曾參與操辦中概股回歸的資深投行人士此前告訴記者，目前借殼上市審核的嚴格程度已經基本等同於IPO審核標準，矛盾的焦點不在於審核趨嚴，而在於“一殼難求”。“能不能找到合適的資源是最關鍵問題。現在要找一個價格適合又幹凈的殼比選妃還難，找殼其實會給我們增加很大工作量。反觀現在IPO審核已經明顯提速，借殼在當前政策環境下，並不一定是最優選擇。”

不論以何種形式回歸，有互聯網分析人士指出，360的私有化回歸不管是從戰略上還是戰術上，這不只是360一家公司的事情，幾乎整個中國互聯網的發展節奏都會受其影響，一些不想與之發生任何關系的公司如百度、騰訊等，此時也被迫不得不做出相應的應對舉措來制衡。

事實上，從奇虎360自身業務來看，現在360公司的產品逐步涵蓋安全軟件應用、智能穿戴、智能家居、車聯網和智能手機等多個方面。360也正在從一家純粹的互聯網安全公司，逐步向安全互聯網公司轉變，為用戶提供線上至線下的安全服務。

周鴻祎曾此前在接受采訪時透露，私有化退市後，最重要的事情就是進行成熟業務和創新業務重組和分拆。 360最近兩年一直在做業務重組或拆分，目標是將360公司從一艘大船變成一支艦隊。

“在中國互聯網這是個趨勢，公司大了又想保持創新，又想保持速度，這兩者是矛盾的。公司大了必然要有很多繁文縟節，但是小公司只要業務能做，其它都不足為慮。”

周鴻祎稱，360的安全業務將變成TO B和TO C兩家公司，企業安全集團將獨立成為360集團下面的子集團，這些業務由360 CEO齊向東負責。同時，智能硬件業務還將保持獨立運行。

“未來不確定性的業務，需要二次創業的業務都在要拆的範圍”，周鴻祎說，拆分之後，他們會成為360集團下面的子公司，有獨立的財務核算，獨立的人員配置。

“如果將成熟業務和創新業務放在一個公司里用同一套標準，創新業務總是發展不起來。這就像騰訊在打車業務不投資滴滴而是騰訊自己做，能做起來嗎?不一定。”

另外，周鴻祎還稱希望通過拆分來激發員工的積極性，將業務獨立出去，每個負責人都可以有合夥人的身份，相當於內部創業。