2015年春天，時任新時代證券總經理助理的羅向陽正在國外訪學。按照國務院統一部署，彼時證監會正在開展針對證券期貨行業的“兩個加強、兩個遏制”專項檢查。
自證監會監管轉型、工作重心向事中事後監管傾斜以來，針對證券行業進行的現場檢查經常發生。對於這一輪專項檢查，羅向陽也許並未特別在意。更何況，他從一開始就為自己的違法行為做出層層掩護——在新時代證券之外設立公司走賬、切割自己與操控股票賬戶的關系，案發後甚至還有家人試圖“頂包”。
然而讓他想不到的是，此次現場檢查是由證監會稽查總隊負責，在辦案過程中發現了羅向陽的隱藏問題，檢查組人員立即轉變角色，開始稽查辦案。
“證券從業人員大多是普通家庭走出來的孩子，在學生階段大部分是學業優秀的好學生。畢業進入了證券行業，同錢打交道，誘惑比較大。”一位證監會稽查人士對第一財經記者說，很多人聰明反被聰明誤，以為搞點小動作監管部門發現不了。羅向陽違法手法非常隱蔽，也存在對抗監管、串供等情形，但最後還是被處罰並市場禁入。
蹊蹺的顧問費
羅向陽出生於1976年，河南許昌人。在了解他的人眼中，羅向陽從小成績優秀、家庭和睦，大學畢業後曾在國海證券任職，負責債券業務。進入新時代證券之後，依然主要做債券項目，負責開拓業務、承攬項目。
弟弟羅楊穎比羅向陽小三歲，二人同為新時代證券員工，羅楊穎時任新時代證券許昌智慧大道營業部(原許繼大道營業部)營銷總監。
2015年1月起，按照國務院統一部署，證監會在證券期貨行業開展了“兩個加強、兩個遏制”專項檢查工作。檢查的第一階段是自查，到3月下旬自查就已經結束，專項檢查工作進入抽查階段，抽查對象包括證券公司、基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、私募機構和證券資格會計師事務所。
由於市場監管任務加重，稽查隊伍也加入到現場檢查當中，這一次證監會是直接動用稽查力量來進行現場檢查。
“我們承擔了新時代證券現場專項檢查任務。專項檢查涉及的事項是比較多的，要對證券公司的各業務模塊，各條線的風險點進行全面梳理。”一位辦案人員告訴第一財經記者，當時檢查的重點放在券商相關業務是否進行了利益輸送。
為了找到證據，檢查組要求新時代證券提供所有資管項目、投行項目、債權項目所有流程性文件，包括從項目申請到項目完結，重點核查某一項目，包括哪些人參與、角色是什麽、做了什麽事、責任是什麽、收益如何、費用如何支出等等，十分詳細。
“我們檢查組選取了若幹項目的顧問費協議支出情況進行核查，要確認證券公司將顧問費支付給了誰，”上述辦案人員說，就是在這個過程中，發現了羅向陽及其弟弟羅楊穎涉嫌違法的線索。
事實上，在2014年債市風暴時期，有的案件利益輸送就是通過成立顧問公司、咨詢公司，在持牌機構體外，完成錢權交易的。明面上的理由，即提供投資咨詢服務，收取顧問費，而實際上則是項目獎勵、收益分成，甚至行賄受賄。比如2015年北京市第二中院做出終審判決的張某債市腐敗案，該涉案人員在某國際信托公司擔任債券交易員期間，向自己實際控制的信息咨詢公司輸送利益2.07億余元。
羅向陽案中涉及的咨詢公司，也引起了稽查人員的註意。基於相關經驗，初期檢查人員鎖定羅向陽、羅楊穎，就是發現新時代證券承做的某債券項目的顧問費，支付給了河南某咨詢公司。進一步追查資金的走向，發現資金進入了一些個人銀行賬戶。
再查詢這些人賬戶，發現他們都多次在上市公司重大資產重組、定增公告前交易相關股票的行為。包括東方鐵塔收購青島海仁股權、黃河旋風定增項目，而羅向陽正好都參與了這些重組、定增事項。
“資金都是以顧問費的名義，從新時代證券出去。咨詢公司進來的錢，又都轉出到個人賬戶了。篩查個人賬戶的交易情況就發現，不但交易的股票涉及到新時代證券服務的上市公司，買入的時點也非常敏感。”上述辦案人士說，本來是做現場檢查，此時不得不立刻轉變角色，化身稽查人員開始辦案。
誰在操控賬戶
作為證券從業人員，在規避監管的方式上，羅向陽著實花了心思。首先，前述河南咨詢公司的股東和人員，都與羅氏兄弟二人沒有關系;其次交易東方鐵塔、黃河旋風的股票賬戶名義持有人為“汪某英”、“楊某玲”、“曹某濤”等。
如何來確認羅氏兄弟對涉案賬戶的控制關系，成為本案的一大關鍵。“控制關系，還是要從涉案賬戶的資金來源、資金的支配、資金收益歸屬等三個方面來分析，”上述辦案人員告訴第一財經記者，羅某倫是羅氏兄弟的父親，楊某玲是某親，孟某娟為羅楊穎之妻。
雖然前述咨詢公司股東人員均與羅向陽、羅楊穎沒有關系，但是，公司的銀行賬戶、網銀、公章等關鍵手續都是兄弟二人管理及使用;該公司賬戶的資金絕大多數來源於羅向陽承攬項目收取的“顧問費”。另外，通過與該咨詢公司的名義股東、涉案賬戶名義所有人進一步核實情況，也確認了羅氏兄弟在案件當中的角色。
“羅向陽是許昌人，黃河旋風是許昌的上市公司。在現場檢查過程中，通過對羅向陽過去承做項目的檢查，發現了他之前做過的項目，他的內幕知情人身份是比較容易確認的。而且，由於羅楊穎是營業部營銷總監，有開戶量及交易規模的考核指標，或許因為這個原因，羅氏兄弟多個交易賬戶都是開在新時代證券。
此次檢查共發現羅氏兄弟操縱的三次內幕交易。2013年11月27日至12月13日之間，羅氏兄弟在東方鐵塔收購青島海仁公開之前，利用控制的“汪某英”、“楊某玲”、“曹某濤”證券賬戶合計買入東方鐵塔16.41萬股。此次內幕交易導致虧損12.6萬。
2014年3月17日至6月16日間，羅氏兄弟利用實際控制的“汪某英”賬戶交易“黃河旋風”，內幕信息敏感期內買入賣出後虧損486.7元。
第三次是2015年1月19日至5月21日，羅向陽、羅楊穎利用實際控制的“曹某濤”賬戶交易10.6萬股“黃河旋風”，實際盈利44.69萬。
值得註意的是，羅氏兄弟大費周章，三次內幕交易卻虧損兩次。據業內人士分析，查出的三次內幕交易盈利並不多，可能是因為該案僅是針對專項檢查發現的線索進行處理;另外，可以看到第三次內幕交易當中，羅氏兄弟在黃河旋風複牌第一天就以最低價格賣出，降低違法所得，逃避處罰。
主動“頂包”
案件調查順利進行，主要事實很快確認。但是令調查組沒有想到的是，調查期間，孟某娟提出賬戶是她操作的。她告訴調查組，涉案三個賬戶都是由她控制、交易，羅氏兄弟並不知情。
該案涉及賬戶眾多，人員關系複雜，但是查清案情並沒用太長時間。“一個星期的時間，主要事實就查完了，”前述辦案人員告訴第一財經記者，該案最大的挑戰不是“證實”，而是要“證偽”。
經過多次訪談，調查組很快發現孟某娟明顯缺乏股票常識，也不能解釋三次交易同內幕交易信息形成、發展的高度吻合情況。而且，交易地點和交易電腦，也均指向了羅楊穎。
“‘頂包’肯定是頂不了的，幾百萬的交易金額，羅氏兄弟不知情是不可能的。”辦案人員告訴記者，雖然判斷孟某娟只是為了掩護羅氏兄弟主動抗下責任，但還是要找到證據來證明，確實是羅氏兄弟控制交易，而非孟某娟操控。
調查人員最終認定，羅楊穎與羅向陽收入能力有差異，可以認定資金主要來源於羅向陽。兩人對混同後的資金均可自由使用，因此，由此取得的投資收益由羅向陽、羅楊穎兄弟兩人共同享有。三次交易的交易時點均與內幕信息的形成、發展高度吻合，三次交易中存在虧損賣出其他股票，集中證券賬戶內資金買入涉案股票，或突擊轉入大筆資金的情況。
另外，作為新時代證券總經理助理，羅向陽基於職務身份及參與的相關業務活動，知悉相關內幕信息。最終，證監會決定，對羅氏兄弟前兩次內幕交易分別罰款60萬，對第三次內幕交易“沒一罰三”，沒收44.69萬、罰款134.08萬。三案總計罰沒款298.77萬元。
對羅向陽、羅楊穎分別采取終身證券市場禁入措施，終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
“如果不是專項檢查，相關違法線索也確實很難發現，”前述辦案人員告訴第一財經記者，還要繼續完善、落實內幕信息知情人報備制度，包括報備人員的完整性、報備相關人員知悉的時間節點。而且，同內幕信息所涉事件有關的人員都應該嚴格報備，不僅包括項目實際參與人員，也應包括為項目提供服務的後臺人員。
該人士說，還要加強警示教育，而最好的宣傳教育，就是執法辦案、嚴厲處罰。