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創業板再論退市

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最新方案將三板定性為緩衝帶,這是否能促進上市公司優勝劣汰、價值重估?
財新《新世紀》 記者 范軍利

 

  延宕太久的退市問題,於今年全國「兩會」間再度被放上檯面。

  3月10日,深交所理事長陳東征表示,創業板退市的核心制度是不允許企業重組和借殼,交易所已上報兩稿,最新一稿定位於退市將緩衝到三板。

  11日,全國人大代表、中國證監會上市部副主任歐陽澤華亦公開表示,證監會已經成立退市工作小組,正在研究完善退市制度,目前已草擬相關方案。 他表示,退市制度的基本原則和主要框架思路已基本落定,不日即可推出。「這是個整體方案,包括主板和創業板一起考慮。」歐陽澤華說。

  創業板退市制度呼籲多年,人們冀望借此可倒逼主板退市制度創新,以解多年來因退市而導致的借殼上市、內幕交易、惡炒垃圾股等諸多沉痾。

  不過,退市制度出台時間表仍不容樂觀。深圳證券交易所總經理宋麗萍表示,創業板推出退市制度非常複雜,涉及交易規則、退市標準等。從工作的進程來看,由於其涉及面比較廣,現在還沒有推出的具體時間表。

  業內人士表示,創業板直接退市直切各方複雜利益,如何平衡並非易事,緩衝三板真能做到徹底退市?「市場擔心,一個沒有注射過『疫苗』的新生兒能走多遠?」

缺乏「疫苗」

  對於主板而言,由於歷史原因的積累,退市幾成泡影。據不完全統計,截至2010年5月13日,先後有PT水仙等75家上市公司摘牌退市,其中,強制退市43家、自願退市32家。兩市退市公司約佔上市公司總數的2.4%。

  境外交易所退市數據顯示,2003年-2007年間,納斯達克退市公司數為1284家,超過了同期該市場新上市公司1238家的數量;日本佳斯 達克、加拿大多倫多創業板和英國AIM的退市公司數量與新上市數量之比均超過了50%;韓國科斯達克退市公司數超過100家,為該市場新上市公司數量的三 分之一。

  陳東征表示,主板的退市制度雖有缺陷,但其有歷史合理性。「主板企業的重組和地方政府有很大關係,因而帶來很大弊病。」他特意強調,創業板基本上是民營企業,「其退市制度的核心就是不允許重組和借殼。」

  不過,創業板推出已一年半,退市問題遲遲未解。

  2011年全國「兩會」期間,創業板退市成為多位監管層人士講話的重點。陳東征表示,創業板直接退市制度是創業板市場正常成長的「疫苗」,重在防止市場「出現成批腦癱和小兒麻痺」。

  3月11日,歐陽澤華透露,對於退市制度框架,監管層已明確三個核心問題,即如何完善退市的各項財務標準;如何提高退市公司併購重組的准入標準?「提高到多大程度,則難以平衡。」

  另外,導致上市公司退市的原因較多,歐陽澤華表示,監管層需要考慮的第三個問題,即力求通過司法方式建立對相關責任人的追究機制。

  截至3月9日,共有26家創業板公司披露了2010年年報。中注協人士表示,從已公佈的2010年年報和業績快報看,創業板公司2010年度的業績增長不及中小企業板公司和主板公司,甚至出現個別創業板公司剛剛上市,業績下滑比例就超過了40%的現象。

  「創業板公司的高風險特徵已初步顯現,需要引起相關會計師事務所的充分關注和高度警醒。」中注協負責人表示。

  數字顯示,2011年在新股連連破發情況下,創業板的市盈率依然達到66倍左右,遠遠高於主板,淨利潤增長率卻不敵主板。2010年183家創業板公司淨利潤同比增長31.5%,同期滬深主板公司淨利潤同比增長40.95%。

直接退市困頓

  3月10日,陳東征透露,深圳證券交易所已就退市制度上報兩稿,「交易所曾提過兩個建議,第一次提出直接退市方案。

  但此舉遭遇困難。」由於監管層考慮直接退市將對中小投資者造成直接損失,屆時無法承擔「社會不穩定」之後果。

  之後,深交所提交第二稿,表示創業板公司可先退市至「三板」市場。在2009年5月8日,深交所發佈的《創業板股票上市規則(徵求意見稿)》中,在肯定「直接退市」的同時,也預留了「符合條件的,可提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請」。

  根據該份意見稿,創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定,在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險,因而有必要通過實行有效的退市制度,實現優勝劣汰,保持市場的總體質量。

  據此,相比主板市場,創業板在退市制度方面進行了如下調整,第一條即為,實行終止上市後直接退市。「創業板公司終止上市後將直接退市,不再像主 板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統。但公司退市後如符合代辦股份轉讓系統條件,可自行委託主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓 的申請。」

  對於該條「直接退市」政策,市場多有異議。

  中國證券業協會發展戰略工作委員會副主任王曉國認為,創業板退市制度後續安排方面有待進一步明晰。根據規定,創業板公司「直接退市」,「一退到 底」,退市後不再強制進入代辦股份轉讓系統,符合代辦股份轉讓系統條件的,自行委託主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。

  「但是,對於那些不符合進入代辦股份轉讓系統條件而還原為非上市交易的公眾公司,其權屬登記、託管、轉讓、行權的制度安排出現了空缺。」

  另外,王曉國表示,如果實行快速退市,投資者資本增值的交易權將受到限制,退市公司股票及其衍生產品價格將較大幅度地下跌,可能給投資者帶來較大損失。「這些都是監管層設計退市制度時不得不考慮的因素。」

  陳東征表示,深交所提出的第二稿建議,即退市公司進老三板的同時,亦要求增加深交所對直接退市公司的責任追究權利。「我們建議將交易所發出警告的範圍擴大,不給企業造成借殼和重組的機會。」

  陳東征說,交易所還需成立專門覆審委員會,允許被警告公司提出申訴。「這個委員會將邀請社會各界專業人士參加,對交易所權利進行制約,不過現在的退市制度還需達成共識。」

境外經驗

  2011年3月8日,新華悅動傳媒表示,公司已於2011年2月25日收到納斯達克通知,因股價長期低於1美元,公司將被退市,公司的美國存托憑證將於2011年3月8日停止交易。代碼轉為「XSEL.PK」。代碼後加「.PK」指美國粉單市場(Pink Sheets),意味著公司股票將在粉單市場交易。

  紐交所北京代表處首席代表楊戈告訴財新《新世紀》記者,粉單市場是美國創業板中層次最低的一個市場。「2010年以來,越來越多的中國公司因業績或財務問題無法達到交易所標準而被退市至粉單市場。」

  美國證券交易市場體系由主板、二板、區域性市場及場外交易市場構成。其中主板是以紐約證券交易所和美國證券交易所(amex)為核心的全國性證 券交易市場;二板是注重公司成長性的納斯達克市場;而OTCBB(場外櫃檯交易系統)和粉單市場則是場外交易市場,可稱為美國的三板市場。

  楊戈表示,上述各個市場的上市規則和門檻不同。在轉板方面,美國各個市場的制度設計較為周全,優秀公司可以一邊在本級市場交易,一邊申請升板至 更高級別市場。不過,即便如此,「粉單市場公司重新升板的希望較小。」楊戈表示,OTCBB和粉單市場的交易極為清淡,且多為每股價值僅幾美分的垃圾股。

  在退市制度的司法追究機制方面,美國的法制也保證了投資者有渠道追溯退市引發的相關責任。

  而在中國市場,「退市給投資者帶來的交易權受限、股票及其衍生產品價格較大幅度下跌而產生損失等風險如何以及向誰提起司法救濟等問題,都沒有相關規定。」王曉國表示。

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