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【南方名記】華潤清倉退場，“寶萬之爭”落幕

深圳萬科總部。（新華社記者 毛思倩/圖）

專欄：南方名記-黃河看經濟

2017年1月12日上午，萬科企業股份有限公司發布公告稱，因為於1月11日晚間收到公司股東華潤股份有限公司（下稱“華潤股份”）通知函，華潤股份及其全資子公司中潤國內貿易有限公司將籌劃涉及所持公司股份的重大事項，萬科H股與A股同時停牌。

消息隨即引來市場各方高度關註：過去一年的“寶萬之爭”中，隨著寶能系、恒大等各方資本的高調進入，萬科的企業控制權之爭一度陷入白熱化。而萬科管理層以定向增發引入新進大股東深圳地鐵集團的計劃受挫，更令這家世界最大房企的命運撲朔迷離。

此時身為萬科第二大股東的華潤股份突然宣布涉及萬科股權的“重大事項籌劃”，顯然已到了博弈各方“最後攤牌”的時刻。

12日中午，騰訊財經發布消息稱，萬科股權之爭“大局已定”，華潤集團將向深圳地鐵集團出讓所持萬科股份。當晚7時30分左右，這一消息得到了萬科正式公告的確認。

公告顯示，華潤股份及其全資子公司中潤貿易擬以協議轉讓方式將其合計持有的約16.96億股A股股份，以22.00 元/股的價格轉讓給深圳地鐵集團（下稱“深鐵集團”），轉讓總價約371.7億元人民幣。

盡管公告稱此次股權轉讓完成後，“公司仍不存在控股股東和實際控制人”，但在關系到企業控制權的股權比例上，天平顯然已經發生了關鍵性的逆轉。

隨著一度被市場擔憂與寶能系形成“一致行動人”的華潤退出，萬科的股權結構從前期寶能系25.4%，華潤持股15.29%，隨時可能對董事會形成“實質性控制”的股權結構，轉變為深鐵集團持股15.29%，萬科管理層和員工資管計劃合計持股8.41%，合計持股23.7%的“均衡博弈”結構。

此外，持股14.07%的恒大集團、持股6.18%的安邦以及證金公司和其他持股比例較高的散戶投資者，也在這一均衡博弈的股權結構下，獲得了影響公司治理的“決策參與權”。

本報此前報道中曾指出，由“寶萬之爭”所引出的“萬科實驗”，真正的意義在於通過市場規則約束下的多方股東博弈，令管理層在規範透明的公司治理結構中，維護和保障大小各方股東的公平權益。（參見《南方周末》2016年12月2日報道《萬科下半場》）

而在這一新的“動態均衡”治理結構中，無論是新晉大股東寶能系，還是管理層所歡迎的地鐵集團，一旦在董事會決策過程中試圖以損害公司發展和其他股東利益為代價，獲取自身的“特殊利益”時，勢必引發多方股東的聯手制衡；與此同時，萬科管理層也不再獨享因大股東信任而獲得的“自由裁量權”，必須在更加盡職有效的溝通前提下，在管理決策中充分考慮各方股東的利益訴求。

從這個意義而言，華潤的退出並不意味著萬科管理層在新晉股東地鐵集團的支持下，能夠重回此前多年習慣的“管理舒適區”，而是一場更加艱巨的挑戰：如何在理解平衡不同股東利益訴求的情況下，保證這家世界級房企持續穩健地繼續成長。

這場一度瀕臨惡化的股權之爭，之所以能夠邁出解決問題的“第一步”，除了監管層的關註和地方政府的斡旋之外，同樣有賴於在資本市場的“公共治理結構”下，市場各方理性的利益考量與適度妥協。

作為萬科多年大股東的華潤集團，在此次股權轉讓中雖然被部份市場人士視為“輸家”，但是從華潤集團自身的發展戰略來看，這場交易未嘗不是一個合理的選擇：在過去多年中已經形成與萬科“同臺競爭”之勢的華潤置地，由於萬科的存在而不得不“錯位發展”。隨著母公司華潤集團的退出，原本被迫在住宅與商業地產領域“井水不犯河水”的兩家房企，能夠在更加廣闊的市場空間里發揮出各自的競爭優勢。

與此同時，在深圳有著龐大房地產和零售等產業開發項目的華潤集團，也得以借此次股權轉讓修複與地方政府的關系，為未來的發展奠定基礎。

據財新網報道顯示，在萬科宣布放棄增發新股計劃後，萬科股權之爭便轉向了“老股層面的重組談判”。而在關系到老股重組成敗的轉讓價格上，談判雙方的“各讓一步”成為最後交易達成的關鍵。

對於深圳地鐵而言，從早期增發方案中15.88元的資產對價，到此次轉讓高於市價的22元/股現金出資，收購成本無疑大幅提高；而對華潤來說，雖然獲得了高達初始投資19倍的收益，但在市場面臨“資產荒”的今天，失去萬科這樣的優質資產也難言成功。

但正是在各方的合作與妥協下，為原本陷入“多輸”僵局的股權之爭帶來了新的變局：萬科得以與深圳地鐵展開期待已久的“軌道+物業”發展戰略；而華潤也借助股權轉讓所獲的豐厚收益，迅速展開了以“華潤通”為標誌的互聯網戰略布局。

1月12日夜里11點，華潤集團微信公號上發出了簡短的聲明，稱此次股權轉讓“是綜合考慮自身發展戰略和產業布局的需要，也是國有資產保值增值的需要”，同時表示此次轉讓“有利於萬科健康穩定發展，有利於地方企業資源整合協同”，是一個“多方共贏”的方式。

就在聲明發出10分鐘後，財新網報道稱，在監管部門關註中國恒大增持萬科、出手處罰恒大人壽後，中國恒大早在12月17日便向深圳市委、市政府遞交書面報告，做出包括“不再增持萬科；不做萬科控股股東；可將所持股份轉讓予深圳地鐵”，以及願遵照深圳市安排暫時代持，全力支持萬科重組方案等五項表態。

同一天，恒大董事局副主席夏海鈞出席某研討會時公開表態：中國恒大無意、也不會成為萬科控股股東。

財新網報道同時批露了寶能系對所持萬科股權的最新態度，“保證經濟利益不受損”。這一說法比之11月份被媒體披露的1500億元“要價”，無異天壤之別。

但在深圳地鐵舉372億巨資收購華潤所持萬科股權後，是否有余力與意願再度出資收購寶能系所持股權，依然是未知之數——尤其是恒大以“代持”身份成為深圳地鐵“盟軍”後，在即將到來的董事會換屆選舉中，寶能系已再無“興風作浪”能力的情況下。

由於在2016年7月萬科複牌後曾繼續增持，按照《證券法》有關規定，“寶能系”持股鎖定期順延至2017年7月。按照萬科A股最新收盤價20.40元計算，“寶能系”至今耗資453億元收購的萬科股權賬面浮盈近120億元。

但在過去一個月內，隨著監管部門的重拳整治，萬科股價已累計下跌23%。據合資券商高盛高華的研究報告估測，萬科A股未來12個月目標價將跌至16.50元——接近“寶能系”持股萬科的平均成本16.16元。面對可能還有20%下跌空間的萬科股權，是否還有資本方願意不計代價地為寶能系接盤，繼續這場已被監管方高度關註的股權爭奪遊戲，其前景頗堪玩味。

而在寶能系解除禁售期後，即使能以高於市場目標價轉讓萬科股權，在扣除渠道費用和資金利息等高額融資成本後，能否“全身而退”依然是未知之數。

1月13日早間，中國恒大（03333.hk）在香港市場發布公告，表示無意進一步收購萬科股份，並將所持萬科股份入賬為可供出售金融資產。