明益你？明昆你？──公司上市另有圖謀(2003-10-11)+跟進 脫苦海
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http://hk.myblog.yahoo.com/tokuhon_blog/article?mid=555
香港股壇玩野玩的最出色的可以講係劉先生，除了以前提及過的「狙擊」、「抽水」之外，佢仲玩過一樣唔係常人做到的事「賣完 檯之後買返同一張檯」。話說當年興炒工業股，劉先生同一位朋友夾份將風扇公司上市，由劉先生做大股東，朋友做第二大股東，之後唔夠一年，佢老哥宣佈自己已 經將手上的股權賣晒，朋友至係大股東，股價當然大跌，朋友仲將佢踢出董事局。劉先生卻在低位再買返公司的股票，再次成為大股東後，再將朋友踢出局！今 時今日當然無Ｄ玩得咁精的人，但係最近卻
有間
公司的大股東將呢個遊戲玩一半──就係大股東短期內將
上市公司賣檯。呢樣野近年在一些八字頭的創傷版
公司亦好 常見，例如「奧麗花紐頓譜」，但係呢間
公司卻玩左另外一樣好絕的事──
公司上市後將業務拆骨，再次據為已
有。呢間
公司就係「德國城市餐廳」。
記 得該
公司初
上市時小弟已抱
有懷疑的態度，一來該
公司上市時，有一間規模表面上更的「中國古跡餐廳」結業，明明該行業正處低潮，實在不是
上市旳好時機；
另一 方面因為
公司上市時沒有把自置的餐廳舖位
上市，而選擇由大股東持
有物業，由
上市公司租回。當時的理由係，由於
公司的盈利能力引申的估值與商舖的資產市值有 一大段距離，大股東不願割愛云云。其實講得白Ｄ，就係呢盤生意根本租唔起咁的租值的舖，如此安排明明係搵笨！
言猶在耳，本地爆發傳染 病，消費市場大萎縮，餐廳也不例外，但明明
上市公司已集資，應該
有實力守下去，該
公司卻二話不說，閃電執舖，
有一個時期甚至「每周一執」。大家留意，由於 舖面業權仍在大股東手上，業主隨時
有權將舖面租給其他同業，甚至私人開間
公司承舖！事到如今，
上市公司變成吉殼，控制權也易手，新股東肯接手無乜可能係為 左打救小股東，如果現時仍然時
有該股，本人唯
有祝佢好運。
其實有些行業本是不適宜
上市的，
公司上市不外乎為名為利，即提高知明度同集 資擴展業務，但中式餐廳生意無需大量資本性投資，而該行業運作並不如連鎖性快餐店以流水作業大規模生產而需集資投資廠房運輸隊，反而是手藝式的食品製作， 所謂連鎖性中式餐廳，只不過是好幾間同名的
公司一齊經營，分分鐘間間
公司的股東都不同。而該等餐廳仍需
上市提高知明道嗎？正因如此，
另一間同類
上市公司 「船隻」為
上市而大搞西餅，本人也不感樂觀。
另外一些不宜
上市的行業是仰賴「合約」維持業務的
公司，最典型的例子是獨立而沒有發展商 在背後的建築
公司，因為
公司要
有合約才
有生意，才
有機會賺錢，如果這些合約因某些外在原因喪失時，
公司便會面臨危機！政府停建居屋、縮少公屋的規模，首當 其中的便是建築
公司。然而最近卻
有兩間這類「合約
公司」
上市──奴隸及燃油。
這兩間
公司有一個共通點，就是與物業及設施
有密切關係， 其客戶主要為政府及地產商旗下物業，因此這類
公司要取得合約，必定要
有特殊的條件及關係。正因如此，業內最具規模的
公司均是與地產商
有密切關係，甚至是地 產商的附屬
公司，全港最大幾間清潔及物業管理
公司均是如此；剩下的則是因歷史因素或聘請前政府官員打理才
有機會取得大量合約，燃油的主事人就是前房署官 員。
這些
公司沒有很大的資本性需求，只需
有辦法取得合約，便可以透過判上判或預支費用取得資本，尤其是物業管理
公司，其運作無論是酬金分成或包底，均是使用物業持有人的資源運作，甚至可以不動分文便可擴展業務，營業風險接近零，這樣好的生意，
有必要
上市益人嗎？
然 而這類「
有關係
有生意」的
公司，本身已
有其不穩定性，只要因某些原因而喪失合約，部份盈利可以完全消失無蹤，奴隸最近便傳出明年不獲機場合約。即使保有合 約，合約定期需要競價投標，每一次投標均是減價收場，所謂黃台之瓜，何堪再摘，收益將持續萎縮。深井某河流屋苑便是在幾年前燃油把酬金由三百萬減至五十萬 才爭到合約，到續期時還會再減吧！
現時通縮肆虐，薪金及成本的上升壓力不大，只是一面受壓，如主事人預期未來通脹重臨，成本將再上升，
另一方面收益下降，到必定兩面受敵，最佳的方法莫如賣盤，但業內人仕均自己知自己事，唯一的買家便是．．．廣大的股蟻！
greatsoup:
德國城市，編號228，指某一種在麥當奴最平的包的名字，以「龍蝦大王」自居，現名中能控股，之前買個礦番來失敗，又購澳門能源業務。「中國古跡餐廳」咪敦煌。「奧麗花紐頓譜」，名稱為九龍塘向調景嶺方向下一個站的第一個字加這六個字中除去第四五字，編號8176，為一家銷售美容產品公司，上市不到一年即財困，曾欲供股從而使控股權轉移，不過最後不成功，之後停牌之今。該
公司已重新營運，並經重組，以發行可換股債及新股的方式注資，並進行10合1，股本約4億股，重組後並增加每手股數，另外會於短期內復牌。
以下是
公司的重組公告。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20080516/GLN20080516026_C.pdf'亦把脫苦海先生的「德國城市餐廳」的資料以原復生的文章附之於後，供後人研究。
2002-02-11 信報 原復生
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許多投資者不明白，為何公司上市前派股息高於集資額？公司有多餘資金派息，為何須要上市集資？
最近兩間新上市公司，經營酒樓的漢寶（228）和女性服裝零售的慕詩（130），均於上市前派巨額股息予原有股東，金額超過上市集資額，可作個案分析。
首先，筆者須解釋資產支持（asset backing）的概念。招股書內有一法定部分 — 「經調整有形資產淨值」（adjusted net tangible assets，簡稱資產淨值），投資者應該加倍留意。資產支持是將資產淨值，和招股價比較；較高的百分比，表示每股佔有較高的資產，是正面的訊號。
上市過程中，投資銀行須平衡投資者和大股東的對立要求，投資者要求股份有合理資產支持，大股東則爭取保留資產於其名下的私人公司，不讓投資者分享；投資銀行須找合理的平衡點，現在市場接受的資產支持是大約50％。比方招股價是每股一元，資產淨值的理想水平是五角。
換句話說，如資產支持超越50％，大股東便毋須將過量資產放進上市公司。有兩個普遍方法調整資產支持至目標水平：一、於上市前將剩餘現金，以股息派發予 大股東；二、把物業留在大股東的私人公司，上市後租予上市公司。所以，大股東於上市前須決定，公司的兩項主要資產—現金和物業，留在自己口袋，抑或是放進 上市公司，讓其他股東分一杯羹。且看這兩個過案：
漢寶上市集資額為二千四百萬元，上市時派息二億二千五百萬元，差不多是集資額十倍。此項股息是償還股東貸款，沒有現金交易。根據招股書的資料，此項二億多元的債務，是公司借錢予大股東購買物業，現於上市時一筆勾消，大股東不用還錢。
看看資產支持便能理解原因，漢寶的資產淨值一點九仙，相比招股價二仙，資產支持達95％，遠高於市場接受水平。換句話說，如果公司不派發二億多元的股 息，資產支持便更高，小股東受益便更大。還有，漢寶的十七間酒樓中，只有一間的物業是上市公司擁有，五間租自大股東，其餘租自關連人士和第三者。若果把大 股東擁有的五個酒樓物業，一併放進上市公司，資產支持將變成天文數字。
結論是，漢寶集團資產雄厚，但盈利能力不成正比地偏低，必須雙管齊下，上市前派股息，兼將物業保留於大股東的私人公司，資產支持才調整至大股東和投資者皆可接受的水平。
慕詩集資五千七百萬元，上市前六個月內，派股息六千八百萬元予大股東。慕詩的資產淨值三角八仙，招股價一元，資產支持只有38％，屬偏低水平。派發巨額 股息後，慕詩債項達四千六百萬元，相比資產淨值的一億元，負債比率近乎危險水平。公司選擇把現金派發予大股東，而不償還債務，當然也不難理解，股息由大股 東獨取，債務是由上市公司，即全體股東負責。
大股東在上市前，選擇性地把現金和物業保留在自己口袋中，目的是調整資產淨值至市場接受的水平。這行為極普遍，筆者不覺得有任何不妥，因為過程明刀明槍，招股書已披露充分資料。如果投資者質疑大股東對上市公司缺乏承擔感，可選擇不認購該股份。 |