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你真的會做盡職調查嗎？| 黑馬薦文

蔡聰 2016-09-14 10:04

推薦人：石慧

推薦星級：★★★

閱讀時長：本文2805字，需5分鐘

推薦理由：投資人是如何評估一個項目的？如何識別項目的風險？在項目推薦給出資人之前，需要做什麽工作？可靠的盡職調查是怎樣的？本文內容由分享投資（微信ID：fxtzvc）授權i黑馬發布。

享投就投CEO蔡聰曾任職於安永會計師事務所，從事年報審計、上市前審計以及並購審計長達4年之久，他認為四大會計師的盡調極其值得風險投資機構借鑒。以下是他的分享：

盡職調查的核心內涵：符合預期的勤奮勤勉

股權投資，我們都需要對投資標的進行盡職調查，或者我們稱為DD。DD的全稱就是DueDiligence。

Due在英語中的意思是“預期的，應該的”，而Diligence在英語中是“勤勉，勤奮”的意思。兩個詞加起來就是要“符合預期的勤奮勤勉”。好，那麽是誰應該要“符合預期的勤奮勤勉”？

我曾經聽有些投資經理說過盡職調查就是去調查目標企業的管理層有沒有盡自己的責任把工作做好。這個理解是錯誤的，而且錯得很離譜。

所謂盡職調查是，我們投資機構和投資經理要作為我們出資人的受托方和受信方，要盡自己的責任去調查這一家目標企業。

也就是說，投資機構和投資經理向我們的出資人盡責。所有的專業服務領域，例如會計師事務所，律師事務所，投資管理機構，都存在“委托和被委托”的關系。只要存在這種關系，就會有“道德風險”，被委托人的盡責精神尤其的重要！

Due這一個詞，在英語中內涵非常的豐富。它意味著我們投資經理做調查時：要“符合職業道德；符合常識；要合理的懷疑和合理判斷；保持獨立客觀公正；嚴禁利益輸送，歪曲事實。”

在做盡職調查中，我們經常要審核企業未來的業績預測。沒有人能夠100%準確的預測未來，所以，100%準確的預測未來，不是在“Due”的範圍內，沒有人會預期投資經理有這樣的能力。但是，我們都會預期，投資經理會對這個預測所用到的假設做一些合理的判斷，能夠發現一些明顯不符合邏輯的假設。

打個比方，整個行業的毛利率水平最高都不超過30%，而預測中用到的毛利率80%，這是一個很明顯值得懷疑的地方，這就是在“Due”的範圍內，出資人都預期投資經理有足夠的“職業懷疑”的態度，預期他會執行相關的程序，來支持或者推翻這個明顯高於行業水平的毛利率預測。

我曾經在四大會計師事務所工作四年。我深刻的理解盡職對於專業機構的重要性，深刻的理解客觀全面的信息對投資決策的重要性。

投資經理的責任：獨立客觀地發表意見

審計師的責任是根據自己的調研對項目的財務數據和信息發表獨立、客觀的意見。報表使用者根據自己的需求做出自己的決策，決策帶來怎樣的結果跟審計師無關。

而投資經理的責任也是類似：完成獨立、客觀的調研，對項目的投資價值發表自己的意見——值得投資還是不值得投資，在報告中如實客觀的表述意見的依據和邏輯，以及客觀表述項目的風險。而出資人或者授權決策機構根據自己的風險偏好做出決策。

審計師無須為報表使用者依據審計師的意見做出的決策負責，同樣投資經理不應該為投資決策機構采納或者不采納投資經理的意見產生的後果負任何責任。

只有一種情況審計師和投資經理都需要負責任：沒有盡責導致他人錯誤的判斷！如果審計師未盡責導致損失，那要負責、被索賠甚至直接導致倒閉，曾經的五大會計師事務所之一安達信就是因為在安然公司的審計中沒有盡責而倒閉。而投資經理沒有盡責導致損失，他也應該承擔相應的責任。以下情況是投資經理明顯失責，原則性的失責：

1、把自己的想法描述成項目團隊的想法。

有一些想法和戰略思考由團隊提出來，與團隊根據投資經理的意見提出來是有本質的區別。投資經理經驗豐富了，往往知道項目怎麽發展會成功率較高，他把自己的戰略思考寫到了報告中了，讓人誤以為是團隊自己的想法，這會對決策者產生誤導。

2、因為主觀原因或者迫於領導的壓力，為了讓項目通過，粉飾項目，誇大其競爭力和潛在收益，掩飾或者淡化其風險。嚴重的原則性錯誤和道德問題！

投資機構上下都應該明確讓項目通過不是投資經理應該承擔的職能。在目前的風險投資行業慣例中，項目投對了成功了，投資經理一般都能分到部分的carry，而項目失敗了，不用承擔責任，頂多就損失了日後的可信度和名譽。

這種機制很容易就讓投資經理“鋌而走險”，傾向於讓高風險的項目通過。這其實是一個“道德風險”。解決這個風險：在沒有項目投資經理“強制性跟投”的機制下，只能依靠投資經理自覺“盡責”！

3、形式上或者實質上不獨立。與被調查方過於親密，有利益沖突，接受被調查者不合理的款待，甚至賄賂，都是原則性失責。

我曾經在調研項目時有項目方要送我名貴茅臺。雖然他主觀並沒有想通過借此影響我獨立調研的意思，但我委婉拒絕了，我直接告訴他：“我需要保持形式和實質上的獨立，否則哪怕我沒有犯任何錯誤，導致決策錯誤的話，我都是有原則性的失責。”（這種形式和實質上的獨立性，是審計師的道德標準。）

高效的盡調：風險導向、有所側重、充分規劃、高效執行

明確了投資經理的責任後，我們來講如何開展和規劃高效率的盡職調查。四大的審計師為了我們提供了很好的方法論。下圖是四大的審計師開展盡調的大致流程：在出外勤前，做充分的分析，以風險為導向制定詳盡盡調策略和計劃。在客戶那里高效的執行已經制定好的審計程序。

四大的盡調一言以蔽之：

風險導向

有所側重

充分規劃

高效執行

根據這個指導思想，優化後的風險投資盡調流程，大致分為：立項前調研，立項與計劃，實質性調查三個主要步驟。

大部分項目在立項之前都可以初步判斷其“潛在收益”和“風險”是在哪里？在特定的交易條件下是否有投資價值？這些判斷的依據當然是沒有經過實質上核實，主要是根據投資經理本人的經驗判斷和根據創始團隊提供的信息進行論證。

在這一階段如果項目的投資價值無法得到論證，那麽就沒有必要立項。

項目獲得立項後，實質性調查目的是核實做出以上判斷所依賴的信息和假設而已。

實質性調查有三種可能的結果：立項前的論證得到核實、立項前的論證需要修訂、推翻立項前的論證。這三種結果都正常。

取證方法要盡顯“盡職”思想

說到實質性取證調研，審計師有豐富的指引，這些指引完全通用，可以直接拿過來用。我給大家列舉一些：

應當保持職業懷疑態度，運用職業判斷，評價證據的充分性和適當性。這里職業懷疑態度，就是Due Diligence中的Due Care；

風險越大，需要的證據可能越多；

從外部獨立來源獲取的證據比從其他來源獲取的證據更可靠；

直接獲取的證據比間接獲取或推論得出的證據更可靠；

以文件記錄形式（無論是紙質、電子或其他介質）存在的證據比口頭形式的證據更可靠；

不同來源獲取的證據或獲取的不同性質的證據能夠相互印證，具有更強的說服力；一個人說謊是容易的，但一個人持續說謊，或者讓很多人同時說一個謊都是困難的，是很容易被發現的；

可以考慮獲取證據的成本與所獲取信息的有用性之間的關系，但不應以獲取證據的困難和成本為由減少不可替代的程序。

一個漂亮的盡調報告應該包含以下幾點：結論，其依據哪一些信息得到該結論，執行了哪一些程序來核實這些信息。

盡職調查中有價值的是這些執行過調查程序去驗證和核實的信息，這樣決策者才能根據這些信息來決定其套用自己邏輯，自己的風險偏好水平，還是接受投資經理的邏輯和建議。

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