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【萬科電話會議摘錄】買的不是資產而是未來?

6月19日夜間，萬科高級副總裁譚華傑、董秘朱旭臨時召開投資者電話會議，詳解萬科引入深鐵的資產重組預案。

以下為電話會議部分內容摘錄：

預案的背景、意義和影響：

從城市化角度看，2015年底達到56%。相當於美國1945和日本50年代水平。因此，中國城市化遠沒有結束。就房地產本身而言，空間仍具備。其次在城市化超過50%-80%後，進入城市化第二階段。

城市化第二階段主要發展都市圈和城市群、城市帶。城市圈和城市帶的興起是最大特點。因此，第二階段城市劃分應該是圈內城市和圈外城市。至於是不是1、2、3線並不重要，在城市圈內就有發展。按照以上模式，珠三角、京津冀、長三角、長江中上遊城市帶、川渝城市帶，可能以上區域就是重點發展區域。單一發展時代，城市發展就是攤大餅發展模式。城市圈時代，城市發展是軸向發展，主軸就是軌道交通。因此，基於以交通為發展的城市發展是最好的。

譚華傑（資料圖）

東京在1960年出現嚴重大城市病，交通擁堵，城市空氣下降，房價擴張都存在。當時日本政府想到的就是疏散人口。希望能遠離東京、進入腹地城市。但20年發展看，目前兩大都市圈形成，人口沒有分散而是聚集。1980年代，東京城市病問題基本解決，靠的就是軌道交通組團式軸向發展。

目前全世界人口超過2000萬城市，大部分在發展中國家，只有紐約和東京是發達國家。兩個城市最大特點就是高效交通。

巴基斯坦卡拉奇2000萬人口，但建成區域小，單位面積人口遠超東京、紐約。未來只有通過TOD軌道模式來拓展城市邊界。

未來中國大量人口會進入城市帶，未來只有通過軌道交通拓展都市帶來發展城市新區。也說明，未來房地產發展機遇也同樣在於誰能更好占領城市帶。可以說，軌道交通時代是類似98年房改一樣的重大機遇。所以如果能和軌道交通企業建議密切關系，開發商將具備極大優勢。各大都市圈中深廣惠區域潛在優勢明顯。軌道交通對公共交通分擔率很高，東京、香港超90%。目前北京42%、上海51%，深圳28%。深圳是目前軌交分擔率最低城市，未來建設規模最大。未來預計要合計1000公里地鐵距離。東京在1960年1990年增長了2000公里軌道交通，人口也接近增長1倍。

從里程和人口關系看，1000公里軌道交通，能支撐1600萬-1700萬人。所以深圳發展軌道交通，將具備重要意義。抓住軌道交通核心抓住軌道企業，抓住深廣惠。

地鐵和房地產結合看，第一個是凱德。主要是上蓋綜合體，基本上不是上蓋就不做。但目前看成本會很越來越高，獲取能力逐步減弱。第二個是港鐵模式。港鐵基本是自己建地鐵，通過招拍掛賣給開發商，自己保留部分地鐵商業和廣告。在香港評價開發商上不上檔次，核心就看有沒有港鐵的招標資格。未來這類型情況在中國會重演。能否參與地鐵上蓋開發是評價企業能力優勢與否的核心。

此外，東鐵模式也值得關註。東鐵的地不賣，完全自己開發或者找人開發。以上模式好處在於不會有地王，且效率更高。

去年地王還在少數1線城市，目前地王現象已經蔓延到國內1、2線大部分市場。要拿到價格合理土地已經非常困難，開發商進退兩難。京滬深房地產市場好，但地價太貴。部分內地城市地價便宜，但是庫存高，又不敢買。其次，賣的好的城市到底拿不拿地?也存在兩拿，不拿地被擠出，拿地經營風險又很大。如果要保持擴張和增長，類似東鐵模式就是很好方式。開發商類似輕資產模式進入，企業風險低、回報率大。綁定軌道軌道交通企業，對公司發展都存在利好。

深圳地鐵目前具備唯一性：1)唯一軌道交通建設、運營、上蓋開發全部打通公司;2)唯一一個有外地項目和外地訂單的公司。因此如果能綁定深圳地鐵，對公司未來發展至關重要。關乎萬科未來發展。

方案介紹：

擬每股15.88元向地鐵集團發行2872355163股A股股份，購買地鐵集團持有的前海國際(456億預評價值)100%股權。本次交易不涉及重大資產重組，不構成借殼上市。

方案的部分問題：

1、為什麽用股票而不用現金買?

交易必須是雙方自願。公司當然在條件相同的情況下願意用現金，但交易對手預計用這個價格賣的可能性基本不可能。其次，公司也不願意就和深圳地鐵僅做一錘子買賣。公司希望能夠建立長期合作的股權關系。

2、15.88元/股的定價邏輯

公司自然希望發得越高越好，但核心是要雙方自願。基本價就是20、60、120日均價三個標準，目前能爭取的結構就是60均價基礎上94折。過去5年平均PB乘以2015年凈資產，大致也是15.87元。

投資者提問的部分問題：

1、現在股東大會投票，是A股和H股分別需要2/3通過才能算通過嗎?未來地鐵公司擁有的地還是需要政府先把地給他，他再給到你，這個流程具體如何?

是需要A股和H股分別2/3通過。政府不太可能全部地鐵上蓋都給你，只會拿出部分土地作為支持地鐵建設的費用，其實就是用土地作為支付方式給地鐵公司的對價，所以給多少對價是看修地鐵多少錢。土地是政府無償劃撥的，地鐵公司有兩種方式處理土地，一種走招拍掛流程賣掉，另一種留在自己手里自己開發或者找開發商合作開發。

深圳地鐵目前計劃采取東鐵模式。東鐵屬於後一種。

2、之前A股複牌可能不會晚過7月4日，如果華潤有異議導致訴訟的話，是否影響複牌?複牌之後，寶能賣出和買進技術上限制是否有問題?第二次董事會是些什麽議程?2/3通過是否對反對票有要求?

複牌時間由交易所決定。關於寶能買賣股票，首先，寶能在今年12月18日之前不能賣股票。如果複牌後他繼續購買股票，沒有什麽不允許買的限制，只是需要披露相關信息。如果再買股票，那一年內不能賣股票的時間要順延。第二次董事會通過的就是正式的方案，這個方案也就是後面提交股東會、證監會的方案，不能再修改。這是個分類表決事項，A股和H股必須有2/3出席股東大會有投票權的股東通過。

3、這個議案對於公司有多重要，如果不成功，是會有很大打擊還是只是一個錦上添花的事情?

我之前說過，房地產行業已經是白銀時代，但是軌道+物業處在爆發前夜，是媲美1998年國家取消實物分房改為貨幣購房的大機遇，這是事關公司未來發展機遇的重要事項，絕不是什麽錦上添花的事情。

公司會排除一切困難，爭取方案通過。我們相信交易對萬科股東的價值非常大，相信萬科股東最終會從自身利益出發，會支持企業。

4、這個公司預案通過之後，是否有寶能那邊溝通過，他們什麽意見?如果通過，深圳地鐵成為第一大股東，如果他去了一個萬科認為不合適的城市，會不會強制要求萬科參與?

第一個問題不屬於今天的主題。第二問題是問他進的地方是不是我們都得做。事實上，深鐵進的城市比萬科進的城市少很多，基本上他進的城市我們基本有業務，所以他的項目我們基本能做。如果真的出現這種情況，我們也會據理力爭。

5、公告里面提了很多次除了深鐵以外，有個潛在交易對手，什麽時候和投資者公開?交易模式?

我們和投資者報告的方式是公告，除了公告內容外，不可以透露任何細節。這次交易就只有前海國際一個標的。

6、如果有第二個交易對手，到時候是要重新做方案? H股10%的公眾持股比例的要求的解決時間大概會是多少天?地鐵上蓋建安成本一般比較高，公司核算的每平米建安成本多少?

第一個問題，確實是這樣子。第二個看香港聯交所的回複。地鐵上蓋建安成本不一定比普通房子高。

7、寶能現在持股比例比寶能之前公告有所增加，是為什麽?深圳地鐵和萬科的合作在其他城市的合作模式是怎麽樣，如何落地?

萬科去年做過一次回購，分母發生了變化。在外面做業務秉持一個原則——共贏，一方面也會和當地公司合作，並非貿貿然殺進去，另一方面最大限度對當地經濟發展做貢獻，利好當地經濟也利好自身。

8、這個兩個項目，萬科購買了100%股權，未來會不會拿這個項目引入其他投資者，做小股操盤?

認可您的邏輯，合作開發、小股操盤一直是萬科項目運作的方式，不排除未來引進其他投資者，目前並沒有引入其他投資者。