📖 ZKIZ Archives

民營體檢市場整合一波三折 愛康美年今年三次法庭見

中國的資本市場正在上演著戲劇性的一幕：自去年8月中國體檢第一股愛康國賓在納斯達克提出私有化退市以來，隨著國內借殼江蘇三友登陸資本市場的另一只體檢機構美年健康買方團的加入，愛康國賓的私有化路徑正變得撲朔迷離。

5月23日，停牌逾八個月之久的美年健康複牌，而就在複牌當日，愛康國賓再次舉辦發布會，向媒體公布已再度起訴美年大健康侵犯其軟件知識產權。這已經是愛康國賓宣布私有化以來張黎剛所代表的買方團第三次與美年健康相約“法庭見”。

“競購大戰”步步升級

在長期停牌的“補跌”因素以及此次侵權訴訟案事件的雙重影響下，截至5月25日收盤，短短三天，美年健康股價相比複牌前價位30.87元共計下跌12.2%，且連續三天股價持續走低。

事實上，今年以來愛康的三次“法庭見”之前，美年健康一直表現出強勢的資本競購態度，三度提價：

2015年8月31日，愛康國賓收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約；11月29日，美年大健康殼公司江蘇三友聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康國賓發出一份“無約束力”的私有化要約，提出高於張黎剛23.6%的收購價格。一個月後，2015年12月初，愛康國賓公布“毒丸”計劃，12月15日，美年健康宣布再次提價，將收購要約價格提升至23.5美元/ADS。2016年1月5日，愛康國賓剛宣布此前由張黎剛牽頭組成的私有化財團加入了新成員，包括阿里巴巴、中國人壽等6家機構，但並未公布新的要約收購價格。第二天，美年健康再度發出收購要約，將收購價格提升至25美元/ADS。

彼時，美年健康正完成“江蘇三友”的借殼，在此前A股市場的追捧下市盈率到300多倍，市值達300多億人民幣，而愛康國賓以“中概股”身份在納斯達克並未受到資本的同等對待：市盈率僅為45倍，市值13.57億美元，僅為前者四分之一不到，這意味著這場收購與反收購大戰中，美年健康買方團的“主角”擁有更多資本實力來與之較量。

而另一邊，在美年健康的單方面“價格大戰”結束後，今年以來的短短三個月時間里愛康國賓亦頻繁上演“法庭見”戲碼：此前2月24日、3月10日愛康國賓分別以“侵犯商業秘密”以及“反壟斷訴訟”前後兩次將美年健康告上法庭，而這次侵權訴訟的發布時間更為敏感，挑在了美年健康複牌的首日。

愛康國賓的目的很明確，作為上市公司美年健康三次被競爭對手起訴，涉及“反壟斷”、“知識產權”以及“侵犯商業秘密”，條條直擊上市公司品牌形象，而一旦導致股價下跌，其資本實力就可能受影響，並且買方團的品牌形象很有可能會影響此次競購的最終結果。

是協同效應還是壟斷？

在傳統的並購法則中，追求協同效應，是企業兼並收購理由的第一條，但這一次，協同效應卻成了一把雙刃劍。

對於美年健康來說，此前已經完成了對慈銘體檢的並購整合，如果此次拿下愛康國賓，那麽國內民營體檢的三大巨頭都將被其攬至麾下。

此前美年健康董事長俞熔在接受第一財經記者專訪時亦表示，目前體檢行業利潤微薄，惡性競爭嚴重，“只有進行行業整合才可能提高行業的利潤率”，他進一步透露，事實上美年大健康與愛康國賓雙方在私有化收購戰打響前曾經就“整合”有過接觸：“行業需要整合達成共識，但是在估值差異，以及雙方的角色定位上沒有談攏。”

但愛康國賓方面卻並不這麽認為。

張黎剛在此次發布會期間表示，醫療機構之間通過競爭，才有提高服務品質和價值的機會。暗示已經整合了慈銘體檢的美年健康若此次收購成功，將有可能形成行業壟斷。

也正因此，2016年3月10日，愛康國賓實名舉報美年大健康及其實際控制人俞熔違反反壟斷法，商務部反壟斷局已接受了愛康國賓的相關舉報材料。

根據美年健康方面透露的情況，這一訴訟目前並未有任何進展。

三巨頭合並為一家究竟是“整合”還是“壟斷”？從不同的角度往往會有不同的結論。

就民營體檢市場來說，慈銘、愛康國賓、美年健康歸屬於第一梯隊，三家一年的市場規模超過50億，是絕對的市場主體占有者，三巨頭合並存在壟斷嫌疑。但在中國的千億體檢市場中，95%的份額歸實際屬於各級公立醫院，剩下的5%才由各類民營體檢機構瓜分，民營體檢機構在整個體檢市場中仍未占據舉足輕重的地位。

鹿死誰手？

“法院受理的日期是5月13日，但是張黎剛選擇在美年複牌當日公布，這是在故意誤導輿論。一般來說，這種訴訟的跨時都很長，而他們每次都是一立案就開發布會，因為他們等不及這個結果出來，先做了再說。”在5月24日晚接受第一財經記者采訪時，美年健康董秘陳毅龍說，“我想不出特別委員會不選我們的理由，當然我們不能代替裁判，我們認為特委會會公平地做出選擇。”

相比較彼時暴風科技以中概股身份回歸A股資本市場連續漲停的神話，愛康國賓此次回歸盡管花落誰家尚未定，但看似已經兩敗俱傷。

於愛康國賓而言，由於“爭奪戰”耗時費力，愛康國賓以中概股身份回歸A股已錯過此前的最佳時期，遭遇政策阻礙。5月6日，證監會新聞發言人張曉軍表示，證監會註意到相關輿情，按照相關法律法規，近三年已有在國外上市的5家紅籌企業通過並購重組在A股上市，市場上對此提出質疑，證監會正針對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。

而於美年健康而言，盡管並購愛康國賓後的可能路徑是裝入已有的上市公司資本，不會受到政策變動的波及，但經過接連訴訟，上市公司品牌形象已損，股價連日下跌，資本實力未來或受影響。

“愛康國賓的投資人是沖著私有化之後回歸A股獲得的差價來投資的。”高特佳投資執行合夥人王海蛟對《第一財經日報》記者表示，“美年健康的上市公司資本優勢讓他們可以付更高的價格去吸收合並愛康國賓，而這個價格是愛康國賓私有化的收購團無法承擔的，因為這樣一來他們就沒錢可賺了。畢竟私有化有時間成本，並且能否順利回歸A股上市也存在不確定性。”

在他看來，如果能通過有效途徑影響美年健康的股價和估值，進而影響美年健康買方團的收購實力，就成為了張黎剛今年以來多次訴訟的主要原因。

“甚至不能排除愛康國賓在二級市場舉牌美年健康的可能，比如效仿當年的寶能對萬科，在二級市場對美年健康不停舉牌。”王海蛟說，根據美年健康最新公布的2015年財報，目前俞熔通過直接、間接合計持有上市公司股份3.64億股，占上市公司總股本的比例為30.06%，加上其一致行動人所持股份，目前共超過40%。