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“魏則西事件”撥開中源協和關聯交易迷霧

來源: http://www.yicai.com/news/5010230.html

卷入“魏則西事件”之後,引起軒然大波的中源協和收購柯萊遜公司的事項又陷入新的風波之中。這起金額高達15億元的收購,可能涉及關聯交易的重重疑點,正引發業界的高度關註。

《第一財經日報》記者梳理資料發現,在中源協和購柯萊遜的過程中,持有柯萊遜100%股權的湖州融源瑞康實業投資合夥企業(下稱“融源瑞康”),成為關聯雙方交易關鍵的一環。2015年12月,中源協和出資1.25億元,參與發起融源瑞康。但僅6天之後,後者就以8.2億元收購了柯萊遜全部股權,中源協和由此成為柯萊遜間接股東。

而在中源協和正式披露收購方案之前,柯萊遜成立的子公司名稱中蹊蹺出現“中源”字樣。對於這樣的信息,中源協和也從未明確披露,這種躲躲閃閃令外界生疑。雖然2016年4月,中源協和將其對融源瑞康的出資份額對外轉讓,但公司副董事長、監事等高管人員,此前已經在擔任柯萊遜法定代表人、董事等職務,令中源協和深深陷入層層關聯交易“旋渦”之中。

中源協收5月5日晚間公告稱,因公司需要時間對非公開發行股份收購柯萊遜的事項進行重新評估。公司股票將繼續停牌。

收購前已間接持股

根據中源協和2016年3月3日披露的發行預案,擬非公開發行股票募資15億元,用於收購融源瑞康所持柯萊遜100%股權。其中,11億元全資收購柯萊遜,剩余4億元用於補充柯萊遜流動資金。

但在該預案中,中源協和始終未提及一個真相:此前雙方已存在關聯關系,收購即構成關聯交易。資料顯示,早在正式披露此項收購之前,中源協和就已經間接持有柯萊遜股權。

事情還要從融源瑞康說起。2105年11月14日,中源協和公告稱,計劃作為劣後級有限合夥人,出資1.25億元,與湖州融瑞投資管理有限公司(下稱“融瑞投資”)、杭州巨鯨財富管理有限公司(下稱“杭州巨鯨”,代表優先級有限合夥人)、杭州巨鯨財富管理有限公司(代表“鯨品中融並購1號基金”),共同出資設立融源瑞康。

2015年12月1日,浦銀安盛取代杭州巨鯨,成為優先級合夥人,出資7.1億元。後者則通過鯨品中融並購1號基金,出資2.35億元,以中間級合夥人入夥,融瑞投資則出資100萬元,合計共募集資金10.71億元。第二天,融源瑞康正式成立。

作為劣後級合夥人,中源協和以其子公司上海執誠生物科技有限公司(下稱“執誠生物”)100%股權作為擔保,為浦銀安盛、巨鯨財富的本金以及8.658%、11.38%的預期收益償還支付提供保證。

業內人士向《第一財經日報》記者介紹,在通常情況下,有限合夥基金中的劣後級資金出資人,就是資金的實際使用方。換句話說,中源協和可能才是融源瑞康的實際發起人,也是柯萊遜股權的真正受讓方。從時間點來看,成立融源瑞康,就是為了收購柯萊遜。

2015年12月12日,中源協和發布公告稱,融源瑞康通過股權轉讓的方式,受讓柯萊遜100%股權。但發行方案顯示,此前12月8日,柯萊遜已召開股東會,同意上述股權轉讓方案,此時距離融源瑞康成立僅有6天時間。

今年2月5日,中源協和因籌劃重大事項停牌,3月3日才正式披露了收購柯萊遜100%股權的方案。也許是意識到收購屬於關聯交易,4月12日,中源協和決定將融源瑞康中的1.25億元出資、對應的財產份額,讓給天津萬兆投資發展集團有限公司(下稱天津萬兆),從而在表面上擺脫了與柯萊遜的關聯關系。

“上市公司參與了並購基金出資,並購基金持有收購對象全部股權,關聯關系已經實質成立,收購構成關聯交易。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《第一財經日報》分析稱,中源協和轉讓對融源瑞康出資份額,以及對應財產,是在披露收購之後,屬於事後行為,並不能改變關聯交易的性質。

經過一系列騰挪,從股權上看,中源協和表面上擺脫了與柯萊遜的關聯關系,但雙方仍然有著千絲萬縷的聯系,尤其在董、監、高管理人員層面。

與柯萊遜之間的關聯關系。與收購事項公布前,柯萊遜子公司就冠以“中源”名稱一樣,早在2015年12月,中源協和管理層進入柯萊遜。根據中源協和2015年12月11日披露,當時柯萊遜法定代表人為陳偉。而工商登記資料顯示,2015年12月21日,柯萊遜法定代表人發生變更,由陳偉變更為王輝。在同一天,柯萊遜監事也由武寧變為範冰清。

王輝、範冰清何許人也?

公開資料顯示,二人均來自中源協和,並在該公司擔任高管職務。其中,王輝為公司副董事長,範冰清為公司監事。他們進入柯萊遜的時間,正好是融源瑞康收購後的第13天。

2003年6月至2011年9月,王輝擔任上海執誠生物執行董事,此後一直擔任執誠生物董事長,並持有57.71%的股份。2014年2月25日,中源協和作價8億元,收購上海執誠100%股權,其中王輝獲得4454萬元現金、1702萬股股份的對價。

2015年年報顯示,範冰清從2012年就開始擔任中源協和的職工監事。而執誠生物被收購後,從2015年2月5日開始,王輝開始擔任中源協和董事、副董事長。截至2015年12月底,王輝持有中源協和1702萬股,為第二大股東。

不僅如此,除了柯萊遜法定代表人的身份外,王輝還擔任柯萊遜、執誠生物執行董事。由此可見,通過王輝,柯萊遜不僅與執誠生物存在關聯關系,與中源協和同樣存在關聯關系。同時,入夥融源瑞康的過程中,中源協和正是以王輝任執行董事的執誠生物100%股權,為優先級、中間級資金的本金、預期收益提供保證。

面對如此複雜的關聯關系,以及實質的關聯交易,中源協和始終未有公開披露。在3月3日披露的發行方案中,也沒有對此進行說明。

劉華浩認為,融源瑞康出資份額轉讓,對方是否支付對價、完成交割,中源協和副董事長、監事在柯萊遜任法定代表人、執行董事、監事,雙方也已構成關聯關系。而關聯交易必須披露。但中源協和的做法,已經涉嫌違反信披規定。

劉華浩稱,中源協和上述行為,主要觸及《上市公司證券發行管理辦法》(下稱《辦法》)相關規定。《辦法》五十一、五十二條規定,上市公司發行證券,應按照證監會規定的程序、內容和格式,編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件,依法履行信息披露義務;上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息。而第五十三條更是明確要求,使用募集資金收購資產或者股權的,應披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據,以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

“證監會規定的內容,是信披的最低要求,凡對投資者投資決策有重大影響的信息,上市公司都應該充分披露。”劉華浩稱,中源協和與柯萊遜在股權、人員方面均存在關聯關系,但發行方案卻未披露,顯然違反了信披規定。

重估收購

2015年12月8日,融源瑞康受讓柯萊遜100%股權,作價為8.2億元。其中,陳新喜持有的98%股權,轉讓價格為8.08億元,武寧所持2%股權,轉讓價格為1200萬元。

而根據中源協和定增預案,柯萊遜全部股權估值為11億元。同融源瑞康收購價相比,短短三個月溢價率達35.1%以上。但在4月12日,中源協和向天津萬兆受讓融源瑞康的出資份額即對應資產,轉讓金額僅為1.33億元,溢價率只有6%左右。

公開資料顯示,中源協和控股股東為天津開發區德源投資發展有限公司(下稱“德源投資”),德源投資的實際控制人為李德福,其名下還有永泰紅磡控股集團有限公司(下稱永泰紅磡)等多家企業。接手融源瑞康出資份額的天津萬兆,實際控制人為程東海。有媒體此前曾報道稱,作為天津房地產行業的風雲人物,程東海、李德福名下企業有業務往來。

不過截至目前,《第一財經日報》記者尚未證實天津萬兆與德源投資、永泰紅磡等存在股權、人員上存在聯系。

從種種跡象來看,當初對融源瑞康的出資,中源協和的目標就明確了,為了收購柯萊遜,並註入上市公司。早在收購事項披露前,柯萊遜的兩家子公司,就均已冠以“中源”名稱。

發行方案顯示,2016年1月29日柯萊遜成立子公司上海中源柯萊遜生物工程有限公司,2月22日又成立了深圳中源柯萊遜生物技術有限公司。既然如此,中源協和當初為何沒有選擇直接收購柯萊遜,引發發外界猜測。

一方面,一旦柯萊遜註入中源協和,融源瑞康將獲得至少35%的收益。天津萬兆受讓後便唾手而得這部分收益。不過,4月12日披露此事後,中源協和尚未公告進展。天津萬兆是否已支付受讓融源瑞康份額對價、完成交割,尚不得而知。

5月5日,《第一財經日報》就系列問題,以及關聯交易為何沒有披露等,致電中源協和方面,但該公司工作人員稱,當天公司負責人都在參加天津證監局組織的轄區上市公司投資者接待活動,無法回答上述問題。

面對上證所的問詢函,中源協和5月5日晚間公告稱,公司對此非常重視,積極準備相關問題回複,但由於涉及問題複雜、相關事項存在不確定性,且所涉參與方較多等因素,都將對此次發行產生重大不確定性,公司需要時間對非公開發行股份收購柯萊遜事項進行重新評估。

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