導讀 : 其實,投資人在對賭中獲勝不是什麽好事兒。

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知乎專欄:數據冰山

對賭逐漸被公眾知曉是在2009年左右,比VC/PE投資逐漸進入新聞熱點及公眾視野略晚一兩年。

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通過百度指數的需求圖譜來看,與 “對賭協議” 比較相關的關鍵詞為:致命陷阱、俏江南、國美等。想必和俏江南業績對賭失敗致使創始人及管理層丟失控股權有關(相關新聞請見:俏江南讓出控制大權 皆因一紙對賭協議)總體來說,大眾對於對賭協議(法律條款中一般稱之為 ratchet)是偏負面並同情創業者的,因此才會有這個熱點問題為什麽經常聽說創業者和投資人對賭,最終投資人獲勝? - 企業家。

但是情、理和法往往不統一。要真正理解對賭協議要從分析對賭的目的開始。對賭是在對公司估值面臨不確定的情況下(可以冒著得罪大多數人的風險而說一句,在這個階段,創始人及管理者處於優勢地位),投資方及被投公司對估值預設一個初值,但被投公司需要承諾一定的業績;後續根據公司業務的實際發展情況(即業績的完成情況),對估值及對應的股份比例進行多退少補的調整。

其次要清楚對賭的概念,賭的考核標準和標的物是什麽。考核標準基本都是業績,通常用利潤做衡量(占到 70%以上),也有部分用收入(占到 22%左右)做為指標,當然也有奇葩得用毛利、下一輪或 IPO 估值及用戶數來考量的,但利潤是最接近公司估值和相對而言較難作假的,也最接近投資人的最終目的。標的物一般是股份比例,在極少的情況下也會用現金;要是遇到奇葩的賭個人財產或者房產的,那還是早點繞道走,澳門歡迎您。

最後是對賭的流程,大部分的情況下:如果被投公司沒能完成承諾的業績,公司向投資人退還相應投資款或者調整轉股價以增加投資人持股比例;如果完成,則相安無事。

看到這里,細心的小夥伴會發現一個漏洞:我們常說的對賭,其實是單賭。因為投資人只有 Upside,而沒有 Downside;即如果被投公司如果超額完成目標,投資人不會拿出自己的股份或者現金對公司進行獎勵。這看似是投資人的霸王條款,其實不然,對公司估值的信息不透明,主要是單向的,創業者比投資人更了解公司的情況;同時,創業者往往會要求更高的估值,所以投資人只好選擇相信創業者提供的信息及要求的估值,但用單方的對賭來保護自己。這也有點像我們作為消費者購物,商家說 10 萬公里無大修,如果沒有實現承諾則商家賠錢;但是如果 11 萬公里無大修,咱們也不會向商家追加付費。

但是在某些特殊情況下,也會出現真正的對賭,即如果被投公司超額完成業績,投資人會拿出小部分股票對創業者或管理層進行獎勵。這主要因為如下可能:

投資人出現了聖母心態,真心想激勵創業者好好幹。但是在創業者股份比例比較大的情況下,這種激勵真的是第 11 個饅頭,邊際效用遞減MBO,管理層在投資人的幫助下獲得公司的控制權及管理權,但是股份較少。投資人為了激勵管理層好好幹活,現實得拿出股票作為激勵,在這里類似於一般的期權

其實,投資人在對賭中獲勝不是什麽好事兒。借用馮小剛的一句名言:和大家分食一塊美味的蛋糕,還是自己獨食一泡臭屎,大家的選擇很容易。投資人肯定不願意拿著一個爛公司的大多數股份,投資人肯定不願意做萬年股東而不得抽身。所以,如果被投公司完成業績,雙方開心,各自暗爽準備下一輪或者 IPO;如果被投公司沒有完成業績,雙方開始撕逼(要讓創業者退還現金及補償股份,往往不是一個容易的過程),鬧成新聞,看似投資人獲勝,其實雙輸,但卻容易被炒作成新聞。最後的最後,上數據:有 23%的投資項目中使用了對賭;下圖顯示的則是從 2008-2015年,使用對賭條款的投資項目比例的變化情況。

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