2004年南方同正以2600萬元入主萬里股份，經過近十年的保殼、養殼之旅後，財富凈增逾10億元。隨著中概股搜房網借殼萬里股份，南方同正似乎將為十年的資本運作畫上句號。

本世紀初，ST渝萬里(萬里股份曾用名)2002、2003連續兩年大幅虧損，每股凈資產下滑至0.54元，行走在退市邊緣。2004年末，南方同正以每股1元的價格受讓北京科技園持有的2600萬股，占公司股本總額的29.33%，一躍成為第一大股東。

公告之後，資本市場反映平平，南方同正的火線入主更招來非議，原因在於南方同正此前托管重慶另一上市公司ST合成的毫無作為。ST渝萬里易主之後，南方同正接手跨越兩輪牛市，長達十年的“買殼、保殼、養殼、買殼”的資本運作之旅自此開始。

調非、賣地保殼

2004年ST渝萬里扭虧為盈，取得凈利潤約120萬元，扣除非經常性損益後，公司當年主營業務仍大幅虧損近千萬，年報中董事會討論表示“公司經營環境十分艱難，公司主營業務單一，僅從事鉛酸電池的生產和銷售業務。” 公司發展面臨分岔路，是置換主業恢複造血能力還是尋求大規模輸血，繼續堅持主業。

但在收購ST渝萬里的進展報告中，南方同正明確表示了對蓄電池業務的情有獨鐘。在回答“收購人收購渝萬里的目的”時，南方同正表示促使南方同正跨行業收購ST渝萬里的原因主要來自兩個方面：一是看好蓄電池產品廣闊的市場發展前景;二是看好萬里蓄電池股份有限公司的行業優勢。

願景美好，難敵現實殘酷。2005年，凈資產僅約4900萬的ST渝萬里大虧2300萬，每股凈資產由此前的0.55元進一步下滑至0.30元。在一年虧掉近半個上市公司的嚴峻形勢下，公司選擇兌現歷史機遇，土地增值。2006年，公司宣布將整體搬遷至重慶雙福工業園區，帳面價值僅742.26萬元的原有土地使用權最終出讓款高達9958萬元，增值12倍。

負債高舉

賣地收益大幅增厚了公司凈資產，資產的質量卻並未改觀。年報數據顯示，此後三年萬里股份的扣非後虧損額分別約為3000萬、680萬及350萬，簡而言之如無上述土地增值帶來的收益，上市公司的每股凈資產已為負數。

此外出讓土地雖然帶來一次性現金收入，但大量消耗在新廠區的投資建設上，主營連年虧損的後果之一便是公司的現金流持續惡化，大股東南方同正開始為上市公司代墊款項及部分流動資金。

財報數據顯示，2007年至2012年期間，南方同正與上市公司的關聯借款常年保持在數千萬規模。此外自2009年始多次將股權質押給銀行，為上市公司的短期借款提供擔保。截至2012年1月，南方同正共質押股份2232萬股，僅剩7398股零碎股未予質押。當年末，上市公司以約5000萬的凈資產支撐2.6億元的總負債，持有的現金則不足百萬。

即使有大股東的傾力背書，背負如此高負債率的上市公司仍顯得捉襟見肘。被贊財計頗佳的實際控制人劉悉承或許早已意識到關聯借款、質押擔保並非長久之計，於2011年便申請了定向增發，只是該方案遲至2013年方獲證監會通過，扣除發行費用後，上市公司募集凈額約6.7億元。

股權置換債券，效果立竿見影。2011至2013年間，萬里股份每年為高負債率支付的利息接近千萬。但在定增完成後的第一個完整財年，利息支出下降為約600萬，同時閑置募集資金存放定期及購買理財產品為上市公司帶來超過千萬的利息收入。

保殼十年迎來喘息良機，重組動作接踵而來。2014年8月6日，萬里股份停牌，後續公告稱擬進行重大資產重組事項，但很快無疾而終。在上證e互動的投資者說明會上，有投資者詢問“公司管理層特別是董事長本人的真實想法是什麽?”萬里股份回複稱，“公司面臨良好的市場發展機遇，公司將在堅持現有業務的基礎上向新能源產業發展。”

從最初的收購報告，到此後十年的年度報告，南方同正一再表示了對蓄電池行業的不離不棄，最新一期年報中的公司發展戰略也定位為：重新塑造萬里全國性主流品牌的形象，把公司打造成西部地區最大的鉛蓄電池生產廠商。但考慮現實中主營不振以及公司在行業中的不利地位，眾多萬里股份的投資者看重的已是上市公司的“殼”價值。

搜房借殼難成行？

十年間，上市公司扣非後總計虧損8835萬元，給股東的分紅更是無從談起。但正是這樣一家連年失血的上市公司，在穿越兩輪牛市後市值水漲船高至逾50億元。以大股東停牌前26.29%的持股比例計算，持股市值達到13.7億，扣除最初入主時2600萬及中途定增投入的2.1億元後，南方同正的帳面財富凈增10億元以上。

此外萬里股份最終獲中概股搜房網垂青，擬置入搜房控股旗下互聯網房產及家居廣告營銷業務和金融業務。中小投資者的賣殼預期成真，大股東南方同正也似乎將為十年的資本運作畫上句號。

根據股權架構，在美上市主體搜房控股100%持有此次擬置入資產，對應估值高達161.8億元人民幣。值得註意的是，目前搜房控股的最新市值僅為23.16億美元，折合人民幣約151億元，這意味著在美股市場，搜房控股四大業務的總估值低於其中兩塊業務在A股市場的置出估值。

上海證券交易所曾發問詢函詢，23問問詢借殼事宜。截止發稿，距收到交易所問詢函已過去一個月的時間，公司仍未給出回複。不僅是萬里股份的A股投資者，搜房控股的機構投資者也在頻繁詢問“公司何時能夠複牌?”

從2004至2016，萬里股份發布了近千份上市公司公告，其中沒有靚麗的業績更無一分半點的股東分紅，而目前的焦點又落在了一紙複牌公告上。