國企改革頂層設計方案出臺僅5天，招商系地產發起的重大無先例重組方案正式出爐，一家市值超越綠地(600606.SH)、萬科(000002.SZ)的“地產巨無霸”即將誕生。

9月17日晚間，招商地產(000024.SZ)發布公告稱，控股股東招商局蛇口擬發行A股股份換股吸收合並招商地產。換股吸收合並完成後，招商地產將終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

公告同時披露了招商局蛇口的混改方案，上市之後，招商局蛇口將面向10名特定對象定向增發以募集資金150億元，並推出員工持股計劃。

平安證券指出，大股東整體上市+引入戰投+員工持股，招商地產在央企改革中先行一步。

重組之後，招商局蛇口將不再為單純的地產開發商，而是集園區開發與運營業務、社區開發與運營業務、郵輪產業建設與運營業務為一體的城市綜合開發和運營服務商。

領銜央企改革

停牌5個多月後，備受矚目的招商系地產“無先例”重組方案終於出爐，成為央企改革中的領先者。

據公告，招商局蛇口擬發行A股股份，並以換股吸收合並的方式吸收合並招商地產。招商局蛇口本次A股股票發行價格為23.60元/股;招商地產A股換股價格為37.78元/股，招商地產B股換股價格為人民幣28.67元/股。這意味著招商局蛇口與招商地產A股、B股的換股比例分別為 1:1.6008、1:1.2148。

此次換股吸收合並也將為股東提供現金選擇權，招商地產A股現金選擇權行使價格為23.79元/股，招商地產B股現金選擇權19.46港元/股。

為避免招商局蛇口上市後股價的非理性波動，招商局集團做出了增持承諾。若招商局蛇口上市之日起 3 個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低於此次換股吸收合並的發行價格(23.6元/股)，招商局集團將在該 3個交易日內投入累計不超過人民幣30 億元的資金進行增持，增持完成後的6個月內不出售所增持股份。

換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、 人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

值得註意的是，招商局蛇口還擬采用鎖定價格發行方式向共10名特定對象非公開發行 A 股股票，募集資金總額不超過150億元。

公告顯示，招商局蛇口此次定向增發的對象中包括工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產 管理計劃 A 及資產管理計劃 B、員工持股計劃。

其中，員工持股計劃的參加對象總人數不超過2585人，包含公司和招商地產部分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹，認購的員工持股計劃總份額不超過4237萬份，總金額不超過10億元。

交易完成後，招商局蛇口的股權結構為：招商局集團及關聯方持股占比68.43%，處於絕對控股地位，原招商地產中小股東持股占比23.66%，10名特定對象持股占比7.91%。

這是對國企改革頂層設計方案中要求發展混合所有制經濟的響應。不久前，在招商局蛇口的創立大會上，李建紅表示，招商局蛇口設立後，未來將通過現代企業制度的建立、完善以及引入戰略投資者，進一步優化法人治理結構，重組業務和管理架構。

成市值最大開發商

經此重組，招商局蛇口將一舉超越綠地、萬科，成為國內市值最大的開發商。

按照此次向10名特定對象非公開發行股票的規模計算(7.91%的股權可募集150億元)，招商局蛇口總市值將達1896.97億元。而以9月17日的收盤價為準，綠地控股總市值約1728億元，萬科總市值約1447億元。招商地產在公告中表示，本次合並後，招商地產與控股股東招商局蛇口之間的潛在同業競爭問題將徹底解決，存續公司的運營成本將有效降低，經營效益顯著提高，市場品牌得到延續，抗市場風險能力顯著增強。

合並報表之後，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資產為1837.96億元，營業收入190.99億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤28.27億元，凈資產收益率8.85%。而招商局蛇口的業務將不僅僅局限於地產，其戰略目標以“產網融城一體化運作”為手段致力於城市升級，到 2020 年發展成為中國領先並具備 國際水平的城市綜合開發和運營服務商，進入行業第一梯隊。在公告中，招商局蛇口的對標公司不再是傳統地產開發商，而是南京高科、浦東金橋、外高橋、張江高科、華夏幸福等綜合性開發運營商。

具體而言，未來三至五年，招商局蛇口將緊緊圍繞園區開發與運營、社區開發與運營、郵輪產 業建設與運營三大核心業務發展。

根據招商局蛇口控股的預測，招商局蛇口控股合並招商地產後 2015 年、2016 年和 2017 年預計實現的備考歸屬母公司股東扣除非經常性損益後的凈利潤數為 62.4億元、 85.9億元和 103億元。

本次交易尚需招商局蛇口控股股東大會、招商地產股東大會作出決議，同時需經國務院國資委、商務部的批準同意，以及證監會的核準。