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鱷兄: 遠大醫藥(512)的「非關連交易」


(註: 以下是未經詢問原作者同意轉載的文章，若原作者要求刪除下，該文將會被刪除，敬請留意。)


鱷兄的研究水平很高，他很久沒寫文章，他的研究對後來小弟寫的文章影響很大，今日他就寫遠大的交易的問題之處，我當然要轉載一下。


(1)


首先談談公司歷史。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/3961

該公司原名太陽神，創辦人懷漢新，是一名「下海」商人，在80年代末進入保健品市場，主營飲劑。不到幾年，已成為一家非常出名的保健品公司，在1993年上市，該年營業額13億，盈利2億，曾一度佔全國保健飲劑的65%。

但是上市後，該公司進行多元化，因攤子太大，難於照顧，所以全部虧損而回。

另外保健品市場，在1990年代初保健品銷售商利用廣告轟炸，導致該行業的井噴現象，但因保健產品良莠不齊，終於在1995年爆破，導致該公司的沒落。

2002 年被迫賣殼至現大股東遠大集團關係公司，現大股東在2002年進行多次注資，並多次配股收購，但仍不能挽頹勢，其後在2004年3月，20合1，之後更進 行兩次供股，一次1供3，每股8仙，一次1供2，每股11仙，2005年第一大股東把股權轉讓予第二大股東胡凱軍後，其後並無動作。

據鱷兄稱，胡凱軍聽聞是Hu Jintao(下稱「Hu先生」)的侄兒，Hu先生為中國國家領導人之一。不知真假。

2009年12月22日時，胡凱軍仍然以中國遠大集團總裁的身份為旗下公司華東醫藥作重要報告。



http://www.eastchinapharm.com/news_detail.aspx?ID=1651&p=xwzx&p_kind=4&c_kind=9

此 次盛会，公司非常荣幸的邀请到了华东医药大股东——中国远大集团总裁胡凯军先生。大会由华东医药股份有限公司副总经理陈燕女士主持。中国远大集团助理总裁 李炳源先生、中国远大集团医药事业部总经理刘程炜先生，华东医药股份有限公司全体中高级职员、硕士以上高学历人才及部分管理科室人员300多人参加了会议。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090327/LTN20090327382_C.pdf


除此之外，上面粗體的這位中國遠大集團醫藥事業部總經理劉程煒先生同時為遠大醫藥(512)執行董事。


(2)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080509/LTN20080509364_C.pdf


2008年公司向大股東胡凱軍先生收購武漢遠大製藥公司，宣佈易名遠大醫藥。


但當中原本持有遠大醫藥的中國遠大，卻被轉移至胡先生的離岸公司，這當中如何解釋?據鱷兄發掘公告稱，中國遠大和胡先生的關係如下:


「除胡凱軍先生(大股東Outwit Investments Limited之最終實益擁有人)為中國遠大之法定代表兼董事會主席外，中國遠大及其最終實益擁有人均為獨立第三方，且彼等概無持有任何股份。」


那中國遠大的持股人是誰?據鱷兄找到在21世紀經濟新聞資料稱，中國遠大亦是非常神祕。


http://www.21cbh.com/HTML/2003-6-5/10132.html


新聞對中國遠大集團有以下的描述：
「中國遠大集團公司是以製藥、房地產為主導產業的綜合性大型集團公司，業務領域涉及國際貿易、商業、酒店、金融證券等行業，業務區域遍及全國和全球20多個國家和地區，業績驕人，實力雄厚。」

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100226/LTN20100226453_C.pdf


前幾天，遠大醫藥(512)才宣佈將認購「武漢遠大製藥」的發行股權，並指出「認購發行股權將鞏固武漢遠大之資本基礎，從而提高武漢遠大日後於任何機會出現時進行收購之能力，惟現階段並無固定目標及計劃。」


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100303/LTN201003031001_C.pdf

回顧一下遠大醫藥(512)的通告，協議日期是2010年3月2日，該日宣佈今日想談的兩個主角，分別為湖北富馳化工醫藥及湖北瑞珠製藥。。


(3)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100303/LTN201003031001_C.pdf


前兩日，遠大醫藥宣佈購入為湖北富馳化工醫藥及湖北瑞珠製藥。當中好像並無特別之處。


鱷兄今次主要說的是湖北富馳化工的交易。這個交易代價為117,699,628人民幣。


據鱷兄引述通告稱，富馳的賣方是合共33名總共擁有湖北富馳股權總額 75.47%之人士，根據富馳收購協議，富馳賣方已同意出售而武漢遠大已同意購買富馳收購股份，相當於湖北富馳之75.47%股權。通告並作出以下聲明：

「就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，湖北富馳之股東（包括富馳賣方）為獨立第三方，而彼等概無持有任何股份。除本集團原料藥之若干上游原材 料現由湖北富馳供應外，於過去12 個月，本集團任何成員公司與富馳賣方或其任何聯繫人士之間概無進行任何交易。概無富馳賣方與任何瑞珠賣方有任何關連。 」

雖然「於過去12 個月，本集團任何成員公司與富馳賣方或其任何聯繫人士之間概無進行任何交易」，但控股股東及其關連公司呢？


(4)


http://www.435200.com/news/2010/0201/news_9464.html

一個月前，大陸有一篇《中國遠大集團與湖北富馳化工醫藥股份公司正式簽約》的新聞，提到「2月1日，中國遠大集團與湖北富馳化工醫藥股份公司在磁湖山莊舉行簽約儀式。............兩家企業攜手合作，擬投資4.2個億組建湖北遠大富馳醫藥化工股份有限公司。」


http://www.hbyxx.cn/news/2010/0203/article_8385.html
捉字蝨也算不上甚麼，最離奇的是我找到的一段視頻新聞，新聞的標題是《中國遠大集團控股富弛醫藥化工公司》，內裡提到「中國遠大集團以百分之七十五點四五 股份正式控股富弛醫藥化工公司」。一個月前，中國遠大集團正式控股了湖北富馳75.45%股份，現在遠大醫藥(512)又向33名「獨立第三方」收購湖北富馳 75.47%股份？


http://www.fubochem.com/template/news_01.html


作一點補充，有一間公司叫做湖北富博化工有限責任公司，自稱是湖北富馳化工醫藥股份有限公司投資控股的民營高新技術企業，在2月10日發表了一則簡短消 息：「2010年2月10日，遠大武漢製藥正式控股湖北富馳化工醫藥股份有限公司，公司更名為湖北遠大富馳醫藥化工股份有限公司。」


鱷兄稱，雖然找不到「遠大武漢製藥」的資料，卻發現一間「武漢遠大製藥」，而「武漢遠大製藥」正是(2)段所提及的公司，亦即是今次交易的買方。

究竟之前購入武漢遠大及增持湖北富馳，這次交易是否有隱瞞關連交易的成份?也許交易雙方才知道當中的貓膩。

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