安琪酵母：“高科技企业不在国资清理范围”
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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090905/20090905015032327.html
每经记者 王炯业
■当时安琪伊犁正在进行扩建二期工程，资金缺口较大，所以急需增加公司资金，改善公司财务状况。
■现在上市公司来收购这部分股权，不提供更高的溢价，日升科技不会卖给你。
■我们没有侵害中小股东利益，当时我们入股是有风险的。
那么对于安琪伊犁的买卖是否损害了上市公司股东利益呢？这种变相的股权激励是否需要交税等等问题，《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)就此事专访了安琪酵母财务部部长蒋世毅。
入股伊犁是变相股权激励
NBD：当初增资到底是怎么一回事情？
蒋世毅：由于当时安琪伊犁正在进行扩建二期工程，资金缺口较大，所以急需增加公司资金，改善公司财务状况。在2006年我们设立了一家公司——日升科技，设立的目的就是为了对安琪伊犁增资解决资金问题。
NBD：日升科技公司入股安琪伊犁算不算变相的股权激励？
蒋世毅：这应该算公司的股权激励吧，我们主要目的是为了留住公司的骨干人员。
NBD：中高层和技术骨干持有国有控股上市公司的子公司股份，这是否违反国家相关法律？
蒋世毅：去年开始国资委有一个关于清理上市公司的管理层持有子公司的股权的文件，但是高科技企业除外，所以我们不属于清理范围，我们持有日升科技，增发也好不增发也好，是不存在法律障碍。
NBD：当时是哪些人参与了这次变相的股权激励？
蒋世毅：当时我们有规定有达到一定资格的员工才能入股，就是中高层和技术骨干，还有不少人放弃的，也就是说有资格的人数大于最终认购的人数，那些没有认购的人认为当时安琪伊犁风险很大，其实当初没有入股的人很后悔。
NBD：那没有资格的呢？是否可以提出申请入股？
蒋世毅：那是不允许投资的。我们提出的要求就是中高层技术骨干，是为留住他们。
NBD：那么，当时的174人成立裕宏和193人成立裕华都是谁？当中的人员是否存在交叉持股？
蒋世毅：不存在。都是中层干部和技术骨干，一家公司是管理和研发人员组成的，另一家公司是销售市场和生产方面的人员组成的。
只有高溢价才会卖给上市公司
NBD：入股后，安琪伊犁对上市公司和日升科技会分红吗？
蒋世毅：安琪伊犁决定了分配方案后，就是按照三七比例分红的，但当年产生的利润不会全部分完，比如按照会计法则提取资本公积金等。
NBD：这次以7亿多价格收购了日升科技旗下三家公司，这些人的投资成本是多少？投资安琪伊犁的时候这些中高层和技术骨干出资了吗？
蒋世毅：投资安琪伊犁我们没有出资。日升科技注册资本是4000万，这就是我们的出资成本，日升科技本身每年有滚存的利润，它一年净利润大概有7000万。
NBD：每年都有7000万利润？
蒋世毅：哦，不是。最近的2008年有7000万净利润，这利润主要就是来上述三家公司。
NBD：有投资者质疑现在安琪伊犁以6亿多卖给上市公司，而当初你们的入股成本却只有3000多万，这个怎么解释？
蒋 世毅：我们现在的评估是基于日升科技的三家公司未来收益，我们盈利预测来看是非常保守的，我们预计上市公司今年每股收益0.86元，明年业绩大概1块多， 这些预测都是还没有考虑未来的新增项目。因为日升科技持有安琪伊犁等三家公司，现在每年稳定创造9000万利润，按照收益现值法，折现评估下来就是7亿 多。
NBD：那当时的评估方法是否和现在一样？怎么就评估出那么低的价格了？是否属于贱卖呢？
蒋 世毅：当时我们出资的时候安琪伊犁刚刚成立，存在不确定性，当时的风险也是很大的，所以当时每股只值一块多。现在企业走入正轨了，盈利了，肯定和当时评估 不一样。而且当时产能是6000吨，现在3万吨，这不能比。再说，2006年的时候其业绩并不好，现在回过头来看不好评判。
NBD:就基于这点给予每股1元多的评估价格？当时是按照什么方法评估的？
蒋 世毅：当时企业刚刚起步，我印象中是按照成本法评估的。现在企业发展了比较成熟稳定了，我们就用收益现值法评估。而且当时安琪伊犁没有上市，所以就是1 元，而现在要上市了，那么市盈率就是20倍、30倍。现在上市公司来收购这部分股权，不提供更高的溢价，日升科技不会卖给你。
NBD：据我们了解当时安琪伊犁本来就是上市公司的资产，是日升科技通过增资才参股30%的，那时上市公司股价在7、8元左右，所以不存在没有上市的情况吧。
蒋世毅：是的。
NBD：那你们当时评估出来的这个价格是通过谁同意的？
蒋世毅：当时的流程和现在的流程是一样的，董事会，股东大会，国资委同意，法律上没有任何障碍，所有评估，出资都要经过国资委确认。
NBD：按照你的说法当时流程是走了，但是毕竟上市公司卖出了如此优良的资产，你们这样的做法是否侵害了上市公司中小股东的利益？
蒋世毅：不是卖给日升科技，增资扩股的时候日升科技进来的，没有侵害中小股东利益，当时我们入股是有风险。
我们高管有日升科技决策权
NBD：上市公司对安琪伊犁两次的股权变化方案都是董事会定的并同意的，但是董事会里的成员就是你们高管，那高管与上市公司存在利益冲突，当时高管是否有回避？
蒋世毅：开董事会的时候，都是独立董事外部投票的，关联董事都回避了，方案是董事会提出来的是没有关系的，因为投票时候，关联董事都回避了。接下来，我们开股东大会的时候大股东安琪集团也要回避，就是为了保护中小投资者利益。
NBD：你们的这种股权激励要不要缴税？正常的股权激励都要交个人所得税。
蒋世毅：如果变现的话要交税，所有税收都要收益实现后才交税，所以我们拿到股权后，如果变现了就要交税。
NBD：那你们交税是按照什么样的标准？
蒋世毅：实际变现的收益和当时投资的成本来交税，我们这部分股权锁定期36个月，在这个基础上，我们又承诺每年变现不超过总额的25%，从管理层方面考虑来看，没有想变现。就算变现还是要日升科技先变现，变现的决定权在日升科技。
NBD：日升科技决策权在谁？
蒋世毅：日升科技的大股东
NBD：那么日升科技的大股东就是你们高管，决策权就是你们高管吧。
蒋世毅：是的。到时候变现后要交税，公司会公告的，税务部门这方面也盯得很紧。我们从设立日升科技开始，我们都充分披露了，我们经营风格非常稳健，重大决策首先要确保不违法。
NBD：现在还有几关可以完成增发?
蒋世毅：增发预案披露后，宜昌国资委已经批准了。时间比较紧，我们同时在进行，还有湖北省国资委，股东大会批准，证监会，还有三关。
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