金川上市兩年分文未融 股權遭稀釋捷徑變險途
http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-19/yNMzA3XzQzNjEyNQ.html2010年，亞洲最大的鎳生產商金川集團走到艱難的十字路口。
2008年金融危機以來，國際有色金屬市場動盪幅度加大，公司主打產品鎳的價格急劇下降，銅、鋁產品價格大幅波動，導致毛利率大幅下滑。2006年至2009年1-9月，公司毛利率分別為25.99%、27.39%、11.80%、9.50%。
2008年實現營業收入507.72億元，利潤總額39.83億元，淨利34.49億元。2009年前三季度，則僅實現營收411.99億元，利潤總額15.28億元，淨利9.57億元。
禍不單行，前期激進收購礦產資源帶來的風險亦浮出水面，投入產出嚴重不平衡導致現金只出不入，經營現金流日漸稀少。
現金流緊張H股借殼融資
伴隨「全球資源戰略」的開展，金川集團近年來海外礦產整合動作頻繁：2007年，2.44億元收購澳大利亞忠誠礦業11%股權；2008年，以14.68億元吞下加拿大泰勒資源公司、2.44億元持有澳大利亞鎳生產商福克斯資源11%股權、聯合中國黃金集團共同出資21.8億元，中標陽山金礦安壩裡南礦段的開採權；2009年，收購贊比亞鎳礦55%股權和加拿大礦山企業子公司70%股權。
然而，前期轟轟烈烈的資源併購背後，盲目擴張導致的經營風險浮現。「公司發現，許多前期投入重金買入的礦產後續開發難度很大，短期難見經濟效益。」5月中旬，金川集團人士告訴本報記者。
「買下墨西哥銅礦後，集團曾派出多批技術人員前往考察，得出的結論是『以集團現有資金、技術水平根本無法開發，必須不斷投入』。陽山金礦黃金資源雖然豐富，但同時伴有其他金屬，提純難度大，開發成本較高。」
記者拿到的一份2009年內部會議資料顯示，「近5年來，公司在國內先後控股參股成立7個礦產資源項目合作公司，擁有兩個開發類項目、6個風險勘探類項目，然而，除陝西煎茶嶺鎳礦項目進行正常的礦山基礎施工、陽山金礦項目探礦外，其他項目都未取得突破性成果。」
國外資源方面，集團有關領導亦承認，「儘管公司以各種方式參與十多個國外礦產資源項目，但有效控制的項目資源並不多，主要問題有投入產出不平衡、已拿到的資源有信息失真的情況、組建合資合作公司等方面經驗太少。」
伴隨開支加大、收入減少，企業現金流指標迅速亮起紅燈，融資需求強烈。2010年4月，金川集團在銀行間市場發行10億元無擔保中期票據。公司財務數據顯示，2009年9月末，資產負債率為51.89%，2007-2009年三季度末，速動比率分別為64.75%、46.23%和46.95%，總體趨降，存貨餘額逐年增加，短期償債能力面臨壓力。
由此，金川集團被迫重啟三年前擱置的上市融資計劃，將眼光放在要求相對寬鬆的香港市場，並聘請中銀國際為財務顧問。
「中銀國際的人告訴我們，IPO上市融資要排隊等兩年多，而借殼上市只要數月，上市後還能馬上開展後續融資。」有接近金川集團融資部人士向記者回憶道，「以集團當時的現金流情況，無法忍受長達兩年的IPO排隊時間。」
該人士告訴記者，金川集團作為甘肅省老牌國企，對資本市場相當陌生，相關上市事宜幾乎由程雁帶隊的中銀國際項目組一手打造。項目組類似中介人角色，相關殼公司、律師事務所、配售機構都是他們介紹來的，集團總部許多管理層對資本那套東西也不熟悉，完全依賴於中銀國際的指導。
「中銀國際提供了三四套借殼融資方案，推薦了兩個以上的殼目標供選擇。而公司挑選謹慎猶豫不決，項目組遂催促我們快點決定，他們說殼資源非常搶手，好幾個可供參考的殼公司已被搶購，必須趕緊敲定方案。因此，集團倉促間選擇澳門投資。」該人士表示。
令該人士意外的是，之後的借殼到上市，速度快得驚人。「直接參與上市項目的人說，2010年7月開始與澳門投資接觸，8月底就簽訂股權交易事項，10月，6000萬美元股權買入費打過去，公司就借殼成功，歷時不到半年。」
控股權蹊蹺稀釋
金川集團以超音速登陸港交所之際，一則澳門投資10月30日發佈的股權認購公告引起公司部分人士注意。
該公告顯示，2010年8月14日，金川集團與澳門投資簽訂以0.28港元/股，認購公司發行的16.67億股，同日，澳門投資還與香港本地金融機構新鴻基金融集團（下稱新鴻基）簽署配售協議。
該配售協議規定：金川集團認股同時，澳門投資同意通過委託配售代理新鴻基，向獨立第三方發售4.17億股，並在雙方10月28日簽訂的補充協議中規定，新鴻基將全數包銷基準配售上述股權。
「完全沒有預料到，」談到上述配股一事，前述接近融資部人士頗激動，「對於上述配股協議，集團總部多數人之前並不知情，以為6000萬美元對應的就是排他性控股權認購，沒想到我們買的同時，對方公司就已張羅大量賣出。」
根據公告，金川集團認購澳門投資16.67億股後，持股比例為72.1%，但若澳門投資向第三方發售4.17億股，則金川集團持股比例將被稀釋至61%。
「許多集團員工得知配股情況後非常不滿，大家認為這將直接導致金川集團國有控股的稀釋，造成國有資產不當流失。」該人士說。
一位前金川國際（金川集團香港借殼公司）前員工表示，「借殼上市屬於商業機密，相關細節可能只有主要負責公司香港上市的張三林、張忠、集團融資部主任郜天鵬及集團董事長楊志強，中銀國際和律師事務所等少數人士得知，相關主管單位及省委省政府領導最多知道有借殼這麼一件事，至於具體借哪家殼上市，相關細節不可能得知。」
公開資料顯示，張三林現任金川集團副總經理，主要從事企業管理和企業改制工作，具體負責資產重組、機構調整、股改上市、兼併收購和資本運營等工作。張忠則是現任金川國際總經理。由於二人是金川集團香港借殼項目的直接經辦人，由此股權配售事件與二人關係緊密。
前述員工透露一個重要細節，2010年8月14日，澳門控股、新鴻基跟金川集團代表張三林、張忠三方，簽訂兩份協議，一份為金川集團6000萬美元購股協議，另一份正是澳門控股委託新鴻基配售4.17億股協議。
「張三林跟張忠是代表集團與澳門投資簽訂認股協議，4.17億股的配售協議也是經過他倆簽字生效。」該員工告訴記者，「當天簽約時三方圍坐在圓桌轉圈簽了厚厚一打協議，當時以為只有一份股權認購協議，沒想到他們私下順帶著把配售協議也給簽了。」
隨著後續事情的不斷發展，張三林、張忠在金川集團赴港上市中扮演的角色亦逐漸清晰。
兩名前員工期權失而復得
金川集團控股權莫名其妙被稀釋10%後不久，兩位已離任的澳門控股員工，卻分別得到本已失去的580萬股公司期權。
根據記者拿到的澳門控股法律盡職調查報告，2010年8月9日到12日，澳門控股五名員工張馨文、李海楓、謝志偉及兩位外籍員工，均確認接收原公司期權，若金川集團認股借殼成交，將上述五人於2011年1月21日前辭退，則其持有期權將自動作廢。
其中，最幸運的要數李海楓。前述金川國際前員工告訴記者，儘管李海楓已被辭退，但在張三林跟張忠力薦下，又被返聘回金川國際任副總，其此前持有的580萬股期權被包含在公司2011年年報購股權數目參與者「其他僱員」持有的630萬股中。
對於李海楓的留任，張三林跟張忠無疑起到決定作用。
「當時，張三林、張忠向領導匯報的說法是，李海楓應作為高級人才予以引用，此人在香港人脈很廣，不論是投行券商機構還是港交所都有較深資源，且熟悉資本市場業務，有利於推動公司後續融資工作。」該員工透露，「更重要的是，張三林為讓李海楓順利留任，甚至故意阻撓公司其他員工向董事長匯報李海楓被返聘方式將獲得580萬股期權的事實。」
記者從上述員工處瞭解到，2011年2月，金川集團董事長曾到金川國際辦事處簽署2010年年報，其間曾有員工想向董事長匯報，一旦續聘李海楓則其580萬股期權將可予以行使，或將造成國有資產流失。前述年報文件當天，張三林故意要求該員工陪同其妻子逛街，阻止其與董事長碰面。
「張總之前從來不帶妻子出差，他妻子只是一名普通職工，不具備去香港公司出差資格。開會當天上午9點多，張總妻子就把想跟董事長匯報的那個員工叫到酒店，之後又要求該員工陪她購物，購物期間員工幾次提出要回公司開會都被拒絕，直到上午年報簽字結束，該員工才得以返回。」上述員工告訴記者。
而相比李海楓，張馨文股權期權的失而復得則要更加「暗度陳倉」。記者從重慶地產圈瞭解到，張馨文在和黃浦記任職4年，先後負責和黃重慶公司各地產項目的營銷工作以及大都會廣場的市場推廣。
期間，和黃浦記在比華利豪園項目飽受爭議之後迅速崛起，2009年更依靠珊瑚水岸和逸翠莊園兩大項目實
現近20億的銷售。
業內普遍認為，對於重塑和黃在重慶高端物業的開發地位，張馨文功勞不小。
然而2010年，就在和黃浦記楊家山商住綜合項目即將推出之際，張馨文突然離職，其後續動向暫不清楚。當時據傳已有大型房地產商向其拋出橄欖枝。出乎意料的是，張馨文選擇到一家即將退市的殼公司擔任董事。
2010年7月，金川集團借殼認購協議簽署一個月前，房地產公司和黃浦記出身的張馨文空降至即將注入為礦產資源的殼公司澳門投資擔任執行董事。上任公告發佈僅兩天，澳門投資即向張馨文授出580萬股期權。
值得注意的是，金川國際2010年年報披露，張馨文已於2010年11月30日辭任，由此持有的580萬股期權作廢。
然而，儘管2011年底已經辭職，但公司2011年年報披露，張馨文仍然獲得5.4萬港元薪金及薪貼。此外，張馨文本應失效的580萬股期權，出現在2011年公司購股權計劃披露中，且該期權已在當年全部予以行使。
對此，前述員工告訴記者，「當時我們也就上述問題詢問公司董秘，董秘的答覆是，張馨文工作合同已經被公司延期，該份延期文件經過張忠總經理的簽字確認，法律上是生效的。」
不論是留任的李海楓還是延期的張馨文，均依靠張三林、張忠的大力推動獲得一份從天而降的禮物。若根據期權行使日期前公司的收盤價2.61港元計算，由於李海楓、張馨文二人該期權行權價為0.58港元，則其行使該股權分別獲得的套現收益約為1177.4萬港元。