2015年最後一天， *ST公司各自為保殼奔波。或是出售資產，申請破產重整，或是獲得財務補助，得到債務減免。然而類似於山水文化 (600234 SH)這般，通過核銷1486筆應付賬款，轉增營業外收入 1301.74萬元，並以此避免ST的公司，確實不多見。

不過，交易所對於該筆核銷負債並不“買賬”，上證所對此已經進行了三次監管問詢。 1月19 日，公司宣布暫緩核銷程序。公司問詢回函中表示，需進一步確認債務 “確實無法支付”的原因，出現時點，及核銷時點。並與律師，會計師溝通一致後，再重新履行核銷審核等相關程序。

本次應付賬款核銷未果，導致公司 2015年度業績預計虧損1091萬元。公司由於 “三連虧” ，進行了 ST風險的提示。前後相反的審計師專項意見，也再添質疑聲。一位上市公司財務總監對《第一財經日報》記者表示， “即使是出於獲利目的，一般我們不主動核銷應付賬款。原因之一是在公司運營中，允許有長期應付賬款存在的空間;二是專業機構把控嚴格，不允許公司主動核銷。 ”

被核銷的1486筆負債

2015年 12月31 日，山水文化在房地產業務轉型未 “定音” 的情況下，做出了核銷長期應付賬款的決定。 1301.74萬元的應付賬款均來源於山水文化前身太元天龍集團，並且多數來源於2007年之前的多筆債務。1486筆債務涉及應付賬款金額從180元-10 萬元不等，債權人有上1486人之多。

公司因為本次核銷負債的財務操作，轉增的營業外收入達到 1301.74萬元。再加上公司自有房屋租賃業務年底結轉的租金收入，山水文化業績在 2015年度扭虧幾乎是沒有疑問的。

上證所卻對該筆債務核銷多次問詢，山水文化在上證所問詢回複中亦多次提及核銷應付賬款的原因。回函表示，該筆債務在移交至公司後，債權人一直未對公司進行追討，公司也未曾主動支付。目前債務賬齡均超過5年以上，法律訴訟時效已過，債權人已發不受法律保護。也有專項法律意見書認為，山水文化在法律上承擔上述債務的可能性很小。

另外一方面，山水文化認為其應付賬款“確認無法支付”的原因是部分債權人工商資料無法索引。公司成立資產清算、債務核查小組對資產進行全面清查。調查結果顯示，債權人公司(個人)1486家中工商狀態顯示1202家為吊銷、吊銷未註銷、註銷、破產、停業或者已無信息;284家顯示存續。

然而有律師卻認為在山水文化有上千名債權人的情況下，律師事務所出具低風險專項意見並非萬全做法。

一位律師對《第一財經日報》記者談到： “如果具備法院對於負債的判決文書，公司主動地核銷負債的行為會更加穩妥。在賬款未償清的情況下，公司作為債務人的角色很被動。只有被動地等待債權人起訴，並通過法律判決債務無效。而目前的情況是，山水文化核銷債務涉及的債權人有上千名，我不認為這種穩妥的做法能夠實現。”

“另外，在大多數債權人工商狀態無法索引的情況下，公司就確認債務無法支付，這種做法本身缺乏嚴謹性。”上訴律師表示，即使債權人工商信息註銷，或是破產，其公司股東，破產清算小組等利益相關者也有追償權利。不能簡單地因此主觀上確認應付賬款無法支付。

“財技”末路?“意見相左”的專項意見

上證所三度問詢之後，公司決定不在2015年度進行應付賬款核銷。由於核銷債務進程暫緩，公司預計2015年度凈利-1091 萬元，並且公司進行了可能被實施退市風險警告的提示。

值得註意的是，審計師並非 “一票否決” 本次債務核銷方案。

去年 12月31 日，在審計師曾首度出具的專項意見中，審計師認為公司核銷債務的財務操作合規。首份專項意見《關於山西廣和山水文化傳媒股份有限公司2015年核銷應付款項的專項意見》顯示， “我們( 審計師)認為，山水文化經過經過恰當的內部審批程序，核銷長期掛賬的應付賬款。山水文化將無法支付的款項計入當期營業外收入的會計處理，符合企業會計準則的相關規定。”

正是審計師出示的該專項意見，成為了公司回複問詢函的“擋箭牌”。公司在回複上證所受封問詢中，曾引用專項意見表示：“根據企業會計準則應用指南的規定，確認無法支付的應付賬款，應按其賬面余額，計入營業外收入。”

然而，在上證所“不舍”地三次問詢後，1月19日，審計師再次出具了“不同”的專項意見。

1月19日，審計機構發布的《關於山西廣和山水文化傳媒股份有限公司有關核銷長期應付款事項的問詢函(三)》的專項意見顯示，對本次核銷的 1486筆應付賬款，上市公司沒有進行過全面的資產、債務的核實工作以及核銷程序。山水文化 2007年、2010 年沒有核銷 1486比應付款項的行為，符合《企業會計準則》的謹慎性與公司會計制度。

對於前後意見不一致的專項意見，有業內人士表示，在交易所對核銷情況進一步追問的情況下，審計機構沒有做好進一步信披的準備。該人士表示，“在各方證據齊全的情況下，公司核銷長期掛賬的應付賬款是合理的。上市公司實際操作中，也有這樣的案例。但是山水文化應付賬款大額，且涉及企業眾多，賬務核銷需要從長計議，且需要逐一核實是否符合註銷條件。"

山水文化在沒有進行全面核銷程序，債務核實的情況下，提前宣布對應付賬款核銷，並且審計機構曾出具了合規的專項意見。上訴人士對此談到，"目前國內審計機構風險控制水平參差不齊，交易所的問詢或許是對上市公司財務制度的再次把關。”

值得註意的是，山水文化在2015年第三季度曾進行過類似的財務操作。據公開資料顯示，公司在 2015年第三季度已經核銷的應付賬款達 594.42萬元。

國稅80號文，對企業資本公積金轉增股本或註冊資本的“轉股”個人所得稅征免問題進一步明確：非上市及非新三板掛牌企業以資本公積轉增股本其個人股東均需繳納個人所得稅。

根據80號文，非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，並符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。

國稅發[1997]198號文《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》說明，股份制企業用資本公積金“轉股”本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國稅函[1998]289號文《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批複》(即“289號文”)指出，198號文中表述的“資本公積金”指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。

長期以來，股份有限公司或有限責任公司的“轉增”所得稅繳納，即以資本公積金轉增股本或註冊資本，其個人股東是否需要繳納個人所得稅的問題一直處在爭議之中。

2015年11月底，國稅總局發布了《關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》[國家稅務總局公告2015年第80號](下稱“國稅80號文”)，對企業資本公積金轉增股本或註冊資本的“轉股”個人所得稅征免問題做了進一步明確，也對市場各方觀點有了最後的答複：非上市及非新三板掛牌企業以任何形式的以資本公積轉增股本其個人股東均需繳納個人所得稅。

雖然上市公司或在新三板掛牌的企業轉增股本仍按現行有關股息紅利差別化政策執行，政策並無變化，但國稅80號文一出即在財稅圈“炸開了鍋”。在供給側改革，致力於提升企業經營效率的大環境下，上述文件的相關規定並沒有讓各方的爭論停息下來，也讓李仁（化名）等中小企業主犯了難。

國稅80號文“一錘定音”

自2005起，李仁運營著一家手機軟件公司。2010年趕上了“信息潮”，李仁憑借多年的技術積累大賺了一筆。公司計劃加速發展，李仁決定以非上市公司發行股票的方式，吸引更多的投資者。由於手機軟件行業處於創新類的高速擴張行業，這次溢價發行很順利，公司通過溢價發行股票積累了一筆可觀的資本公積金，溢價部分在財務會計中計入科目“資本公積——股本溢價”。

2015年底，李仁決定通過“轉股”的方式實施股改，並以此吸引更多投資者。所謂“轉股”，指公司資本公積金轉增股本或註冊資本，並以此達到擴大股本的目的，達到投資者權益再分配的效果。“轉股”概念在A股市場可謂是炙手可熱，但李仁的公司既非上市也未掛牌，也就不會有炒作一說了。

經過公司董事會幾番討論後，決定將500萬資本公積金轉增股本。實質上“轉股”的操作是投資者權益類科目的“此消彼長”。從公司財務角度來看，可當成是股東權益類賬戶下的轉賬，即減記資本公積，同時將轉增的金額記入股本賬戶中。“轉股”的實質是股東權益的內部結構調整，對凈資產收益率沒有影響，對公司的盈利能力也並沒有任何實質性影響。

然而,正是這“此消彼長”的股改，使公司大股東鄭超（化名）頗有異議。原來，其有異議的部分正是這個“轉股”需要繳納個人所得稅引發的。鄭超於2015年出於財務投資的目的，購入公司30%非流通股份。在國稅80號文出臺之後，鄭超獲得的“轉股”需要繳納20%的個人所得稅，也就是說，通過本次股改，鄭超需要先繳納500×30%×20%=30萬元的個人所得稅。

對於公司計劃實施的股改方案，讓鄭超有些不樂意了，“轉股”本是股東權益再分配的過程，公司的凈資產收益率並沒有增加，鄭超的財務投資也未得到實際收益流入。現在鄭超卻要為這筆“轉股”付出30萬元“真金白銀”繳納所得稅。另外，據鄭超了解，部分地區並沒有繳納“轉股”所得稅的先例，所以鄭超認為這筆稅費不合理。

由於鄭超的堅持，“轉股”手續始終無法實施，這讓身為企業主的李仁有些犯難。國稅80號文規定，“轉股”所涉個人所得稅需要企業代扣代繳，李仁的企業作為納稅單位具有“代扣代繳”的責任。由於“轉股”並沒有造成實際現金收益，收益也就無法扣除個人所得稅後發放。也就是說，公司需要向鄭超收取30萬元代繳稅款，問題解決不了，公司這次股改也很難繼續推進。

為此，李仁也多方咨詢了稅務機關。經了解，鄭超所反映的部分地區“轉股”所得稅繳納情況確實存在。而非上市、非掛牌企業“轉股”所得稅的代扣代繳早期就有爭議，各地執法尺度也有不同。國稅總局出臺80號文是希望對這些爭議“一錘定音”。

某市稅務機關一名內部人員對李仁表示，“在80號文之前，關於個人股東獲得‘轉股’是否要繳納個人所得稅一直爭議不斷。因為之前1997年和1998年的發文並沒有明確非上市公司一定要繳納。按常規來說，無論公司上市與否，我們都是不收繳的。但有些地方的稅務機關比較嚴格，對非上市公司征繳。”

另外，某省會城市地稅局人士也表示，國稅80號文只是對“轉股”個人所得稅進行了進一步重申。其實在該地區非上市企業的“轉股”個人所得稅一直都在征收，並非今年1月1日才開始實施。該地區地稅局內部對於爭論焦點多次與稅務總局協商，早期已經達成共識。“這次80號公告，是再次對此種爭議‘定調’。”

上述兩位稅務機關人士都表示，國稅80號文一出，各地執法標準再次進行了統一，都會按照國稅總局的要求進行應稅部分個人所得稅的征繳。

爭議

從國稅80號文來看，只有上市公司及新三板掛牌企業以“股票發行溢價”形成的資本公積轉增股本，其個人股東不需要繳納個人所得稅，而以其他形式的資本公積轉增股本均需繳納個人所得稅。

而非上市及非新三板掛牌企業除了一直納入繳稅範圍的未分配利潤、盈余公積之外，以任何形式的以資本公積轉增股本其個人股東也均需繳納個人所得稅，其中中小高新技術企業在滿足一定條件下，其個人股東可以分5期繳納，其他企業則需一次繳清。

從以上兩地稅務機關的實際操作來看，自然人股東對於上市公司股東免征“轉股”個人所得稅並沒有異議，爭議主要在非上市、非掛牌新三板企業的“轉股”上。

追本溯源，在國稅80號文之前，各地稅務機關對於“轉股”征收所得稅的做法，大多遵循的是國稅198號文和289號文。但由於對這兩個文件的理解差異，使得國稅80號文前對於“轉股”所得稅征免問題，每個地方的稅務機關的具體執行也不一致。

上述國稅198號文即國稅發[1997]198號文《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》說明，股份制企業用資本公積金“轉股”本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

對於資本公積金的鑒定，國稅總局隨即進行進一步釋義。國稅函[1998]289號文《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批複》(即“289號文”)指出，198號文中表述的“資本公積金”指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。

《第一財經日報》記者從多位受訪業內人士處了解到，財稅圈的爭議來自資本公積來源中的“股票溢價發行收入”是否專屬於上市公司。另外，對於國稅80號文從財務稅收角度來看是否合理的問題，一些財稅專家在國稅80號文出臺後也仍然各持己見。

從公司性質角度來說，股份制企業又分為“股份有限公司”和“有限責任公司”。

有稅務機關背景的業內人士段文濤在其微博中表示，根據《公司法》規定，股份有限公司的資本劃分是股份。公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

所以，股票溢價收入也存在於非上市“股份有限公司”，鑒於198號文和289號文仍然有效，用於轉股的資本公積金主要來源於股本溢價發行，因此可大致認為所有股份制企業（包括上市、非上市企業）的“轉股”個人股東無需繳納個人所得稅。而國稅80號文將非上市、非掛牌股份制企業“劃入圈外”，部分業內人士表示規定有沖突。

另一方面，由於“有限責任公司”概念與“股份有限公司”不同，“有限責任公司”並無發行股票的權利。有限責任公司的資本溢價概念，有別於“股份有限公司”的股票溢價，因此“有限責任公司”的資本溢價轉增註冊資本其個人股東應當繳納“轉股”個人所得稅。

而一些財稅專家則認為無論上市還是非上市企業、無論是股份有限公司抑或有限責任公司，其股本/資本溢價轉增股本/註冊資本本質相同，其個人股東均不應按照“送紅股”的標準繳納20%的個人所得稅。

一位“四大”會計師事務所稅務部合夥人就持該觀點。他認為，無論公司上市與否，無論公司性質是“股份有限公司”抑或“有限責任公司”，資本溢價的本質還是一樣的，即是“企業投資者投入的資金超過其在註冊資本中所占份額的部分”，而且股本溢價和資本溢價在會計上均放入同一個賬戶：資本公積。

從性質上來講，對個人股東而言，資本公積轉增股本既非變現又未交換，不會帶來任何現金流入。與“送紅股”的概念不一樣，“紅股”來源於企業盈余公積，未分配利潤，屬於利潤再分配，有現金流入。因此應該繳納“紅股”所得稅。“轉股”的資本公積金不屬於“利息、股息、紅利”，反而更接近於股本。

另外上述“四大”稅務部合夥人也表示，現行法規規定企業股東並不需要繳納“轉股”企業所得稅，個人股東理應也無需繳納。否則今後可能會出現個人通過企業代持公司股份來避個人所得稅的情況。

值得一提的是，前述198號文和289號文的兩個文件中未明確提到資本溢價，有財稅專業人士認為或許也有其歷史原因。中匯稅務師事務所合夥人鄒勝撰文表示，1997年之前並未出現“資本溢價”這個概念，所以在上述兩個發文中沒有被提及。

據了解，1993年的舊版《企業會計準則——基本準則》中表明，投入資本是投資者實際投入企業經營活動的各種財產物資，投入資本應當按實際投資數額入賬。而股份制企業發行股票，應當按股票面值作為股本入賬。因此，這個準則中核算溢價的資本公積僅包括“股本溢價”，未有資本溢價出現。

而在2000年的《企業會計制度》中，企業收到投資者投入的資金，超過其在註冊資本所占的份額的部分，作為資本溢價或股本溢價，在“資本公積”科目核算。因此，這個制度中核算溢價的資本公積才被稱為“資本(或股本)溢價”。

遲到的呼籲

近期，“供給側改革”成為新聞報道、政策解讀的一大熱門詞條，高層強調要“加強供給側結構性改革”。同時指出，促進產業優化重組，降低成本，幫助企業保持競爭優勢，是“供給側改革”需要打響的“殲滅戰”之一。

海通證券宏觀分析師姜超、顧瀟嘯等認為，實施減稅降費和加速折舊，降低企業財稅成本，能夠有效降低企業顯性成本。同時，稅費減免、推進產學研結合、提供資金便利，有助於為企業營造寬松的成長環境。

那麽國稅80號文的出臺，企業的反應如何呢?

上述“四大”會計所稅務部合夥人表示，已經有一些企業就該文提出咨詢需求，部分企業認為此規定有不合理的部分。上述某市稅務機關內部人員也表示，當地在國稅80號文出臺前曾經短暫地對非上市企業征收過一段時間，但企業的“阻力”比較大，而稅務機關內部也認為當時發文有不明確的地方，就暫停了征繳。

不過，《第一財經日報》記者采訪也發現，目前作為國稅80號文直接影響的征稅主體，即非上市、非掛牌新三板的中小企業主，並沒有認為國稅80號文所“定音”的“轉股”所得稅是公司的“燃眉之急”。相關企業的影響有限，主要原因是廣大上規模、影響力大的上市公司不在征收範圍內。也就是說，A股二級市場熱炒的“高送轉”概念並不在討論範圍內。

今年剛掛牌新三板的一家企業的負責人在接受《第一財經日報》記者采訪時談到：企業在2013年進行過“轉股”，當時地稅局要求繳納個人所得稅。公司方面則申請延期納繳，並且一直都在與地稅局協商，目前這筆所得稅還在緩繳之中。另外，他們企業這部分“轉股”金額不是很大，“這種爭議對我們影響不大”。

同時，該負責人不認為後期國稅80號文還有“斡旋“的可能性，他表示：“在‘轉股’所得稅方面，企業很被動，我所知道的大多數企業都申請了緩繳。比起企業被動地對政策反彈，我們更希望得到稅務部門主觀表態。按照目前情況，稅務局主動‘一錘定音’也是一種表態。我認為後期相關政策變動的可能性已經很小了。”

境外對於“轉股”的稅收政策又是怎樣的？

一位中國香港執業會計師告訴記者，境外多數國家和地區對於資本公積轉股本而獲得的“轉股”不征稅。對於美國稅務來說，一般只對股東兌現的資金收益收取稅金，對於未兌現的收益不征稅。

而國稅80號文從今年1月1日開始執行，國稅總局對於資本公積轉增股本所得稅繳納的執行情況已有了定論。上文中提及的企業主李仁依然一籌莫展，由於大股東鄭超就“轉股”所得稅繳納問題始終未達成一致，李仁公司股改事項一再拖延。李仁認為，企業主動向股東索要“轉股”所得稅，實際操作中存在一定困難，也降低了企業運營效率。目前除了對鄭超進行“苦口婆心”的解釋之外，只能申請延期繳納稅款，但這筆個稅始終有繳納的一天。