http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100921/1891286.shtml
每经记者 庄春晖 发自上海
阿里巴巴与雅虎就回购股份的谈判宣告破裂。
“雅虎已经拒绝了我们回购部分股份的计划，并提出了一个我们认为不合理的计划,我们中止了谈判。”阿里巴巴发言人JohnSpelich此前表示。
“阿里巴巴目前不存在任何威胁，我们不认可10月份是节点、关键时刻这类说法。”昨日（9月20日），阿里巴巴集团资深副总裁王帅对 《每日经济新闻》记者表示。
雅虎发言人则在近日表示，不会对 “战略合作伙伴之间的私下讨论”进行任何评论。
回购谈判已经放弃
2005年，雅虎获得阿里巴巴的39%股权。有消息称，根据“婚前协议”，从2010年10月开始，持有阿里巴巴39%经济权益的雅虎，其投票权也将与 之匹配，从35%增至39%。阿里巴巴现有管理层的投票权，则相应地从35.7%降为31.7%。如果这样，双方在董事会中的力量对比将发生变化，雅虎拥 有的董事席位将至少等同于阿里巴巴现有管理层。
根据阿里巴巴内部人士的说法，今年5月，雅虎创始人杨致远主动联系阿里巴巴，希望出售雅虎所持 有的阿里巴巴股份，阿里巴巴首席财务官蔡崇信与雅虎首席财务官，至少进行了两轮会谈。“就在5月，我们向雅虎提出了一个回购股份的正式报价，这是一个可以 让雅虎股东和雅虎公司价值最大化的方案，但对方不接受，认为不合理。对方提出的方案我们也认为极不合理。双方差距太大，所以我们在6月份就正式放弃了，这 个工作早就结束了。”
双方的报价究竟相差有多悬殊？王帅昨日表示，商业机密不方便透露。
双方纠葛早有苗头
除了股权方面的纠葛，双方的矛盾在其他方面也早已显现。王帅告诉《每日经济新闻》记者，“双方在感情、业务等各方面都有分歧。”
据悉，2009年阿里巴巴十周年，雅虎公开抛售阿里巴巴的股票，让阿里巴巴上下感到不解。2010年阿里巴巴11周年之际，雅虎公开宣布进入中国内地广告市场，直接触怒了阿里巴巴。
“雅虎违背之前的约定，”王帅表示，在2005年双方签订的协议中，明确提到雅虎不能涉及中国内地的搜索、邮箱、广告等业务，“雅虎现在这么做，作为阿 里巴巴的公司管理层，我们感到极其不可思议，无法理解。这说明它对中国内地的市场、业务、合作伙伴十分不了解，并且对合作伙伴缺乏起码的理解和尊重。”
同时，王帅否认了阿里巴巴近期接连收购美国公司、邀约Ebay是对雅虎侵入中国内地市场的反击，“据我所知，协议里没写阿里巴巴不能去美国开展业务，没有。”
10月份是重要节点？
对于双方的争执，国内分析人士普遍认为，雅虎的目标是希望等到淘宝和支付宝上市后获得更大收益。
此前曾有多位业内人士估算，阿里巴巴若回购雅虎所持股份，代价将超百亿美元。根据雅虎中国前总裁谢文对阿里巴巴旗下B2B、淘宝、支付宝等的一个简单计算，雅虎手中所持的阿里巴巴股权价值，就已在150亿美元左右。
国泰君安（香港）分析师李准认为，短期内出售阿里巴巴股份，雅虎的确会得到可观的回报。但雅虎也许会考虑，如果有足够的时间来等待淘宝和支付宝上市，长期的回报可能更多。
对此，王帅昨日表示：“淘宝没有上市计划。“阿里巴巴目前不存在任何威胁，我们不认可10月份是节点、关键时刻这类说法。”王帅强调，“对我们来讲，非 常清楚自己的业务中心和战略所在，不会为那些事受任何影响。任何股权和所谓控制权的问题，都不会改变阿里巴巴的现状和对既定战略的坚持。”
http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-1/zNMDAwMDE5OTkzNQ.html
随着“9·28”临时股东大会投票结果的公布，国美电器（0493.HK）控制权之争的第一只靴子已经落地，股权层面的不确定性已经消除，而董事会层面的争夺仍在继续。而这将取决于大股东黄光裕家族与二股东贝恩的进一步谈判。
一位知情人士向本报记者透露，9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了见面会谈。国美电器大股东一方的新闻发言人向本报记者证实称，“大股东一方与贝恩的及时沟通确实存在，而且一直都在沟通”。
该人士称，此前一晚，在国美电器临时股东大会结果公布的当晚，竺稼就已经飞抵北京。当时，国美电器董事会主席陈晓与众多支持者，仍在香港为现有董事会能够保持稳定，举行了庆功酒会。
陈晓，是否出席了29日的国美电器两大股东的见面会？本报记者截至发稿时间尚未得到相关方面的确认。但知情人士向本报记者透露，28日晚，在投票结果公布后不久，陈晓亦直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望。
在国美电器董事会失去了“增发20%新股”的一般授权后，形势正发生着微妙转变。国美电器大股东黄光裕家族一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。
而大股东黄光裕家族，可以继续留在谈判桌上的筹码是，其有权将372家国美电器非上市门店从上市公司中剥离出去。对于2至3年内便需寻求退出的贝恩来说，这显然是不可接受的。
和谈有基础
贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族一方的接触，已经有一月之久。
8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和贝恩资本董事总经理竺稼会面。
其 间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”。具体内容包括：贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情 况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不 利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。
本着“五项共识”的原则立场，贝恩资本开始在国美电器董事会中发挥影响作用。29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。
此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。
不 过，双方仍对此前的“5项共识”进行了细化。具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28日的特别股东大 会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩占据三 席，黄家仍是多数。
在杜鹃出狱后的9月13日、临时股东大会召开前的9月25日，竺稼又两次与杜鹃见面。但最终，谈判由于黄光裕家族坚持陈晓离开而破裂。
不过，贝恩资本与黄光裕家族一定程度上，已经互相妥协。与之相印证，“9·28”投票前一日，黄光裕家族代表邹晓春对本报记者直言，“对于贝恩资本3名董事去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。
9月28日的最终投票结果显示，八项议案中，有一项获得了高达95%的投票支持率，那便是来自贝恩的竺稼出任国美电器的董事，显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。显然，没有贝恩的支持，这是不可能实现的。
虽然，杜鹃和竺稼之前的多次谈判未能阻止最终的对决，但在9·28之前，双方谈判已经取得了一定的成果，那就是，黄光裕家族和贝恩都支持的两项议案，必定能够通过。
重组董事会？
另外一只靴子，国美电器大股东一方期盼的“重组董事会，使得董事会体现大股东合理意志”，仍悬在空中。
虽然，黄光裕家族未能在9月28日实现重组董事会的目标，不过，根据国美电器股东大会的授权，国美电器董事会有权自主重组董事会。在9月29日的见面会上，这是竺稼与杜鹃之间最为重要的议题。
陈 晓是否会离开、何时离开、以何种方式离开，依然是其中的关键。此前的9月25日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓、郑建明等人在北京会面时，核心的议 题，便是陈晓去留以及董事会架构问题。当时，由于陈晓留任的希望与黄光裕家族要求其马上离职的诉求，无法调停，谈判最终破裂。
而“9·28”投票结果显示，由于未能得到贝恩的支持，黄光裕家族所有与重组董事会相关的议案，获得的其它股东的支持均小于10%。显然，持股10%的贝恩投出了否决的一票。
不过，这种失败，也成为黄光裕家族的一块试金石。投票结果显示，在重组董事会的7项上，黄光裕家族与陈晓为代表的董事会相比，获得的支持率相差不足4%。
按照国美电器公司章程，黄光裕家族作为国美电器单一大股东，可以再行召集临时股东大会。那时，黄光裕家族只需要再获得不足2%的支持，就可以达到重组董事会的目的。9月28日投票结果公布后，黄光裕家族称，保留再次召集临时股东大会的权利。
当然，对黄光裕家族来说，在谈判桌上获得贝恩的支持，无疑是重组国美电器董事会更为便捷的途径。
杜鹃的筹码
黄光裕家族凭什么跟贝恩谈判？杜鹃知道，将非上市门店从上市公司剥离，将使得包括贝恩在内的所有股东的利益受损。
根据此前公布的数据，非上市门店2009年为国美电器每年提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于上市公司的净利润的16.67%，极其可观。
一位前国美集团内部人士也对本报记者表示，“在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美，都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。”
但此前，在黄光裕家族与国美电器董事会冲突最为激烈之时，国美电器非上市门店的剥离，已经迫在眉睫。
8 月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕家族8月4日提出 的五项议案在九月二十八日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
在公告中，国美电器董事会称，该托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。
而国美电器公告未经披露的信息是，当时，国美电器董事会已经做出了“舍弃非上市门店”的决定。
知 情人士向本报记者透露，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，在该函件中的一节显示，“我司接 受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行（包括但不限于）总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协 议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在一个月时间之后，国美电器将面临彻底分裂。
对此，本报记者求证了国美电器大股东一方的新闻发言人，该人士称，“目前，创始股东正在做非上市业务管理权收回的准备，包括人员、设备、购销合同，等等。不过，创始股东不希望国美出现分裂。”
深谙资本运作的贝恩董事总经理竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。但面对杜鹃重组董事会的要求，他亦面临艰难选择。
http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-30/2NMDAwMDE5OTc2Ng.html
9·28特别股东大会的表决结果，让从8月5日开始公开化的国美之争有了阶段性的结果，但国美电器董事局和黄光裕家族两封态度截然不同的声明，却将双方推向了“二次决战”的边缘。
本报记者9月29日从陈黄双方获悉，在度过“十一”长假短暂的平静后，即将到来的10月中下旬国美大股东和董事局之间可能再起“硝烟”。
根据国美电器董事局最新发布的声明，董事局将继续寻求股东支持，以驳回股东大会投票通过的“取消增发一般授权”事宜。同时，国美电器现任董事局主席陈晓还表示，将对国美电器非上市门店托管问题与大股东方面沟通。
不仅仅如此，与陈晓对阵的黄氏家族也已经释放出继续“开战”的信号。其中，陈晓方面准备“沟通”的非上市门店，正是被黄光裕方面即将用以向陈晓开战的新筹码。
黄光裕代表邹晓春甚至以“维护大股东及其他股东利益”为说辞，表示要继续“保持采取适当行动的权利”。邹晓春还透露，黄光裕方面准备在11月1日前收回国美电器非上市门店。
本 报记者了解到，为了应对新一轮的对决，陈黄双方都已经开始积极筹备。熟知家电行业的评论人士告诉本报，虽然资本选择了陈晓，但民意普遍倾向黄光裕，“十 一”黄金周是家电零售业的销售旺季，能否在此期间交上令人满意的业绩表，将成为国美董事局在“二次战役”中继续获得投资者支持的关键。
备战“二次战役”
对于“二次战役”中的第一招，黄光裕方面对收回非上市门店的计划自有说法。
9月28日晚，黄光裕家族的代表贾鹏云告诉本报记者，“我们不希望国美电器上市和非上市部分分裂，但是8月30日上市公司董事局已经同意结束非上市公司业务的托管，所以大股东已经开始就非上市公司独立运营做准备了。”
对此国美电器新闻发言人赵彤表示，“是大股东先发函威胁，如果投票结果对其不利将结束与上市公司的托管、物流服务等合作协议，上市公司才回函同意的，这就像是别人寄存在你家里的东西现在要拿走，你能反对别人拿走吗？”
国美电器之前曾在公告中表示，非上市门店2.5亿元的托管费用占到国美电器上市公司整体销售收入的0.5%，但是却占到公司利润的15%左右，如果终止势必对上市公司的业绩产生影响。
恒丰证券研究部董事林家亨表示，“如果结束托管协议，上市公司2010年的利润将减少2亿元，这对现有的国美股权持有人来说，不是一个好消息。”
不过国美电器董事局此前曾表示，“在结束托管协议后，国美电器上市公司可以将所有优质的管理和人力资源集中在上市公司的业务拓展上，以给股东带来更高回报。”
然而对于国美电器上市公司来说，结束托管协议还要面临两个问题，一是从非上市门店撤出的员工和管理层将如何安置？二是由于上市公司与北京国美签署了非竞争协议，这意味着上市公司的业务将无法进入上海、河南、河北等区域。
记者同时了解到，国美电器新的五年规划中已经将非上市门店剥离在外，其所指的门店翻番计划是指在目前上市公司拥有的700多家门店基础上翻番。而为了应对非上市门店可能撤出的数万名员工，国美电器已经抛出了要在今年9月完成新开160家门店的计划。
消息人士告诉记者，国美电器已经从非上市门店调出了部分人员进行新开门店的实施，但截至9月29日下午6时，本报记者未能求证国美电器新开店计划的完成情况。
此外，由于非竞争协议对永乐、大中等并购的门店在上海等区域的扩张并没有约束，这意味着上市公司可以在非上市门店所在区域利用永乐等子品牌进行扩张。
据上述熟知家电行业的评论人士认为，国美电器上市公司上述举措，将使黄光裕家族面临新的难题，因为要想在短期内找到几百名合格的、有经验的高管来管理非上市门店，绝非易事。
或存谈判空间
在各有掣肘的局面下对阵，谈判空间或因此而生。
9月28日晚间，国美电器董事局发布通告称，国美电器董事会希望与黄光裕方面商谈，妥善处理北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，以保证公司现有的稳定性。
此 外，在中秋、国庆销售旺季前，国美电器非上市和上市部分进行了总规模达到300亿元的联合采购，两方面共有1255名店长进行了誓师。上述评论人士认为， 此举在一定层面上透露出了国美电器上市公司希望继续维持店面、销售规模上的优势，以抗衡竞争对手，并不希望国美电器分裂。
本报记者获悉，国美电器董事会和黄光裕双方可能在国庆黄金周后，启动新的谈判。
其实在9月25日-26日的多方会谈中，双方已经就包括上述问题在内的诸多议题进行了沟通。国美电器参与谈判的高管表示，“双方都原则上同意保持公司的稳定性，如果大股东改变其结束托管协议的决定，那么我们将继续履行管理非上市公司业务的责任。”
上述消息人士也告诉记者，“其实黄光裕家族并不愿意结束与上市公司的托管协议，当时发函是为了改变部分投资者支持董事局的主意，但没有达到目的，现在回到谈判桌前来解决问题是最关键的。”
不过双方的谈判显然不只是非上市门店的问题，关于国美电器董事局席位的安排依然是双方谈判的焦点。“如果黄光裕家族依然坚持陈晓必须离开的态度，那么双方的谈判将可能再次‘崩盘’。”上述消息人士说。
陈晓9月28日表示，股东大会之前双方最后的谈判没有达成的所有共识，只能留给特别股东大会来解决。而根据当天表决的内容，双方最大的分歧就是陈晓的去留问题。
“现 在黄光裕家族再次威胁要收回非上市门店，也是希望陈晓能以另一种方式离开。”不过，国美电器一位高管表示，“股东大会已经让陈晓留任，如果要改变这一结 果，必须再次召开股东大会来审议，如此国美电器将陷入长期动荡，不仅会被投资者抛弃，公司经营也将受到重大影响，这将是双输的结局。”
美林证券9月28日的报告也指出，“如果双方可以谈判平息纷争，将可避免国美分裂为两间公司，而管理层的资源可集中于营运。当然和平解决或需要一些妥协，但结果仍胜血流成河酿成双输之局。”
不过美林证券也警示投资者，如果双方未能谈判解决，料国美电器将出现三大问题：一是非上市管理合约将被终止，二是董事会将来的决议被否决，三是资源无法集中。
http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-15/1OMDAwMDIwMTE1OA_2.html
本报记者 郎朗 丁磊 广州、北京报道
在成功躲过了媒体聚光灯后，国美内战双方的谈判，终于拉开了序幕。
10月15日，一位国美电器（0493.HK）内部人士告诉本报记者，“在十一黄金周的短暂接触后，（贝恩董事总经理）竺稼、（国美电器董事局主席）陈晓
和黄光裕家族的代表杜鹃、黄燕虹，10月14日在北京开始了新一轮的正式谈判，而且，目前双方已经达成了一定的共识。”
同日，一位黄光裕家族人士也向本报记者确认，国庆之后，杜鹃和陈晓一直在保持频繁接触。
国美电器372家未上市门店是否在11月1日从上市公司割裂，以及，黄光裕家族代表通过何种方式进入国美电器董事会，是杜鹃和竺稼在这场秘密进行的谈判中的两大议题。这位人士称，目前，在两大问题上，谈判的双方均已作出了一定的让步。
未上市门店共识
这位人士对本报记者称，“由于非上市门店的剥离对双方来说都将造成伤害，特别是对黄光裕家族来说，剥离将意味着这370家门店的经营可能暂时停止，因此，在谈判初期，双方就达成了非上市门店不剥离的共识。”
而 此前的8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕家族8月 4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
8月30日，国美电器董事局向黄光裕家族发出一封“致北京国美电器有限公司函”称，“接受贵司意见并在此同时通知贵司，我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行相关协议，贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
上 述国美电器内部人士表示，“事实上，不剥离未上市门店，对双方是共赢的选择。这也标志着，黄光裕家族已经开始恢复理智的合作。其实，最初黄光裕家族也并非 真想剥离这部分门店，因为他们根本就不可能在短期内找到合适的经营管理人才，当时，只是为了恐吓投资者，在没有达到目的后，就自然也希望通过谈判来解决问 题。”
9月28日之前，黄光裕家族拥有的未上市门店合计372家。2010年上半年，这372家未上市门店，合计实现销售额96.17亿元，而740家上市门店，则合计实现销售额248.73亿元。非上市门店数量为上市门店的50%，销售额仅为上市门店的38.66%。
据悉，在十一黄金周期间，非上市门店又新开出了10多家门店，而且，销售收入同比增长了50%左右，而大中电器的收入更是增长了87%，或许，良好的业绩也让黄光裕家族意识到与上市公司合作的重要性。
上述人士称，在黄金周后的谈判中，国美电器董事局方面已经站到了上风，因为对上市公司来说，非上市门店剥离，只是部分利润的损失并不会伤筋动骨。
不过，黄光裕家族方面此前已表示，其已经为自主管理未上市门店做好了准备。
争议董事局席位
而14日开始的正式谈判中，双方的另一个焦点话题，便是国美电器董事局的董事人选问题。
上述人士告诉本报记者，“此次谈判，延续了9月25、26日谈判的内容，陈晓提出了增加两位执行董事的方案，即黄家可以增加两位执行董事人选，而黄光裕家族也做出了让步，对于13位董事组成的架构表示了认可（不再要求撤换现任董事）。”
目 前，国美电器董事会的11名董事包括，竺稼等3名贝恩非执行董事，陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事，以及3名独立董事。此前，黄光裕 家族曾多次表示，“创始股东目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩享有上述权利（拥有3个董事会席位）的事实形成了鲜明的对 比”。
“但是，对于黄光裕家族此前提出的两名董事候选人黄燕虹和邹晓春，陈晓和竺稼方面表示并不认可，尤其是对缺乏管理经验的邹晓春表示了 反对。”这位人士称，黄光裕家族显然需要找到能让董事局接受的人选，才能打破坚冰。在接下来的谈判中，董事人选问题，依然将是双方争议的焦点。
而对于陈晓个人的去留问题，黄光裕家族在谈判中，虽然依然坚持“要求陈晓走人”的态度，不过，黄光裕家族方面已不再坚持陈晓立刻离任，而同意“有一定的离开期限”。
但 这位人士对本报记者强调称，“陈总，是股东大会选出的执行董事，所以，他将会留下来，至于三年后是否离开，那还要看股东大会的决定。”在9月25日、26 日杜鹃、竺稼、陈晓等人的谈判中，陈晓也同样坚持要求“3年后离任”，但黄光裕家族认为时间太长，最终双方未能达成一致。
对于此前关于“陈晓分阶段退出”的传闻，国美电器另一位人士称：“这纯粹是造谣，这样的条件，是陈总和贝恩投资都不可能答应的，如果公司业绩下降，陈总可能会选择离开，但是目前的业绩持续增长，陈总离开，不符合股东的要求。”
如今，鉴于国美电器股权层面的变数已经消除，陈晓正将更多的精力转向国美电器的经营业绩。此前，鉴于主要竞争对手苏宁的强势表现，贝恩还曾要求黄光裕家族，对以陈晓为代表的国美电器董事会提出的“新5年规划”进行修正、补充。