美光（Micron）購併爾必達（Elpida），整合成功的關鍵，竟是在力晶董事長黃崇仁身上。

六月三十日，美光執行長德肯（Mark Duncan）旋風式訪台，去瑞晶看廠並秘密拜訪力晶董事長黃崇仁，談定購併案中最後一個關鍵，德肯離台後，七月二日，美光正式宣布購併爾必達，台美日DRAM聯軍正式成形。

力晶不點頭美光就拿不到瑞晶主導權

美光購併爾必達，原本不關力晶的事，德肯為何要大費周章來台談判？關鍵就在黃崇仁手上握有的一份關鍵合約。

「兩個月前（五月），美光原本就要跟爾必達完成購併，」一位半導體高階主管表示，力晶在購併案即將定案的關鍵時刻亮出這份合約，購併案因此一度叫停，甚至 激起爾必達社長坂本幸雄震怒，因為合約中寫明，「力晶和爾必達共同出資成立瑞晶，如果其中一方要賣股，另一方有優先購回 權。」

瑞晶是美光買下爾必達很重要的誘因。瑞晶是爾必達手上成本最有競爭力的DRAM廠，技術比美光還先進。拿不下瑞晶，美光不可能在DRAM市場跟韓廠一較高下。

但黃崇仁卻在中間插一腳、秀出合約。「這原本是坂本幸雄防黃崇仁偷賣瑞晶股份設下的條件，」這位半導體界高階主管分析。沒想到，合約變成黃崇仁的王牌，如果力晶不點頭，美光不可能取得瑞晶的主導權。

坂本幸雄送的這張牌，給了力晶新的談判籌碼。一開始，黃崇仁開出的價碼是，要美光拿出上百億元，買下力晶的DRAM廠，美光拒絕，黃崇仁放話，要把手上的瑞晶股份賣給海力士（Hynix），成了美光收購瑞晶案的「釘子戶」。

但若少了DRAM這個市場，美光的生存也會受影響，過去兩個月，德肯和黃崇仁碰面好幾次，更經常通電話談判瑞晶股權，力晶發言人譚仲民證實，黃崇仁和德肯曾經碰面討論。

瑞晶其他股東如金士頓，以每股十元將瑞晶持股賣給美光，但力晶硬是將賣價拉高到每股十四元，這一來等於美光得多掏三十八億元給力晶。看來，連精打細算的美光，也敵不過「釘子戶」黃崇仁的威力。

全球記憶體大廠美光，在韓、中夾殺下，面臨極大壓力，市占率衰退、首季見虧，歹時機收購華亞科，引發市場猜測。

全球第三大記憶體廠美光，購併全台第一大記憶體代工廠華亞科，這樁台灣半導體業近十年金額最高外資投資案，對美光、台灣記憶體產業，將有何影響？

三月二十九日，華亞科股東臨時會通過，由第一大股東美光提出，以每股三十元、總額逾新台幣一千三百億元的條件，收購台塑集團手上逾三成華亞科股票，及流通在外股權，華亞科預計今年中下市。

近一年多，在半導體產業整併潮下，記憶體產業也面臨多事之秋。

包括：中國清華紫光傳出有意入股美光、華亞科前董事長高啟全遭紫光集團挖角、合肥政府找來爾必達前社長坂本幸雄助拳。三月底，投資額達二百四十億美元的武漢記憶體基地也正式動土。

中國眾多新進者搶灘，記憶體卻供過於求，價格持續走跌,前景不樂觀。與韓國三星、海力士，並列為記憶體三巨頭的美光，更因製程轉進速度較慢，市占率持續衰退。

位居老三的美光，為什麼選在產業前景不明時收購華亞科？其實，這對美光而言，是進可攻、退可守的布局。

進，美光可藉此增加營運效率，增加與他人合作的彈性;守，可藉此降低成本、增加財務操作籌碼。更長期來看，這是美光拉高競爭門檻，提防中國記憶體產業後來居上的策略。

意在爭取與中國合作？

CEO否認：不缺中國資金去年底，美光購併華亞科消息傳出時，市場猜測，此舉是為美光未來與中國合作鋪路，或美光為避免中國入股華亞科，先下手為強。

美光執行長德肯(Mark Dumn)接受《商業周刊》獨家專訪時，否認上述兩種猜測，他強調：「(購併)是為了讓我們的生產更有效率，保有更多彈性。」他進一步解釋:「我們沒有在尋求中國的資金，就算我們真有這想法，不需要靠華亞科，可直接讓別人來投資美光就好……，也許(指其他公司投資美光)未來某一天可能發生，但這不在我們的計畫中。」但一位記憶體業的副總經理認為，美光買下華亞科，也許暫時不打算讓中國入股，但未來跟中國談合作時，是一步奸棋，能避開美國政府的敏感神經，「不把華亞科拿下來，跟中國談完全沒彈性，美國政府不會同意。到時如果以華亞(科)為主體去談，是可攻可守的好棋。」過去，中國每新進一個科技產業，例如LED或太陽能，均傾國家之力，以過剩產能和低價搶市，進而取得市占率。

靠購併能逆轉劣勢？

分析師：對美光利大於弊

面對中國快則三年，慢則七至八年後將量產記憶體的威脅，今年第一季財報已呈現虧損的美光，將如何應對？

「我們的策略是聚焦技術，確保面對任何一個競爭者，都保有競爭力，無論對象是韓國、東芝或其他國家的新進者。」德肯表示，例如去年七月，和英特爾(Intel)共同發表的「3D Xpoint」技術，運算速度將是現行記憶體的一千倍，預計於明年開始試產。目前記憶體三巨頭中，僅有美光已對外宣布如此前衛的技術。

那這樁購併案，能幫助美光翻轉二叫有韓國，後有中國」的困境嗎？

雖然德肯認為，美

光今年接下來的每

一季會越來越好。但

集邦科技研究協理吳

雅婷則認為，目前看來，美光今年的營收獲利仍將持續低迷。

她分析，購併案能

讓美光在財務操作上

更有彈性。未來不論

跟台灣或他國政府談

合作，更有籌碼;甚至待市場好轉，也可

能將美光台中廠與華

亞科再度打包上市，從資本市場募資。

並且，過去台塑與許多股民仍握有華亞科股權時，美光得讓華亞科有獲利空間，如今成為子公司後，可省下此成本。

綜合來說，此購併案對美光利大於弊。

那麼，這宗購併案對台灣記憶體產業，利弊又如何？

單就購併案本身，對台灣產業影響不大。因為自二〇一二年後，華亞科幾乎百分之百的產能都賣給美光，這次購併只是移轉股權與控制權，對產業生態無決定性影響。

但這對台灣記憶體相關產業卻是好消息，例如美光目前將製程技術授權給南亞科與力晶，並將封裝測試業務委由力成和日月光，它們都將因此購併案而受惠。

因為，目前全球前三大記憶體公司，都無意與中資合作，美光又藉購併華亞科提高競爭力，在此之下，中國企業不易有破口，在近年追上前三大，因此台灣相關企業，也將持續受惠於美光的全球市占。只不過，這種彼此牽制的局面會延續幾年，仍有很大變數。

隨華亞科易主，政府當年力倡的「兩兆雙星」之一，DRAM代工正武告終，未來，就是全球前三大與中資的遊戲，台灣在此產業中，已無足輕重，或許台灣現在該思考的是，回到台塑集團與投資人手中的一千三百多億，下一次，能不能投資在更有價值的地方？

撰文者吳中傑

日前美光傳出合併華亞科暫緩的訊息，雖然雙方表示只是計畫展延並非破局，但已對國內脆弱的DRAM（動態隨機存取記憶體）產業形成巨大衝擊。尤其是中國積極展開銀彈攻勢下，已讓美光藉此拉高談判姿態，未來雙方的合併條件，恐怕會朝不利於華亞科的方向走。

去年十二月，美光宣布以每股三十元收購華亞科，收購總金額達一千三百億元，原本預計在今年第二或第三季底前完成，不過，端午長假前，美光突然宣布暫緩合併案後，加上華亞科及母公司南亞科又未在第一時間出面說明，已引起市場產生購併案可能破局的疑慮，更讓華亞科在收假後連續兩天股價跌停鎖死。

據了解，購併卡關原因之一是，參與美光購併聯貸案的銀行團，要求美光承諾在聯貸期間不會與中國業者合資，但另一方面，中國紫光集團卻已對美光提出極具誘因的合作條件。今年初，紫光宣布投資三百億美元於DRAM及快閃記憶體（NAND Flash）產業，至今技術來源尚未宣布，據了解還是傾向鎖定美光，希望美光提供技術及營運管理經驗。

華亞科先進製程 應更誘人知情人士指出，紫光提供美光的條件中，強調完全不需美光注入資金，就可取得新公司股權及產能。對比收購華亞科需要一千三百億元來看，即使南亞科表示，將以不超過三一五億元回購美光私募股權，但紫光條件顯然更好。因此，業界人士指出，美光主動宣布收購案會延後，極可能是正認真思考是否接受紫光的條件。

不過，即使紫光「攔胡」，華亞科也不見得全無優勢。台塑集團在DRAM產業已累積超過二十年經驗，其間與包括沖電氣（Oki）、IBM、英飛凌、美光等四個技術母廠都有合作經驗，歷來累積的人才與工廠管理等經驗，正是南亞科、華亞科最大的資產。

此外，華亞科也是目前美光集團中製程技術較先進的廠房，已逐步取代原先美光納入版圖的日本爾必達廠，美光若能合併華亞科，對美光整體的生產製造有相當大的幫助。

也因此，對美光來說，最好的合作模式就是將華亞科與紫光都納入版圖，並且統整兩岸資源，如此才是對抗三星及SK海力士的最大利器。

撰文 / 林宏文

自六月八日傳出美光收購華亞科生變，華亞科股價先在端午節收假後連跌兩根停板，隨後於十五日爆量打開跌停，股價止跌回升，十七日更在一則「美光表示收購價維持每股三十元不變」的盤中新聞催動下，攻上漲停作收。

然而不過隔了一個周末，二十日就傳出美光對華亞科收購價恐從每股三十元砍至二十元，二十一日晚間，華亞科公告將以每股三十元支付收買價款予異議股東，又引發一陣聯想。短短幾個交易日，收購價傳言滿天飛，連帶讓股價跟著消息變化狂喜又黯然，這究竟是怎麼一回事？

「收購價羅生門」的源起，在於台北時間六月十六日晚間八點，美光科技財務長馬杜克（Ernie Maddock）出席「第三十四屆那斯達克投資人計畫會議」，並對華亞科收購案提出最新說明。

全程發言，未提收購價然而，馬杜克的談話並未出現在隔天（十七日）上午的國內日報媒體；消息首度出現，是當天上午中央社發出的即時新聞，標題是「美光打破沉默：華亞科照買，每股三十元」，文中強調，「美光財務長馬杜克公開表示，維持每股三十元收購華亞科。」消息一出，股價強攻漲停。

然而調閱當日馬杜克發言全文可發現，雖有強調「交易案的延遲與美光取得融資的能力無關。」「雙方還有些事要做，才能抵達終點線。」等說法，表達收購案仍在進行，但自頭至尾，馬杜克沒對收購價提出任何說法。意即，十七日盤中的「美光表示收購價維持三十元」消息，純屬烏龍。

短短幾個交易日，投資人心情大洗三溫暖，華亞科股價也在不確實的訊息中跌宕。華亞科和美光購併案後續如何？尚待雙方討論及完成，但這一連串的價格羅生門及傳言，恐已損及不少投資人的實質權益。

撰文 / 鍾張涵