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金川上市兩年分文未融 股權遭稀釋捷徑變險途

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-19/yNMzA3XzQzNjEyNQ.html
2010年，亞洲最大的鎳生產商金川集團走到艱難的十字路口。

2008年金融危機以來，國際有色金屬市場動盪幅度加大，公司主打產品鎳的價格急劇下降，銅、鋁產品價格大幅波動，導致毛利率大幅下滑。2006年至2009年1-9月，公司毛利率分別為25.99%、27.39%、11.80%、9.50%。

2008年實現營業收入507.72億元，利潤總額39.83億元，淨利34.49億元。2009年前三季度，則僅實現營收411.99億元，利潤總額15.28億元，淨利9.57億元。

禍不單行，前期激進收購礦產資源帶來的風險亦浮出水面，投入產出嚴重不平衡導致現金只出不入，經營現金流日漸稀少。

現金流緊張H股借殼融資

伴隨「全球資源戰略」的開展，金川集團近年來海外礦產整合動作頻繁：2007年，2.44億元收購澳大利亞忠誠礦業11%股權；2008年，以14.68億元吞下加拿大泰勒資源公司、2.44億元持有澳大利亞鎳生產商福克斯資源11%股權、聯合中國黃金集團共同出資21.8億元，中標陽山金礦安壩裡南礦段的開採權；2009年，收購贊比亞鎳礦55%股權和加拿大礦山企業子公司70%股權。

然而，前期轟轟烈烈的資源併購背後，盲目擴張導致的經營風險浮現。「公司發現，許多前期投入重金買入的礦產後續開發難度很大，短期難見經濟效益。」5月中旬，金川集團人士告訴本報記者。

「買下墨西哥銅礦後，集團曾派出多批技術人員前往考察，得出的結論是『以集團現有資金、技術水平根本無法開發，必須不斷投入』。陽山金礦黃金資源雖然豐富，但同時伴有其他金屬，提純難度大，開發成本較高。」

記者拿到的一份2009年內部會議資料顯示，「近5年來，公司在國內先後控股參股成立7個礦產資源項目合作公司，擁有兩個開發類項目、6個風險勘探類項目，然而，除陝西煎茶嶺鎳礦項目進行正常的礦山基礎施工、陽山金礦項目探礦外，其他項目都未取得突破性成果。」

國外資源方面，集團有關領導亦承認，「儘管公司以各種方式參與十多個國外礦產資源項目，但有效控制的項目資源並不多，主要問題有投入產出不平衡、已拿到的資源有信息失真的情況、組建合資合作公司等方面經驗太少。」

伴隨開支加大、收入減少，企業現金流指標迅速亮起紅燈，融資需求強烈。2010年4月，金川集團在銀行間市場發行10億元無擔保中期票據。公司財務數據顯示，2009年9月末，資產負債率為51.89%，2007-2009年三季度末，速動比率分別為64.75%、46.23%和46.95%，總體趨降，存貨餘額逐年增加，短期償債能力面臨壓力。

由此，金川集團被迫重啟三年前擱置的上市融資計劃，將眼光放在要求相對寬鬆的香港市場，並聘請中銀國際為財務顧問。

「中銀國際的人告訴我們，IPO上市融資要排隊等兩年多，而借殼上市只要數月，上市後還能馬上開展後續融資。」有接近金川集團融資部人士向記者回憶道，「以集團當時的現金流情況，無法忍受長達兩年的IPO排隊時間。」

該人士告訴記者，金川集團作為甘肅省老牌國企，對資本市場相當陌生，相關上市事宜幾乎由程雁帶隊的中銀國際項目組一手打造。項目組類似中介人角色，相關殼公司、律師事務所、配售機構都是他們介紹來的，集團總部許多管理層對資本那套東西也不熟悉，完全依賴於中銀國際的指導。

「中銀國際提供了三四套借殼融資方案，推薦了兩個以上的殼目標供選擇。而公司挑選謹慎猶豫不決，項目組遂催促我們快點決定，他們說殼資源非常搶手，好幾個可供參考的殼公司已被搶購，必須趕緊敲定方案。因此，集團倉促間選擇澳門投資。」該人士表示。

令該人士意外的是，之後的借殼到上市，速度快得驚人。「直接參與上市項目的人說，2010年7月開始與澳門投資接觸，8月底就簽訂股權交易事項，10月，6000萬美元股權買入費打過去，公司就借殼成功，歷時不到半年。」

控股權蹊蹺稀釋

金川集團以超音速登陸港交所之際，一則澳門投資10月30日發佈的股權認購公告引起公司部分人士注意。

該公告顯示，2010年8月14日，金川集團與澳門投資簽訂以0.28港元/股，認購公司發行的16.67億股，同日，澳門投資還與香港本地金融機構新鴻基金融集團（下稱新鴻基）簽署配售協議。

該配售協議規定：金川集團認股同時，澳門投資同意通過委託配售代理新鴻基，向獨立第三方發售4.17億股，並在雙方10月28日簽訂的補充協議中規定，新鴻基將全數包銷基準配售上述股權。

「完全沒有預料到，」談到上述配股一事，前述接近融資部人士頗激動，「對於上述配股協議，集團總部多數人之前並不知情，以為6000萬美元對應的就是排他性控股權認購，沒想到我們買的同時，對方公司就已張羅大量賣出。」

根據公告，金川集團認購澳門投資16.67億股後，持股比例為72.1%，但若澳門投資向第三方發售4.17億股，則金川集團持股比例將被稀釋至61%。

「許多集團員工得知配股情況後非常不滿，大家認為這將直接導致金川集團國有控股的稀釋，造成國有資產不當流失。」該人士說。

一位前金川國際（金川集團香港借殼公司）前員工表示，「借殼上市屬於商業機密，相關細節可能只有主要負責公司香港上市的張三林、張忠、集團融資部主任郜天鵬及集團董事長楊志強，中銀國際和律師事務所等少數人士得知，相關主管單位及省委省政府領導最多知道有借殼這麼一件事，至於具體借哪家殼上市，相關細節不可能得知。」

公開資料顯示，張三林現任金川集團副總經理，主要從事企業管理和企業改制工作，具體負責資產重組、機構調整、股改上市、兼併收購和資本運營等工作。張忠則是現任金川國際總經理。由於二人是金川集團香港借殼項目的直接經辦人，由此股權配售事件與二人關係緊密。

前述員工透露一個重要細節，2010年8月14日，澳門控股、新鴻基跟金川集團代表張三林、張忠三方，簽訂兩份協議，一份為金川集團6000萬美元購股協議，另一份正是澳門控股委託新鴻基配售4.17億股協議。

「張三林跟張忠是代表集團與澳門投資簽訂認股協議，4.17億股的配售協議也是經過他倆簽字生效。」該員工告訴記者，「當天簽約時三方圍坐在圓桌轉圈簽了厚厚一打協議，當時以為只有一份股權認購協議，沒想到他們私下順帶著把配售協議也給簽了。」

隨著後續事情的不斷發展，張三林、張忠在金川集團赴港上市中扮演的角色亦逐漸清晰。

兩名前員工期權失而復得

金川集團控股權莫名其妙被稀釋10%後不久，兩位已離任的澳門控股員工，卻分別得到本已失去的580萬股公司期權。

根據記者拿到的澳門控股法律盡職調查報告，2010年8月9日到12日，澳門控股五名員工張馨文、李海楓、謝志偉及兩位外籍員工，均確認接收原公司期權，若金川集團認股借殼成交，將上述五人於2011年1月21日前辭退，則其持有期權將自動作廢。

其中，最幸運的要數李海楓。前述金川國際前員工告訴記者，儘管李海楓已被辭退，但在張三林跟張忠力薦下，又被返聘回金川國際任副總，其此前持有的580萬股期權被包含在公司2011年年報購股權數目參與者「其他僱員」持有的630萬股中。

對於李海楓的留任，張三林跟張忠無疑起到決定作用。

「當時，張三林、張忠向領導匯報的說法是，李海楓應作為高級人才予以引用，此人在香港人脈很廣，不論是投行券商機構還是港交所都有較深資源，且熟悉資本市場業務，有利於推動公司後續融資工作。」該員工透露，「更重要的是，張三林為讓李海楓順利留任，甚至故意阻撓公司其他員工向董事長匯報李海楓被返聘方式將獲得580萬股期權的事實。」

記者從上述員工處瞭解到，2011年2月，金川集團董事長曾到金川國際辦事處簽署2010年年報，其間曾有員工想向董事長匯報，一旦續聘李海楓則其580萬股期權將可予以行使，或將造成國有資產流失。前述年報文件當天，張三林故意要求該員工陪同其妻子逛街，阻止其與董事長碰面。

「張總之前從來不帶妻子出差，他妻子只是一名普通職工，不具備去香港公司出差資格。開會當天上午9點多，張總妻子就把想跟董事長匯報的那個員工叫到酒店，之後又要求該員工陪她購物，購物期間員工幾次提出要回公司開會都被拒絕，直到上午年報簽字結束，該員工才得以返回。」上述員工告訴記者。

而相比李海楓，張馨文股權期權的失而復得則要更加「暗度陳倉」。記者從重慶地產圈瞭解到，張馨文在和黃浦記任職4年，先後負責和黃重慶公司各地產項目的營銷工作以及大都會廣場的市場推廣。

期間，和黃浦記在比華利豪園項目飽受爭議之後迅速崛起，2009年更依靠珊瑚水岸和逸翠莊園兩大項目實

現近20億的銷售。

業內普遍認為，對於重塑和黃在重慶高端物業的開發地位，張馨文功勞不小。

然而2010年，就在和黃浦記楊家山商住綜合項目即將推出之際，張馨文突然離職，其後續動向暫不清楚。當時據傳已有大型房地產商向其拋出橄欖枝。出乎意料的是，張馨文選擇到一家即將退市的殼公司擔任董事。

2010年7月，金川集團借殼認購協議簽署一個月前，房地產公司和黃浦記出身的張馨文空降至即將注入為礦產資源的殼公司澳門投資擔任執行董事。上任公告發佈僅兩天，澳門投資即向張馨文授出580萬股期權。

值得注意的是，金川國際2010年年報披露，張馨文已於2010年11月30日辭任，由此持有的580萬股期權作廢。

然而，儘管2011年底已經辭職，但公司2011年年報披露，張馨文仍然獲得5.4萬港元薪金及薪貼。此外，張馨文本應失效的580萬股期權，出現在2011年公司購股權計劃披露中，且該期權已在當年全部予以行使。

對此，前述員工告訴記者，「當時我們也就上述問題詢問公司董秘，董秘的答覆是，張馨文工作合同已經被公司延期，該份延期文件經過張忠總經理的簽字確認，法律上是生效的。」

不論是留任的李海楓還是延期的張馨文，均依靠張三林、張忠的大力推動獲得一份從天而降的禮物。若根據期權行使日期前公司的收盤價2.61港元計算，由於李海楓、張馨文二人該期權行權價為0.58港元，則其行使該股權分別獲得的套現收益約為1177.4萬港元。

Facebook市值到底是多少？期權稀釋效應需考慮

http://news.imeigu.com/a/1338804131880.html

(i美股訊)北京時間6月4日，Facebook五月份上市舉世矚目，但是不少細心的投資者發現各大主流財經網站顯示Facebook市值卻並不一 致，有些網站目前報Facebook市值750多億美元（按照6月1日$27.72收盤價計算，以下同），有些網站目前報的是590億美元，這主要是由於 對總股本的計算有所不同導致的，導致統計差異的具體原因如下：

按照Facebook遞交的424B文件顯示，該公司IPO有6.33億份Class A 普通股，15.04億份Class B普通股，合計總股本為21.38億。按照這種總股本統計方法，Facebook總市值約590億美元。這是一般情況下統計上市公司總股本的方法，是按照 已經轉換為普通股的數量計算的。

這種總股本計算方法排除了期權激勵對總股本的影響，Facebook在424B文件中對此也做了補充說明，表示21.38億的總股本是不包括以下這些部分：

1、1.167億份Class B 普通股2005年股權激勵計劃未轉換的期權（執行價格為每股0.94美元）；

2、6000萬股扎克伯格尚未執行的Class B 普通股期權（執行價格0.06美元）；

3、3.78億份2005年期權激勵計劃時發的、2012年3月31日到期的Class B限制性普通股；

4、2299.9萬份收購Instagram時增發的普通股；

5、2525.78萬份2005年期權激勵計劃發的、2012年4月1日到期的Class B限制性普通股和2012年5月3日到期的4萬股Class A限制性普通股

這些期權激勵計劃下的股份合計約6億股，如果計算這部分的稀釋效應，Facebook的總股本是約27.39億股。

兩種不同的計算方法，導致不同的總股本，只計流通股，Facebook的總股本是21.38億；算入期權激勵產生的稀釋效應，Facebook的總股本為27.39億股。

2012年5月18日Facebok上市當日，發行價38美元，眾多媒體報導按此進行計算，Facebook發行總市值為1040億美元，這個市值是按照稀釋後的總股本計算的，而非當前Facebook的流通市值。

此外，Facebook在424B中還表示，該公司還有7746.6萬份為將來進行期權激勵保留的普通股（包括2012年期權激勵計劃的2500萬 份Class A普通股和2012年3月31日到期的5246.4萬份Class B普通股），如果將此也計算在內，Facebook的總股本約28.16億股。

（i美股 Ricky）

去年三度遭罰 用稀釋手法騙了稽查員一年 屢排廢水 日月光砸綠色企業招牌

2013-12-16  TWM

撰文‧鄭閔聲 「請不要訝異，這就是我們的家園，台灣。」在《看見台灣》裡，導演吳念真透過這句旁白，表達他對台灣美景在利益導向思惟下遭無情破壞的沉痛。而這一切，正活生生地在你我身邊上演。 十二月九日，高雄市環保局查獲半導體封測龍頭日月光高雄Ｋ７廠，私自排放含有致癌重金屬鎳的強酸廢水，依法開罰六十萬元並勒令停工。但日月光竟在公開資訊觀測站上辯稱，排放廢水只是「異常事件」；隔天雖舉行記者會致歉，也僅承認有「應變不當、管理疏失」，絕無主觀犯意。 然而，日月光早就被列為重點稽查對象的「廢水慣犯」。高雄市環保局局長陳金德表示，去年三月、五月、九月，日月光三度因排放高汙染廢水遭環保局開罰一四○萬元；最後一次更已達《水汙染防治法》規定的停工標準，但市府仍決定再給一次改善機會，原以為日月光將從此痛改前非，沒想到卻被魚目混珠的手法蒙蔽。 去年七月，日月光申請將廢水採樣槽由地下室遷往廠區一樓，但新的採樣槽暗接自來水管線，稽查人員取回化驗的樣本，其實已被大量自來水稀釋，化合物含量當然符合標準。 十月初，環保局例行巡查後勁溪時發現水質異常，檢驗後推估每日廢水量高達五千五百噸，追查源頭才發現兇手又是日月光。陳金德實地查廠時，廠方還想拿稀釋樣本搪塞，但當場被他拆穿，只得帶著環保局人員，走進戒備森嚴的地下室廢水儲存槽。稽查團隊當場查獲含強酸及重金屬的廢水，讓日月光難以抵賴。 長期關注後勁溪水質問題的地球公民基金會研究員蔡卉旬表示，近來當地稻田常因土壤重金屬含量過高而被迫休耕，原因極可能就是日月光廢水汙染灌溉水源，「廠商倒廢水時有沒有想過，這些都是嚴重的致癌因素嗎？」她也質疑，既然日月光去年就已達停工標準，高雄市為何輕輕放下，甚至未主動公布廠商違規資訊？ 無論如何，日月光這家曾獲經濟部「綠色典範獎」肯定的企業，在廢水處理上一錯再錯，甚至刻意規避稽查的行徑，已在國人心中留下難以抹去的不光彩印記。

用賣土豆的案例 來解釋反稀釋條款

http://new.iheima.com/detail/2014/0318/59649.html

參與律師：常文 (盈科律師事務所律師)

黑馬律師編號003

想聯繫他，請加群284391214

見過一些天使投資人，嘴裡經常念叨著「反稀釋」、「清算優先權」、「對賭條款」……但這些條款究竟是啥意思啊?下面說個老張賣土豆的故事。

老張，賣土豆。你花50塊錢，以每斤1塊錢的價格，去買了一筐;過了一陣子，隔壁二傻也去買了50塊錢的，每斤5毛錢的價格，買了兩筐。

土豆是一樣的土豆，轉眼咋就不值錢了呢?

不行，得找老張理論去啊?

老張說，那沒辦法，人家就非得5毛錢一斤，我總得賣出去啊!

要不這麼著吧，我現在也給你按照5毛錢的價格，再免費送你一筐。你心理平衡一下，好吧?

這就是「完全棘輪」反稀釋條款。

(i黑馬&創業家：首先，常律師的比喻當然不能替代對「完全棘輪」條款的解釋。不過，這個比喻解釋了棘輪條款的核心，就是要讓創始團隊承擔企業經營不善的全部風險。

其次，「完全棘輪」的反稀釋條款在天使投融資協議中還是一種對賭手段。我們以下面這個例子解釋你就能明白為什麼?

假設，你的企業估值1000萬，總股本1000萬股，如果A輪融資200萬人民幣，按每股優先股1元的初始價格向投資人A共發行200萬股A系列優先股。則公司融資後估值為1200萬元人民幣，此時你的持股比例約為83%，而投資

人A約為17%。

由於公司發展不如預想中那麼好，在B輪融資時，B系列優先股的發行價跌為每股0.5元，且向投資人B發行B類優先股100萬股。則根據完全棘輪條款的規定，A系列優先股的轉換價格也調整為0.5，則A輪投資人的200萬優

先股可以轉換為400萬股普通股，而不再是原來的200萬股。

此時持股比例發生了巨大變化

首先你的持股比例=1000/(1000+100+400)≒67%

投資人A持股比例=400/(1000+100+400)≒27%

投資人B持股比例=100/(1000+100+400)≒7%

你發現了什麼?公司經營不善的結果，一方面投資人A沒有遭受損失，雖然每股價格下降，但是持有的股份增加了，且持股比例也增長了，意味著投資人A已經對公司的未來永遠更大的話語權。)

正在這個時候，老張的老婆來了，說，哎，這是怎麼回事?為啥沒給錢，白拿一筐土豆啊?

土豆便宜了，我們也不願意啊。我們也受損失，這損失不能都讓我們擔了啊。

你一看，老張老婆長得挺凶，說的也有點道理，就問，那你說怎麼辦?

老張老婆說，這樣吧，你看，我們一共有10筐土豆，剛才以5毛錢的價格，也就賣了2筐給人家。你看，一筐也就佔十框很小的一個比例，我們做得不算過分。

要不這樣吧，免費給你幾個土豆，意思意思，補償補償，好吧?

這就是「廣義加權平均」。

你說，這點意思，太不夠意思了吧。

你是有10筐土豆，但賣給我1筐，賣給了隔壁二傻2筐。你一共賣了3筐，佔了挺大比例。

這樣吧，你再白補給我半筐得了。

到底是老張厚道，說，那成吧。補你半筐。

這就是「狹義加權平均」。

(i黑馬&創業家:常律師的比喻非常恰當，無論廣義加權平均，還是狹義加權平均在實踐中都是一種風險共擔的算法。它們的計算方式其實非常接近。不過狹義加權平均只計算已發行的可轉換優先股能夠轉換的普通股數量，不計算普通股和其他可轉換證券。而廣義則相反。

為了便於大家理解這個算法，我們不去糾結每個詞的定義，只給大家一個通俗易懂，不太精準的表述來解釋這個公式，嚴謹的條款請見最後。

我們以上面的案例為例來計算這個公式：

投資人A股票在B輪融資時的價格=(A輪融資時每股價格*投資人A所持全部股數+B輪新融資額)/(投資人A所持全部股數+B輪實際發行股份數)

如果用上述案例來套用該公式可變為：(1*2000000+500000)/(20000000+1000000)≒0.83 即按照廣義加權平均投資人A股票在B輪融資時的價格為0.83元

因此，在B輪融資後，投資人A持有股份為2000000/0.83≒240萬股

因此，公司總股本變為240萬+1000萬+100萬=1340萬股

此時多方的持股比例為

你的持股比例：1000萬/1340萬*100%≒74%

不知道你是否發現了採用加權平均算法時，你的股權損失最小的。並且如果採用廣義加權平均時對創始人最為有利，公式中把普通股、期權及可轉換證券計算在內，因此會使轉換價格提高更多，導致在轉換成普通股時，投資人獲得的股份數量減少。)

假如你是天使投資人，後面每一輪都溢價增資的情況下，你的持股比例，和創始人股東一樣，是逐漸被稀釋的。

所謂反稀釋，反的不是這種稀釋。

除了結構性反稀釋外，最常見的，是因為後來低價融資，導致後來買的人，以比你低的價格買到了股權。這就對你不公平了。

所以你要求創始股東按照一定比例補償你的損失。

總的來看，完全棘輪反稀釋，對創始股東最苛刻，相當於被稀釋的後果，完全由創始股東承擔了。

而加權平均，則考慮了後來低價發行的規模，按照所佔權重，部分地補償天使投資人，最終，由天使投資人和創始股東共同承擔了降價融資的後果。

1號店股權稀釋之痛：於剛如何從創始人變為職業經理人

來源: http://newshtml.iheima.com/2015/0502/149760.html

黑馬說：今年年初，以CTO韓軍為首的1號店老臣相繼離職，據稱財務部門也早被架空。近日，關於1號店董事長，聯合創始人於剛將要離職的消息再次甚囂塵上，而於剛本人手機也處於無法接通狀態。

樹欲靜而風不止。盡管1號店對於剛離職傳聞進行了辟謠，但沃爾瑪對1號店的絕對控制似乎已成定局。早在2010年，平安大舉入股1號店，創始團隊控制權就已經旁落他人。此後5年間，於剛多次被傳離職。如今，1號店元老陸續出走，也被看成於剛撤離的前兆。

梳理1號店股權變化大事記，可大致看到1號店創始團隊失去控制權的全過程。在一聲嘆息的背後，我們也希望能給創業者一些啟示。

國內首家專註企業股權架構設計的創始人何德文告訴《創業家》，資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創業者融資時，要讀懂資本背後人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時才想起修屋頂，只會弱國無外交，控制權地位會很被動尬尷。

文 | 本刊記者 婁月
編輯 | 周群峰
 

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