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昔日的民营钢铁大佬、日照钢铁集团（下称日钢）董事长杜双华最近很少呆在北京，他和他的谈判团队正忙着与山东钢铁集团（下称山钢）“算账”，准备拿钱走人。

9月9日，一位接近杜双华的知情人士对本报记者证实，杜双华已放弃新日照钢铁（下称日钢）33%股权，而是以一次性变现的方式全身而退。

根据去年9月份签订的山钢重组日钢协议，山钢以现金出资方式控新日钢67%的股权，日钢以其经过评估的净资产占33%股份。也就是说，杜双华及其他原股东仍持日钢33%的股份。

与此同时，杜双华开始布局新的事业蓝图——以日钢关联公司北京优力凯生物技术有限公司（下称优力凯）为平台，与远洋地产合作房地产项目，并计划收购北京清河湾国际高尔夫建设管理有限公司（下称清河湾高尔夫）。

值得注意的是，就在山钢加快收购日照钢铁步伐的同时，前者对旗下资产的整合也在提速。9月9日，济南钢铁(600022.SH)与莱钢股份(600102.SH)同时开始停牌，原因为山钢集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜。

退出新日钢

8 月30日，杜双华与山钢就原来的重组方案进行了修改。根据修改后的重组协议，日钢与山钢同意按第一份重组协议所述基本框架进行重组，重组将以一次性收购的 形式完成。审查、资产评估及审计等相关程序将立即展开，并根据结果协商收购的最终范围和价格；双方将在今年11月30日前完成资产收购交割。

这意味着，日钢的资产将重新评估，山钢将按新的评估结果支付给杜双华现金。此前，相关中介机构评估日钢的资产为242亿元。

杜双华为何放弃新日钢33%股权，选择全身而退？

知情人士告诉本报记者，日钢各利益方对评估结果及日钢的重组规划不满意。“按照山钢出具的重组规划，杜总基本无法获利，不但拿不到钱，原先的投入可能有去无回。”

此外，提供给日钢贷款的商业银行也提出了异议。据本报记者所获数据，日钢负债超过200亿元，且大多为银行贷款，现金流约60亿元。

山钢一次性购买日钢资产后，必须承接日钢所有负债。

上述知情人士告诉本报记者，日照当地银行几乎都给日钢提供了贷款，“不是所有银行都愿意按照原有授信额度继续贷款给日钢”。

实际上，山钢答应一次性收购日钢资产，山钢表面上可以获得日钢除上市公司之外的所有股权，但这一结果是杜双华积极争取来的。

知情人士表示，按照原来的评估结果，日钢净资产仅约40亿元，山钢以80亿现金就可获得新日钢67%的股权。

“实际的净资产，我们认为有80亿元至100亿元之间。”上述接近杜双华的人士表示。

知情人士解释，杜双华之所以选择一次性买断收购方式，是考虑到一次性收购是一种现金交易，交易过程简单，交易时间短，并且能够避免纠纷。

然而，杜双华将面临的新问题是，如何从山钢手中获得更多现金？

如果按照杜双华理想的评估结果，抛去负债后，杜将拿到80亿元至100亿元现金。但问题是，山钢不愿意拿这么多钱出来。

上述知情人士告诉本报记者，目前，新的评估还在进行，杜到底能拿多少钱走人，还要等新评估结果出来才能见分晓。

日钢整合思路

按照上述知情人士的说法，杜双华除了对资产评估结果不满意，还对日钢的未来规划方案不满意。

“说实话，我至少短期不太看好日钢重组后的发展。”河北钢铁集团一位人士对本报记者表示。

另一位与日照钢铁有业务往来的贸易商对记者表示，日照钢铁虽然装备和产品附加值在全国属于中等，但在经营策略的灵活性上，在国内钢铁企业具有独特优势，而重组后，原有的灵活性不大会被保持。

按照山东钢铁的重组计划，日照精品基地将争取在2015年前分两期建成。现在的日照钢铁公司将被纳入精品基地的统一规划，其落后工艺装备将被淘汰，日钢保留产能控制在500万吨。这意味着，日钢必须淘汰近700万吨产能。

原冶金部副部长、中国金属学会会长翁宇庆表示，在日照建设钢铁精品基地，其与现在的日照钢铁公司不是一大一小、一新一旧的关系，二者应该融为一体，因为日钢并不落后。

山东钢铁现在面临的难题是，如何将日照钢铁现有的工艺、设备融入日照精品基地？

据本报记者了解，山钢目前在日照精品基地的产品品种规划上存在争议和疑惑——是全部生产高附加值的精品钢材，还是保留一部分普钢生产能力？

上述知情人士告诉本报记者，山钢选择保留一部分普钢生产能力，但日钢大部分低附加值产品生产线将被淘汰，而原日钢团队认为，这等于是在做简单的减法。

山东钢铁集团（下称山钢）重组民营钢企日照钢铁集团（下称日钢），已不能用“一波三折”来形容。因为，日钢的实际控制人杜双华又回来了。

11月8日，日钢一位内部人士向本报记者证实，山钢已决定暂停重组日钢。

“山钢对于评估结果不满意，延长了过渡期，将重组计划推延到‘十二五’期间。”上述人士表示。

上述人士还告诉记者，日钢目前已将工作重点由资产评估转移到制订五年发展规划，“杜总不会退出了，要退出的话，就不会做这个五年规划”。

本报记者还从接近山钢集团的业内人士获悉，山钢对于此前签订的“过渡期经营协议”不满意，试图改为按净资产一次性收购日钢资产，但最终评估结果超出了山钢的支付能力。

山钢暂停重组日钢带来的直接后果是，山东省规划已久的日照钢铁精品基地也将被迫推迟。

重组暂停

本报记者从山钢集团获悉，目前，山钢重组日钢的对外口径已改为“集团将在‘十二五’期间加速重组日照钢铁”。

这意味着，山钢在今年完成日钢重组的计划将无法成行。

这已不是山钢第一次延迟重组计划，去年年底，山钢宣布以现金出资方式获得日钢67%的股权，日钢以其经过评估的净资产占新公司33%股份，重组将在今年4月6日完成；不久前，重组期限又推迟到今年11月30日，收购方式改为山钢“一次性买断”日钢净资产。

日钢也正悄然转变行动。

10月30日，日钢召开2011年生产经营动员大会，日钢董事长杜双华表示，之所以召开大规模会议，是要求工作重点由重组评估转向生产经营。

“自2008年5月7日至今的两年时间内，公司重点主抓重组评估工作，尤其是在最近的两个月内，公司全力进行评估工作。目前，评估工作基本结束，抽调的人员要重新回到各自的工作岗位，本次生产经营动员会的召开，就是要求从今天开始，工作重点要转向生产经营工作”。

日钢集团党委书记廖海亭也以“三个转变”暗示了日钢暂时摆脱了“被重组”的命运——把思想从以重组为中心转到以生产经营为中心；把千方百计地多评估、多卖钱，转到千方百计地搞经营、搞管理、多赚钱、提高效益上来；把全部精力从考虑以重组为重点，转向狠抓企业发展为中心。

本报记者从日钢内部获悉，目前，日钢各部门正在研究制定2011年生产经营计划及今后五年的发展规划。

“我们内部都明确说了，今年过年后要大干一场。”一位日钢中层表示。

山钢缺钱

为何山钢更改方案后又再度放弃新方案？

表面上，日钢是这次重组的弱势方。实际上，以山钢目前的实力和处境，山钢并没有太多选择余地，甚至到了寸步难行的境地。

按照山东省钢铁产业发展规划，收购日钢是建立日照钢铁精品基地的必要步骤，并且从理论上来说，日照钢铁精品基地将帮助山东省实现钢铁产业升级、优化产业结构。但在国家严控产能、节能减排的背景下，日照钢铁精品基地迟迟未获得国家发改委的批准。

另一个更直接的原因是，目前，全国钢铁企业均承受高成本压力，山钢的铁矿石进口依赖度在80%以上，高成本的紧箍咒以及低迷的钢材市场，不容山钢有充足的现金一次性买断日钢。

济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）是山钢集团旗下的主要资产。根据济南钢铁和莱钢股份公布的三季报，截至今年三季度，两家上市公司的负债率分别为76.33%、65.20%，仅短期负债就达400亿元，资金链十分紧张。

按照最新评估结果，山钢要一次性买断日钢净资产，必须支付约80亿元至100亿元现金。而截至三季度，济南钢铁和莱钢股份货币资金总和仅为14亿元。

尽管融资将为山钢解决一部分燃眉之急，但依然无法凑齐一次性买断日钢所需的资金。10月中旬，山钢与东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行及中国农业银行等国内外金融机构组成的银团在济南签订3.05亿美元贷款协议。

除了收购日钢所需资金，山钢日照钢铁精品基地建设、收编青岛钢铁、济南钢铁吸收合并莱钢股份实现整体上市，也需要大量资金。而整体上市所需资金似乎更加紧迫——目前，济南钢铁和莱钢股份已停牌。

在日照钢铁精品基地短期内很难获得国家批准、山钢又缺乏收购实力的情况下，山钢不得不暂停收购日钢。

然而，与一次性买断日钢净资产相比，山钢以现金出资方式获得日钢67%的股权这一重组方案所需的资金相对较少。但山钢为何选大头？

知情人士告诉本报记者，山钢对日钢租赁经营的现状不满意。“租赁经营期间，日钢的盈利能力明显下降，再这样下去，山钢担心日钢被掏空，而让日钢继续独立发展，可以保证日钢的盈利能力”。

日照精品基地遇阻

山钢暂停收购日钢，带来的直接后果是日照钢铁精品基地的建设遇阻。

我的钢铁网咨询总监徐向春表示，山钢暂停收购日钢，将阻碍日照钢铁精品基地按期完成。

据本报记者了解，日照钢铁精品基地的山东省钢铁业“调结构”的最主要项目，也是山钢收购日钢的理由和目的。

但上述知情人士告诉本报记者，山东省之所以放手日钢，并不等于彻底放弃收购日钢，只是在现有条件下的权宜之策。

“日照钢铁目前继续独立发展，山钢再择机重组。”该人士表示。

本 报记者从山东省国资委了解，山东省曾提出到2011年，组建6家年营业收入过1000亿元的企业，但到目前为止，只有海尔一家成功“晋级”。山钢继续被寄 予“山东省‘十二五期间’培育出5家千亿级企业”的厚望。而并购重组仍是山东省未来5年实施大企业集团战略的重要形式。

日钢内部管理人士告诉本报记者，目前，日钢各环节的人力、物资、资金已各就各位，但在“十二五”期间，日钢依然要向山钢缴纳一定的租赁费，等于将原有过渡期延长。

原定2月底完成的山東鋼鐵集團（簡稱「山鋼」）對日照鋼鐵集團（簡稱「日鋼」）的收購或將再度延遲。

2月21日，本報記者從相關渠道獲悉，由於雙方在資產價格評估上無法達成一致，加之山鋼無法拿出充足的收購資金，山鋼與日鋼已經暫停重組談判。山鋼企圖吞併日鋼的計劃也變得撲朔迷離。

本報記者還瞭解到，作為山東省政府推動的重組事件，山鋼重組日鋼一直被當做「國進民退」的典型案例之一而備受爭議，企業間重組意願也不強。

有消息還稱，之前已經做好撤離準備的日鋼掌門人杜雙華近日表示，工作重點由重組評估轉向生產經營並制定日鋼未來5年發展規劃方面。

第三次延期

2月21日，日鋼黨委書記廖海亭向記者表示：「到2月底還有這幾天肯定完不成了。肯定要延期。」但他否認談判已經終止的說法。

日鋼相關人士透露，談判終止與日照市主要領導的人事變動有關。此前有當地消息人士介紹，在山鋼收購日鋼的談判中，日照市政府發揮著重要作用，並從中斡旋希望杜雙華退出日鋼後轉投日照港建設。

但日照市市長趙效為於2月1日辭去日照市市長之職，出任山東省政協副秘書長，繼任的代市長李同道尚需進一步調研來接手談判。但廖海亭否認了投資日照港的傳言。

由於已經是第三次推遲收購，對於外界推測收購最終將不了了之的說法，日鋼方面表示，畢竟事關山東省鋼鐵行業的產業佈局，畢竟已經談了三年，最終應該有個說法。但用什麼方式、在什麼節點完成重組，現在確實存在很大不確定性。

2010年8月，在山東省的強力推動下，國家發改委將山東省列為鋼鐵產業調結構全國唯一的一個試點省。其中一個主要內容便是山鋼完成對日鋼的收購後，建設日照精品鋼基地。

「但現在也沒有硬性的規定要求說必須在哪個時間段，在某個最後期限前完成重組。」日鋼相關人士說，「現在只能推進著看。」

實 際上，在去年底日鋼全年工作總結會上，杜雙華的講話就已經透露出重組或將延期的端倪。他說：「目前，評估單位中企華已經對我們的企業出具了評估意見。中企 華是我們與山鋼兩家共同選擇的，按照最初的約定，對企業價值的確認以評估單位核算數額為基礎依據，他們出的數對我們有契約效力，並且，從一定程度上講，數 值依據基本上也遵循了省政府提出的市場化要求，依法、公允的大原則基本能夠體現出來，給了我們一個相對客觀的評價。但儘管這樣，這個數字還是沒有能夠完全 體現出我們的市場價值來，對於缺項和低評的問題我們已經做了反映，現在正在等待最後的確認。」

收購價格與「一次性收購」

外界推測，重組難度有兩個方面，一是收購價格，二是能否「一次性現金收購」。

早在2008年11月，山鋼即與日鋼簽署重組意向書及盡職調查方案。

但 就在雙方簽署重組協議的同時，2008年的11月12日和12月1日，杜雙華通過其控股的Happy Sino International Limited分兩次購入香港上市公司開源控股7億股，佔開源控股已發行股本的9.83%，超越開源控股主席胡翼時成為當時最大股東。

今年1月6日，開源控股發佈公告，日照鋼鐵有限公司法定代表人及日鋼集團副總經理出任該公司執行董事，而原執行董事兼主席胡翼時在去年底完成股權轉讓後轉任非執行董事。這意味著杜雙華將逐步接替胡翼時主掌開源控股。

2009 年9月5日，山鋼與日鋼簽署重組協議，雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行資產重組。雙方成立的合資公司在協議簽署後180日內註冊成 立。2010年4月審計結果出爐，日鋼當時的資產為242億元，但杜雙華提出異議，認為其資產至少值280億元，原定180天收購期限由此擱淺。日鋼方面 認為，山鋼收購日鋼畢竟是在一個國家市場化進程的大背景下進行，應當遵循「市場化的原則」在「公允價值」的基礎上進行。

2010年9月，開源控股披露稱，雙方已簽署第二份重組協議，山鋼改為將以一次性收購的方式於當年11月31日前完成對日鋼重組。

12 月1日，開源控股發佈公告稱，山鋼收購日鋼未能在11月底完成，收購將延期至2011年2月底前完成。據當時媒體報導，如果按照評估結果，山鋼如一次性買 斷日鋼淨資產，必須支付約80億元至100億元現金。而此時，山鋼旗下濟南鋼鐵和萊鋼股份貨幣資金總和僅為14億元。資金捉襟見肘成為收購延期的另一個原 因。

2010年日鋼完成鋼產量1236萬噸，材產量1210萬噸，全年實現銷售收入455億元，實現利稅76億元，其中利潤45億元、上繳稅金31億元。