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元大金控在二○○七年領先同業，委聘知名教授與專家擔任金控、證券、銀行的獨立董事， 並設置審計委員會，強化董事會組成結構與決策品質， 近十年努力之下，外資持股比率達三成以上，擠進金融族群前段班。

位於台北市敦化南路一段的元大金控總部外形俐落，但有一個樓層非常神祕，就是獨立董事辦公室所在的十二樓，而這個辦公室確實「獨立」，去年獨董們開會審查購併大眾銀行案，連董事長王榮周都無法進入。

早在二○○四年，證交所尚未要求上市櫃公司落實公司治理、設置獨董前，元京證券（現更名為元大證券）就已聘請政大企管系教授司徒達賢、前中央信託局董事長黃榮顯出任獨董，並邀安侯建業會計師朱寶奎擔任獨立監察人，成立審計委員會。

「任何資料你都可以調，所有人你都可以問，」這是元大金創辦人馬志玲當時唯一對獨董說的話；這句話像尚方寶劍，給了獨董無限揮灑的空間，據聞這也是當初元大金能夠跌破市場眼鏡，「請動」國內產官學界都敬重的企業管理大師——司徒達賢，出馬擔任獨董的重要關鍵。

朱寶奎是安侯建業聯合會計師事務所創辦人之一，也是中華公司治理協會創會理事長，在國內會計界與公司治理領域皆為重量級人物，面對近來外界對獨董的批評，「說獨董的錢多、事少、沒有功能，完全是誤解。」他以自身的經驗，提出反駁。

開會像論文考試〉

經理人戰戰兢兢 不敢隨便敷衍在元大金控總部十二樓，獨董有獨立辦公室、專屬祕書，「馬志玲就是希望不開會時，我們也可以天天去上班。」目前轉任元大期貨獨董的黃榮顯還說，十幾年來，每周他至少去元大上班三至四天，此外，還有每周不定期的溝通會議、每月審計委員會、每兩周董事會及不定期薪酬委員會，「獨董一年大約有三十至四十次以上的會議要開，忙起來時很忙，甚至還要加班吃便當。

」他形容一路走來的獨董生涯，執行職權多聽多問過程，可說得上「忙碌」二字。

黃榮顯強調，每次開會前，董事會祕書都會提早給獨董資料，他曾經算過，「擔任獨董花在找資料、做功課的時間是開會的三倍，」因為要全心投入，幾乎沒有時間、體力再去兼任其他公司的獨董。因此，元大當時三位獨董——司徒達賢、朱寶奎、黃榮顯都只擔任一家公司獨董，沒有兼任。

○七年，元大金控為全面強化內部稽核制度，主動在當年度董監改選，取消三席監察人，由司徒達賢、財政部前常務次長林增吉、時任台塑企業總管理處副總楊兆麟擔任獨董外，並同時設審計委員會，是台灣第一家成立審計委員會的金控公司，第一任審計委員會召集人就是司徒達賢。

在元大，審計委員會責任很大，依據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》，董事會要討論的所有重要議案（授信案件除外），一定要先送審計委員會審議，重大議案要審計委員會二分之一通過，董事會也要達到三分之二通過。

此外，總稽核與財會及業務相關主管均須列席每月的審計委員會，並提出稽核業務運作情形等報告，「如果我們的質疑，稽核答不出來，會請他限期改善，每半年，還會追蹤內部稽核報告所提列、各單位應行改善事項辦理情形，併入每月稽核業務報告到完全改善為止。」黃榮顯說。

有一次，中華公司治理協會年度評鑑審計委員到元大審查資料，發現公司每月的稽核檢查報告上，獨董們都做了不少摺頁、筆記，對此留下深刻印象。一位元大金控前獨董就說，經營團隊與獨董開會過程與考論文一樣，經理人會很緊張，也因為大家知道有這一關，事前就會仔細準備，「這才是獨董真正發揮價值的地方。」他以博士班審查論文過程，比喻獨董與公司之間的關係，獨董就像是校外的口試委員，指導教授就是公司大股東，學生就像是專業經理人，獨董可以提供指導教授看不到的視角，也因為有校外委員的監督，讓學生事前會戰戰兢兢準備考試，會模擬考試委員的問題，不敢交差了事。

「獨董若對議案有意見，在我們經營團隊可是非常大的事情，」元大證券董事長賀鳴珩如此形容獨董在元大金控崇高的地位，他特別提及，元大的獨董有些是多方推薦成為候選人，與大股東一點私交都沒有，更可以發揮監督的功能。

「元大獨董是口到、眼到、心到，但是手不會到。」一位曾經替元大金控簽證財報的會計師觀察，元大獨董的態度都非常嚴謹，但身段很謙和，而且絕不會把手伸進去關說任何事情。

大師也要進修〉

舉辦講座 獨董聚在一起上課有獨董把關，元大金每件動輒數億美元的投資案、每件牽動公司營運環節的人事案，都會經過審計委員會、董事會詳細討論，甚至董事長、高階經理人薪酬分紅，也都由董事會下設的薪酬委員會（成員由三位獨董組成，並互推一人擔任召集人）核准決定，杜絕「家天下」的傾向。

目前元大金控董事會共有五個功能委員會，除了證交所規定的審計委員會、薪酬委員會、風險管理委員會之外，還增設了誠信經營委員會、數位發展策略委員會，若再加上金控轄下獨立經營的證券商、銀行、壽險公司都設有審計委員會，元大集團的獨董群儼然就是一個強大的專家團隊。

團隊還要不定時進修，這些早已在各領域學有專精的獨董都要聚在一起抄筆記上課，例如六月十七日，元大金控內部就有一場專為公司董事、獨董開的「公司治理講座」，連管理大師司徒達賢都要乖乖聆聽。

十二年來，元大金控從一家風控與稽核機制都未盡完備的金控中段班，逐步強化風控、稽核，重視公司治理的結果，吸引外資不斷加碼，十二年來外資持股增加六倍，甚至在○八年外資持股一度高達四三．六八％，不全然只看獲利表現。

元大金透過強化獨董制度方式，以外部力量提升公司治理品質，這何嘗不是元大金能夠走過經營低潮的一大支柱，讓元大金得以在風雨中前進，不但奠定現在打亞洲盃的堅實基礎，也走向「一線金控」的行列。

享有專屬資源

1.獨立辦公室

2.專用祕書

3.內部不定期進修

透過政大教授司徒達賢等重量級學者進入元大董事會，不僅降低了元大大股東家族色彩，也提升了公司治理層次。

撰文 / 梁任瑋