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梁杰文「可換股債券財技」一文商榷(字眼略有調整)

筆者一直有留意這名作者的文章。雖然編輯不會管太多內容的質素，可能認為自己賺份人工就算，做事就當然不認真，對一些很細節的地方不會留意。

但關於這類文章，這些是筆者的本業，當然就會細心對待，可能經常有人以為我是壞人，連找也不敢找我，以為我要和他們吵大鑊，不過這也算了，事實上不是我不想找人，是我怕他們不高興又怕他們忙，怕打擾他們。但我這個人很隨和，如果你很想知道某些事情，或者不懂的地方，我絕對能給出答覆。但事實上別人總是對知名度較高的人多些認同感，別人總當我是傻仔。不過我滿喜歡現在這個情況，至少我還可以好像有理有據地罵人吧。

這就是有部分人認為我眼紅，但我都是不介意，我介意的是這個人文章的質素，這個人寫的東西可能曾經有用心的地方，但找條文上就有些粗疏的地方，今天我們就用短短的篇幅談談這個東西。

1. 「普匯中金(997)打算拓展融資擔保業務，日前公布集資安排，配售代理按包銷基準配售一批6.5%年息1年期債券，金額1.9億元，同時公司將向債券認購人發行同等金額認股權證，認購期1年，行使價0.65元。這個定息債券與認股權證構成組合，實際上與一般可換股債券相若。認購者可收取定額利息外，同時有權在1年內行使或出售權證獲利，較可換股債券靈活性更高。該股1年前曾發行一批3年期可換股債券，年息3%，是次集資方案，年期較短，利息卻高逾一倍。」

按: 如果細心留意可換股債券的條款，2012年發行的債券，換股價30仙是非常貼水的，較當日收市價28.5仙，僅高出5.26%，但是這一次可換股債券分為兩項，換股價65仙連等額購股權的債券，較當日收市價溢價22.64%，如果把換股溢價年化之，後一種債券的溢價大約要補償5.23%，即是可換股債券利率達8.23%才算合理，至於75仙的可換股債券，溢價更達41.51%，大約要補償10.36%，即是13.36%，但考慮到換股後出售的不方便，這兒要有點折價，所以這價錢是否合理，大家應該了解，如果隨便斬掉一兩句，這就是不大妥當。

2. 「除集資用途，上市公司能透過發行可換股債券間接繞過《上市規則》最少25%公眾持股量規定。長和國際(009)需資金發展物業，4月初向大股東發行3.15億元可換股債券，換股價0.43元，較收市價0.53元折讓19%，該批債券可換股數量是已發行股本94%，若獲全數轉換，大股東股權由56%增至77%。惟公眾持股量定義上只計算「已發行股份」，可換股債券歸類為「債務」，只要尚未行使，公眾持股量仍是44%，沒有違反規定。」

按: 老實說，這段東西「長和國際(0009)....至77%」的部分，只是一個事實的描述，根據公告，這段話是對的。但是前一段，筆者早期的文章是有談及這些東西的，事實上，有一些例外情況，公眾持股量可正式低於25%，亦可利用一些手法去把它維持於25%以上，關於正式和間接的方式，筆者也曾提及。最近David Webb 也寫了一篇文章建議取消公眾持股的限制，亦可參考一下。

3. 「可換股債不計利息，較一般銀行貸款吸引，大股東慷慨地為公司免息提供發展所需資金。」

按: 這句肯定是有一些問題，「可換股債不計利息，較一般銀行貸款吸引」，不計利息這一句話可能還有點道理，但實際上可換股債券在會計帳目上是會分為債權部分及購股權部分，債權部分會按公平值折扣，然後按公平值利率計算利息金額，例如這公司在2010年11月公佈收購的地產項目，發行了0.5%利息的可換股債券，在2011年報表上亦按公平值7.698%計算(附註28)，但這家公司向銀行以地塊融資，以現時情況，我想都是較這利率差不多。所以實際上這句話只能說是「可換股債無現金利息，較一般銀行貸款吸引」。

如果真是免息提供資金，大股東可以直接以免息墊款給公司，只是按關連交易相關處理即可，這次發行可換股債券的換股價是43仙，但以當時股本計的資產值是1.58元，是否慷慨，還是有代價有意識攤薄小股東，相信大家有自己的答案，片面地寫一些不明就裡的文章，真是使我非常不滿意。

4. 「若長和藉向大股東配股集資而非可換股債，大股東持股量增至77%，公眾股東股權將降至23%，低於25%規定，計劃不易得到港交所(388)批准。」
按: 這句話有點問題，如果要寫得合理還欠兩個字，應為「若長和藉向大股東以相同價格配股集資而非可換股債.....計劃不易得港交所批准」。因為如果照他的寫法，配股價可以配合控制至適合的水平，倒不如直接以特別授權配售股票，由大股東承接大部分即可，這樣就可能避過限制。所以他連基本原理也沒搞清楚就寫財技，是誤導讀者的行為。

5. 「可換股債行使價一般高於現價，才算合理，否則將產生攤薄股東權益效應。」
按: 這句話也是有問題，高於現價是合理，因為是時間值的問題。但是這不關攤薄股東權益的事，無論如何做，可換股債券都有機會換股，一換股就是攤薄了每股盈利，但對每股資產淨值要視乎公司的每股有形或無形的資產值如何，才可以下一個適合的判斷。但如果沒有換股就是沒攤薄。

6. 「上月瑞年國際(2010)向中信集團旗下中信國通發行可換股債及認股權證集資，共將發行2.2億股新股，差不多盡用一般性授權上限(僅差約80萬股)。可換股債券行使價3元溢價約56%。即使將來可換股債及認股權證被行使，致使大量新股發行，惟新股以3元發行，相對現有股東權益，影響較少。」
按: 這段東西完全摸不著頭腦。用盡一般性授權是事實，但是以2012年底每股資產值3.70元計算，本身無論是2.2元和3元換股都是會攤薄每股盈利和股東權益，所以這句話應該是這樣說，「即使將來可換股債及認股權證被行使，致使大量新股發行，惟新股以3元發行，相對以當時價格2.2元發行，對攤薄影響較少」。

7. 「公司以折讓價發行股份，惟不能低於市價20%，否則需得股東特別授權。2月中國農業生態(8166)向大股東發行可換股債券，每股行使價低至0.01元折讓80%。換股股份佔已發行股本逾1倍，將來新股發行時，難免大幅攤薄現有股東權益。
行使價僅0.01元，認購人可謂立於不敗之地，帳面利潤可觀。最終4月底股東會以些微百分比(56%贊成及44%反對)通過決議案，可換股債得以順利發行。因將來可換股債被行使時，新股將以0.01元發行，對股東權益的潛在攤薄影響巨大，難怪股東會上反對者眾，可惜贊成人數始終較多，決議案獲多數通過，反對者也無可奈何。 」
按:  這段東西引用的法例屬於例外情況，問題不在於折價發行股份。

根據上市規則13.36(5)條，條文如下:
「(5)  如屬配售證券以收取現金代價，而有關價格較證券的基準價折讓20%或20%以上，則發行人不得根據《上市規則》第13.36(2)(b)條所給予的一般性授權而發行證券；上述的基準價，指下列兩者的較高者：
(a)  簽訂有關配售協議或其他涉及建議根據一般性授權發行證券的協議當日的收
市價；或
(b)  下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價：
(i)  公布配售或涉及建議根據一般性授權發行證券的交易或安排之日；
(ii)  簽訂配售協議或其他涉及建議根據一般授權發行證券的協議之日；或
(iii)  訂定配售或認購價格之日，
除非發行人能令本交易所信納：發行人正處於極度惡劣財政狀況，而唯一可以拯救發行人的方法是採取緊急挽救行動，該行動中涉及以較證券基準價折讓20%或20%以上的價格發行新證券；或發行人有其他特殊情況。凡根據一般性授權發行證券，發行人均須向本交易所提供有關獲分配股份人士的詳細資料。」

撇開事實不談，翻開這公司2012年的報告，公司只剩下79,000元的現金，但欠中國鐵路貨運(8089)1,100萬，公司已陷於負資產，2012年3月13日的配售可換股債券集資2,000萬元也失效，可以見到是需要緊急支持的，所以這可向港交所申請可按例股東授權折價20%以內發行擴大前股本20%以內股份。但問題在於2個，一是發行3,450萬可換股債券後，換股後佔擴大後股本54.06%，超過一般授權的限制，二是由大股東中國鐵路貨運(8089)認購，是屬關連交易，所以才需股東通過。

如果以市價折讓80%計算換股價來看，可能真是帳面獲利可觀，但從公司資產負債角度看，其實認購是有利公司的安排，因公司已處負資產邊緣，所以無論如何低價發行新股，每股資產值定會上升的，況且明知這堆廢紙不值錢，是否真的能夠全部出掉這堆時值1.7億的股票呢，這些人的思考非常奇怪，令人費解。 至於反對者眾，扣除大股東的7億多股，只是佔非大股東股本的23.68%，這是否代表所有公眾股東呢，相信也可商榷。

但是有些人總是以財技的角度理解，以為攤薄公司權益。如果這次認購改以供股集資處理，這班人又會認為又有得炒，又有發達機會。這堆忽略公司基本情況的人，總使筆者感到無可奈何。

總的來說，我真的不知道是作者還是編輯的問題，如果真是要寫財技，字眼必須要精準，但這篇東西明顯錯漏百出，希望大家寫這些文章時，能夠小心一些對待。

中成藥新規征求意見:名稱中不能出現“寶”“靈”“精”“速效”等字眼

據食藥監總局官網消息，為進一步規範中成藥的命名，國家食品藥品監督管理總局近日起草了《中成藥通用名稱命名技術指導原則(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。意見稿提出，中成藥命名不應采用誇大、自詡、不切實際的用語，如：“寶”“靈”“精”“強力”“速效”等，以及“禦制”“秘制”等溢美之詞。

意見稿提出，中成藥通用名稱應科學、明確、簡短、不易產生歧義和誤導，避免使用生澀用語。一般字數不超過8個字。中成藥名稱一般不采用人名、地名、企業名稱命名，也不應用代號命名;不應采用固有特定含義名詞的諧音，如名人名字的諧音等。

意見稿明確，中成藥應避免采用可能給患者以暗示的有關藥理學、解剖學、生理學、病理學或治療學的藥品名稱，如名稱中含“降糖”“降壓”“降脂”“消炎”“癌”等字樣。

對於市場上已有的中成藥，意見稿提出，該指導原則不僅適用於中藥新藥的命名，也適用於規範原有中成藥的不規範命名。對於沿用已久的藥名，如必須改動，可列出其曾用名作為過渡。

葆露絲廣告刪公院護士字眼

1 : GS(14)@2015-06-01 22:37:45

【本報訊】內衣品牌葆露絲以公立醫院護士作廣告賣點，宣傳功能內衣效用，聲稱穿着後有助減輕肩、頸及背痛，做法引起外間批評。醫管局日前回應正關注事件，並稱會就事件徵詢法律意見。昨午有市民發現部份廣告已刪除「公立醫院」及「註冊護士」等字眼，只保留「陳姑娘」及「劉姑娘」等稱呼。



部份燈箱廣告未修改


市民黃先生昨午經過港鐵油塘站，發現在該站大堂的燈箱廣告，已刪除公立醫院等字眼。他表示，一早已留意有關廣告，因對有護士亮相宣傳功能內衣感到奇怪，廣告內更註明護士任職的公立醫院，認為內容涉及私隱。對於品牌用護士賣廣告，他指護士具有專業知識，主要工作是照顧病人，「唔係睇着咩胸圍」。雖然葆露絲曾發聲明解釋，參與廣告的護士沒有直接支薪，但他認為若參與護士免費獲得功能內衣，已等同得到物質報酬。除港鐵油塘站外，葆露絲在電視、報章及其他港鐵站均大賣有關廣告，昨午港鐵調景嶺站的燈箱廣告，則仍未刪去公立醫院等字眼。■記者伍雅謙





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/news/art/20150531/19166969

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報告背離中央口徑 發改委急刪減息降準字眼

1 : GS(14)@2016-08-05 08:06:42

【明報專訊】發改委轄下政策研究室昨日發表一篇報告，提出擇機減息降準，但疑因與中央政治局會議定調的宏觀經濟方向不符，昨日傍晚即刪走相關字眼。專家認為，早於權威人士以至上周政治局會議已定調，下半年將維持穩健貨幣政策不變，現加上發改委急改文，更證明減息降準刺激經濟的機會渺茫。

明報記者 陳子凌

該篇題為《更好發揮投資對經濟增長的關鍵作用》的報告，原文指投資下行壓力不容忽視，要「堅定不移降低各種企業成本。擇機進一步實施降息、降準政策」，令市場憧憬中央是否有意考慮藉減息降準去刺激經濟增長，惟至傍晚，先是人行重申繼續穩健貨幣政策，發改委網站亦從報告刪走「擇機進一步實施降息、降準政策」這句，不過官方未有解釋修改原因，亦未知會否有人因此被問責。

事實上，上星期國家主席習近平才剛召開中央政治局會議，定調下半年仍執行積極財政政策和穩健貨幣政策，在此基調下，發改委突然提出減息降準的寬鬆貨幣手段，顯然與中央口徑不一致。

學者：減息降準成效遞減 中央變招

興業證券首席經濟學家魯政委亦直言，目前而言，內地貨幣政策難以寬鬆，至少第3季都不會減息降準，因為「權威人士」和中央政治局會議都表明貨幣政策不變，再考慮到對匯率帶來的影響，減息降準可能性不大。青島大學經濟學院教授易憲容亦認為，中央早了解減息降準效果不斷遞減，因此改用如中期借貸便利（MLF）等更靈活更具針對性的貨幣工具。

更甚者，今年首季內地經濟一度出現去槓桿變債轉股，去庫存變成加槓桿等扭曲改革的怪現象，導致5月「權威人士」言論重申立場，整頓中央內部分歧；現時中央政治局會議才剛提出要抑制資產泡沫，另一邊卻有部委提倡降準放水，只會令外界猜測內部對經濟政策是否未能達成一致共識。不過，隨着發改委刪減字眼，亦間接證明了「減息降準」實非中央目前列入考慮的刺激經濟手段之列。


來源: http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 3881&issue=20160804

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刪「受特首命令及其管轄」字眼　前專員促修例　確保廉署獨立

1 : GS(14)@2016-08-14 14:05:00

■前廉政專員施百偉昨建議修例，認為廉署調查不應受任何干涉。夏家朗攝



【本報訊】廉政公署「前一姐」署理執行處首長李寶蘭被突然取消署任，動搖廉署管治。前政務司司長陳方安生牽頭的「香港2020」，昨舉辦「誰帶頭摧毀廉署和法治？」公民論壇，多名與會者均質疑事件不尋常。前廉政專員施百偉（Bertrand de Speville）更認為，港府應刪去《廉政公署條例》內，廉署受特首命令及其管轄字眼，確保廉署獨立不受制於任何人。記者：鄭啟源大會曾邀請歷任廉政專員出席，最終只有回歸前出任專員的施百偉應邀。施百偉指《廉署條例》部份條文已不合時宜，如有關特首權力的條文應該刪去。他說，條例第5（1）條條文列明，廉政專員在符合行政長官命令及其管轄下，負責廉署的指導及行政事務。條文當年出現原因，是因廉署成立有相當大權力，港督需確保機構的權力得以制衡，並向公眾問責。施百偉續指，《基本法》57條也列明，回歸後港府設立廉政公署「獨立工作，對特首負責」。據他理解，向特首負責並不等同要聽從特首命令或受制於某人，因此建議刪去《廉署條例》內的相關條文，同時加入「不受任何干涉」的字眼，保障廉署獨立運作，形容有關改動「可摒棄對世界級反貪組織生存構成威脅的歷史包袱」。


指過往港督懂克制

他又指，當年條例雖列明專員受港督命令及其管轄，但回歸前從未「出事」，全因掌權者懂得克制。他強調港督當年也不能凌駕法律，若需被調查，執行處也不會遇困難，「任何人干預廉署調查都是違法」。對於近期廉署大地震事件，施百偉大都避而不答。被問到現任專員白韞六有否需要為事件辭職，施表明不同意他要辭職，又認為他以機密為由，拒絕披露李寶蘭人事任命問題細節沒有做錯，而且取消署任很平常。陳方安生則表示，上月逾七成廉政人員杯葛周年晚宴，已反映內部對近期人事任命嚴重不滿，「廉署內部已出現腐爛」。她說，多年在政府工作經驗，從未試過有部門首長公開評論高層員工表現，但又以員工私隱掩飾，不交代對方如何未達職位要求及長期署任原因。她批評，白韞六未達到公眾的期望，在近期人事風波中欠公眾交代，她促來屆立法會必須成立委員會調查事件。


廉署內亂捱轟語錄

前廉政專員施百偉︰法例列明任何人干預廉政公署調查都是犯法；廉署近期事件已影響香港內外人士，對本港整體廉潔狀況的看法，如本港廉潔排名下跌不會感驚訝。前政務司司長陳方安生︰廉署內部已出現腐爛狀況。公務員事務局前局長王永平︰取消署任引發4人集體辭職從未發生。如果有一天，ICAC不能再發揮功能，將影響香港公務員隊伍質素，勢影響香港政府管治。民主黨創黨主席李柱銘︰
ICAC最新解釋已變成I can't arrest CY。資料來源︰「誰帶頭摧毀廉署和法治？」論壇發言




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/news/art/20160814/19735591

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美國大選：錄音揭猥褻字眼辱女性　黨友紛割席吹噓勾引人妻　特朗普認衰道歉

1 : GS(14)@2016-10-10 04:28:14

■特朗普罕有地發放片段公開道歉，但不忘指克林頓比他更下流。路透社



屢次口出狂言的美國共和黨總統候選人特朗普，這次領略到禍從口出的後果。傳媒翻出他11年前一段錄音和片段，吹噓勾引有夫之婦、女性讓他「為所欲為」等等，用字粗鄙意識下流，各方狂轟他侮辱女性，黨友紛紛嚴辭譴責，甚至撤回背書。陷入參選以來最嚴峻危機的特朗普罕有發片親口認錯，但選情恐已受損害。



《華盛頓郵報》前天發佈的聲帶錄於2005年，當時已因主持真人騷成名的特朗普，在一肥皂劇客串演出，前往拍攝場地的車程跟娛樂新聞節目《Access Hollywood》主持比利布殊（Billy Bush）聊天，當時他迎娶第三任妻子梅拉尼婭僅數個月。



自言明星可「為所欲為」

在錄音中，特朗普首先講述了勾引一名有夫之婦上床的經歷，他承認未能得手後，酸溜溜地侮辱對方「隆了假大胸、完全變了樣」。在他隔窗見到迎接的肥皂劇女星時，他又自言是明星，可以對女性為所欲為、可隨意強吻、非禮女性，用字粗鄙侮辱，對於能向女性上下其手顯得非常自豪。這番話之猥褻下流，即使是出自侮辱女性如同吃家常便飯的特朗普，仍然令人側目。除了網民狂轟之外，對手希拉莉當然亦把握機會，直斥特朗普的言論「可怕，我們不能讓這樣的人當總統」。出事後特朗普曾經兩度表態。他在日間發三句短聲明，輕描淡寫地形容談話是「更衣室笑話」，更試圖將矛頭轉向希拉莉丈夫克林頓，指對方「在高球場說過更下流的話」。最後，他更虛情假意地表示，若冒犯了人，他道歉。但這種溫吞回應令公眾怒火更熾。有女星發推文轟他的更衣室笑話論，是暗示「所有男人都如此談論女性，因此這是可預期的事。而這才是最叫人作嘔的」。自知闖禍的特朗普，深夜再於社交網發佈90秒影片，相信是他參選以來頭一回親口道歉。「我錯了。我道歉。我說了蠢話。認識我的人知道那並不代表我。我從沒自稱是完人，亦未假裝是不同的人。我承諾明天做個更好的人。」特朗普亦再拖克林頓下水，指對方不只說下流話，且有淫辱女性，而希拉莉更是「幫兇」。他暗示會在美國時間今晚第二場候選人辯論中，大談克林頓醜聞。距離投票日只剩一個月，向來不得女選民歡心的特朗普，道歉都未必能夠挽救選情。黨內大老亦對他大力鞭撻，怕被他拖累本身選情的黨友，更紛紛劃清界線。


兩院領袖斥「令人作嘔」

國會兩院領袖不約而同斥特朗普的話「令人作嘔」；眾院議長瑞安叫特朗普該顯示出對女性有「更多尊重」。瑞安昨在威斯康辛州辦集會，邀請各級選戰的黨友出席，但前日撤回對特朗普的邀請。這本是瑞安首次跟他同場造勢。一直撐特朗普的共和黨全國委員會主席普利巴斯亦批評特朗普不尊重女性。麥凱恩、羅姆尼、杰布布殊等黨內猛人亦表明不齒。有黨友撤回對特朗普的背書，其中猶他州眾議員查菲茨坦言，若繼續支持特朗普，將無顏見15歲女兒。多名黨友甚至要求特朗普退選，有人指他已「必輸無疑」，猶他州參議員邁克李認為共和黨「該有更高期望，無需要退而求其次」。曾為特朗普背書的猶他州前州長洪博培亦主張由特朗普拍檔彭斯頂上。消息指彭斯驚聞特朗普的言論後「發狂」、彭太亦震怒。美聯社/法新社/路透社



緊貼選情　即睇【美國大選】專頁：
http://hk.apple.nextmedia.com/uselection2016




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20161009/19795509

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拒削買債規模字眼 日央行憂市場誤判

1 : GS(14)@2016-12-27 12:02:13

【明報專訊】根據日本央行公布最近一次議息會議紀錄顯示，幾名委員認為，央行政策聲明中不再提及國債購買規模，會令人以為央行在考慮減少購買資產，憂慮可能向市場發出錯誤信息。

早前日本央行公布議息結果，維持將政策利率維持在-0.10%不變，日本央行也繼續維持每年購買80萬億日圓國債的寬鬆指引。同時，日本央行亦以7比2的投票結果，維持10年期國債收益率目標0%左右不變。

維持每年購買80萬億日圓國債寬鬆指引

根據日本央行10月31日至11月1日的會議紀錄指出，多數委員認為，日本經濟風險雖偏向下行，但實現通脹目標的動能仍能持續，但相關動力較7月時有所減弱。同時有委員認為，日本收益率曲線控制平穩，跟市場操作指引一致。

至於購買80萬億日圓債券的國債購買規模目標，有委員提出央行應該在適當時候，淡化購買80萬億日圓國債的目標，但同時也有委員擔心，不再在央行政策聲明中提及國債購買規模，或會令人以為央行考慮減少購買資產，從而向市場發出錯誤信息。

此外，日本央行行長黑田東彥昨日表示，受惠發達經濟體增長步伐加快，以及新興市場需求改善，日本國內經濟、出口和工業產出都顯著回升，並指日圓過度升值的情况已經得到修正，日本明年要加大對抗通縮的力度，並在現有寬鬆貨幣政策環境下，盡快實現2%的通脹目標。


來源: http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 0564&issue=20161227

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