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*ST昆機自曝財務違規過億 中介機構難辭其咎

*ST昆機(600806.SH)自揭“舊賬”可能導致其出現連續五年虧損，退市警報已經拉響。

根據公司日前發布的公告，審計人員在審計2016年年報時發現了存貨不實、收入跨期等問題。*ST昆機隨即展開自查，並自曝2013年以來涉嫌多個重大財務違規問題。從目前已公布的情況看，涉及金額已經上億元。

*ST昆機過去5年里僅2013年盈利，但根據此次公告披露的信息，財務違規可能導致該公司出現連續5年虧損的情況

事實上，因股權轉讓交易中存在信披違規，*ST昆機在一個月前剛接到證監會的行政處罰書。而在被立案調查的大半年期間，*ST昆機經歷了股價大幅下跌、高管連續離職、遭大舉拋售等風波。如今看來，這些或許只是一場跨時4年的財務違規敗露前，最後的掙紮。

涉嫌如此重大的財務違規，上市公司、大股東及時任高管團隊必然存在問題。而在財務違規期間，瑞華會計師事務所等數家中介機構亦為“財務造假”背書，或也難辭其咎。

上海證券交易所21日已下發監管問詢函，要求公司就此次年報審計、財務違規、管理層履職和內控等進行補充披露。*ST昆機連續4年來的財務違規問題究竟有多嚴重，即將被擺上桌面。

子公司被發現“多賬套”作假痕跡

由審計人員發現涉嫌重大造假行為的現象，此前很少見，而上市公司隨後選擇自曝過往數年的財務違規問題，則更為蹊蹺。

“非常奇怪。”即便是在上市公司造假查案上經驗豐富的監管機構一線人員也對此表示了疑惑。

*ST昆機20日晚發布公告稱，在2016年年度報告審計過程中，審計人員發現在2016年年度公司存在存貨不實、收入跨期等問題。*ST昆機隨即展開自查，發現以往年度存貨、收入及費用等事項存在涉嫌財務違規的重大問題。

*ST昆機21日全天跌停

具體來看，*ST昆機在2013年以來始終存在存貨不實、費用少計的問題。截至2017年3月19日，因存貨不實而涉及金額約9600萬元;而2013年至2015年間，還少計員工內退福利費等約3300萬元。公司還自查出，2016年及以往年度存在銷售收入確認違反會計準則的規定以及存在賬外存貨(產成品)問題;具體金額目前正在核查中。

更嚴重的問題還包括，審計人員發現了*ST昆機控股子公司存在“多賬套”及票據塗改等問題。

公告稱，審計人員在*ST昆機某一控股子公司審計時，發現“多賬套”以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡。審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作合理解釋。

第一財經對比*ST昆機2015年與2014年的年報數據發現，上述審計人員質疑的子公司應為西安賽爾。

資料顯示，*ST昆機共有4家子公司，分別為昆明昆機通用設備、西安賽爾、長沙賽爾、昆明道斯。*ST昆機2015年年報中，西安賽爾的銷售收入與凈利潤與上述公告指出的子公司數據一致;在2014年年報中，西安賽爾與上述數據存在一定誤差，但在所有子公司財務數據中最為接近。

資料顯示，2001年由昆明機床、賽爾技術團隊共同出資，西安賽爾改制成西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司。目前西安賽爾的股權結構中，*ST昆機占45%，長沙鼓風機廠、自然人王尚錦、田國光、該公司技術和管理團隊分別占20%、15.8%、15%和4.2%。

對*ST昆機業務開展和戰略運作而言，西安賽爾的意義不可小覷。資料顯示， 2014年、2015年，西安賽爾在*ST昆機應收賬款總額中的占比居首、均超過30%。此外，2016年10月份時，*ST昆機還曾公告轉讓過所持西安賽爾的股權，評估報告中的財務指標還顯示為上述數據。

中介機構“不惜自搭”

過往的違規操作為何現在才發現、此前操作是否涉嫌上市公司主觀故意，均成為當下市場最關註的問題。

在相關的專業財務及法務人士看來，*ST昆機控股股東沈機集團、上市公司本身、上市公司子公司應為第一責任人，而瑞華會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所等中介審計以及資產評估機構等亦恐難辭其咎。

第一財經梳理*ST昆機2013年至今的相關審計報告發現，2015年至今，瑞華會計師事務所負責*ST昆機主要的財報審計工作。而在此之前的2013年度、2014年度，則由外資會計師事務所畢馬威華振負責其財報審計工作。除此之外，*ST昆機於去年10月公開掛牌出售西安賽爾股權，審計報告由中準會計師事務所負責，資產評估則由北京中科華產評估有限公司出具，亦未揭露子公司“花賬”問題。

在過往的審計報告中，上述兩家會計師事務所幾乎均出具了標準無保留意見的審計報告，認可了*ST昆機的財務報告內部控制。但有相關專業人士告訴第一財經，這並不代表中介機構未發現財務造假問題。

“審計機構畢竟是中介機構，上市公司是中介機構的客戶。審計人員發現問題，首先肯定是要跟上市公司進行溝通。”一位四大會計師事務所人士告訴第一財經，一般由公司選擇發公告自曝問題，而其認為，*ST昆機此次曝光，應是管理層選擇曝光的。

“審計機構競爭也挺激烈的，上市公司說不用就不用你了。現在曝出來，可能是實在捂不住了，也可能是(管理層)不想捂了。”上述人士指出，諸如*ST昆機此番巨額造假，此前的審計機構、咨詢機構、評估機構“不會沒有人發現過，只是選擇不披露”。

第一財經發現，*ST昆機的造假行為也曾有跡可循。

2015年3月30日，畢馬威華振出具的上一年度，署名彭菁、馬於翀的內部審計報告指出，*ST昆機的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括未建立非經常性交易相關的內部控制，交易發生時，相關複核控制運行失效。審計報告認為，該缺陷可能對財務報表中的存貨、應收賬款、其他應收款、營業收入及營業成本產生重大影響。

“由於存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，貴公司於2014年12月31日未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。”報告最後，畢馬威華振的審計意見這樣寫道。不過，除去上述審計報告外，2013年至今的相關中介審計和評估報告再未披露過任何*ST昆機存在的財務問題。

“並購重組、借殼上市等交易中，會參考上市公司財報審計機構的審計數據，但不會完全按照這些數據進行測算，會聘請專業機構自行進行評估。這麽多項目有問題，評估機構應該也能發現。”有專業的審計人士這樣告訴第一財經記者。

對於為何時至今日上市公司才自曝財務“造假”問題，第一財經先後致電多家涉事方，但在“踢皮球”式的回應中，均未得到有效回複。

瑞華會計師事務所相關人士回應第一財經表示，目前因為“領導不在”，不方便接受采訪。不得不提的是，這已經不是瑞華第一次深陷企業財務造假案，今年2月，瑞華曾因為企業財務造假背書而招來處罰，先後被深圳證監局、證監會行政處罰。

去年*ST昆機出售西安賽爾的資產評估服務商北京中科華產評估有限公司則告訴第一財經記者，對於這樣的審計或資產評估報告，機構之間均實行“誰簽字誰負責”，造假被曝光後，負責審計和評估的簽字人為第一責任人，若需采訪，必須先找到簽字者本人才行。

管理層換血“舊賬”揭開

此次*ST昆機針對過往財務狀況的自查中，涉嫌的違規情況時間跨度長、涉及金額大。而上市公司“自曝問題”的時間節點，正在前一次因信披違規被立案調查之後。

2015年10月，*ST昆機曾公告稱大股東沈陽機床集團擬公告轉讓所持的上市公司股權，並最終選定紫光卓遠為意向受讓方。此次股權轉讓由於未獲得國務院國資委審批，最終流產。但由於在此次股權轉讓中存在信披違規的情況，上市公司及經辦人員、相關交易方遭證監會立案調查，並受到不同程度處罰。

從去年7月起，*ST昆機董秘、監事、總裁、董事長先後離職，上市公司高管團隊“大換血”。根據相關人員簡歷，*ST昆機時任董事長王興自2007年起擔任公司非執行董事，2011年7月起擔任公司董事長;時任總裁常寶強自2013年3月起擔任公司總裁;時任董秘羅濤自2008年起擔任公司董事會秘書。

此次上市公司自曝的財務違規問題，均在已離職高管的任期內。對於過往的違規操作，第一財經記者致電*ST昆機，其工作人員回應，公司目前已在和監管層進行溝通，近期會有公告陸續披露相關進展。據透露，*ST昆機新任董秘已經到崗，負責與監管層溝通相關事宜;但此人當日並未接受第一財經的采訪。

*ST昆機在此次自查中還指出，上述發現的情況可能導致上市公司2013年凈利潤為負，導致出現從2012年到2016年連續5年虧損的情形，對公司造成重大負面影響。這期間，審計機構此前出具的審計意見也值得追溯。

北京市問天律師事務所主任張遠忠對第一財經表示，*ST昆機或因過往5年的虛假陳述和財務造假面臨監管的行政處罰，並被處以相關罰款，中介機構亦難逃處罰，嚴重者或被市場禁入。此外，若造假被坐實，相關責任人可能被追究刑事責任。