PE導致謝頂?
如果你哪個投資界的哥們兒換了新工作,全國各地跑來跑去,四處打聽各種專家求教問題,回家就埋頭查數據寫報告,頭髮一把把地掉,那他估計是來PE投資機構了。
PE的盡職調查不好幹
股權投資企業對人員素質要求嚴格,工作不好幹,而優秀投資機構的盡職調查工作和投資工作比一般股權投資機構的更難,更不好幹,因為優秀投資機構秉持「獨立盡職調查,獨立判斷決策」原則。優秀投資機構員工把諸如財務和法務等其他投資機構外包出去的專業活也自己幹了,而且要干得更好,效率更高,當然不容易。
上面這條只是一個顯而易見的原因,其實還有眾多隱情。優秀投資機構對投資人員的工作要求之高,不是內部人是無從體會的。
盡職調查第一關:偵探
福爾摩斯的故事和電影,大家都喜歡看,因為做個偵探不容易,不是一般人能幹的活,一旦出了高手,必定超越了尋常,必定是一部傳奇。這裡類比一下,我可以負責任地告訴大家,在優秀投資機構想做好,先把自己訓練成福爾摩斯,而且這是第一步的初始要求。
真實地瞭解企業,拿出真實的財務數據,對於上市的公眾公司都不容易,還出過那麼多欺詐行為,何況是未上市的私人企業。但是,真實性是企業估值和投資的基礎,如果這個弄不明白,那就別幹了,但是想弄清楚,就得先學會做偵探。我們曾蹲在二三級城市的連鎖店門口一整天,記錄真實的客流量,曾設計調查問捲到大街上厚著臉皮做攔截訪問,曾假扮客戶冒著被打的危險深入競爭對手老巢瞭解虛實,曾為實地勘察事情走山路差點命喪深澗,曾對企業的不同部門使用連環計驗證銷售數據,曾調動各種關係拿到監管機構的數據……
盡職調查第二關:拼圖
會做偵探,還得會做拼圖。得到了真實數據,對不起,這只是第一步,接下來你需要用這些數據拼出企業的一副三維全息完整圖形,全面反映企業的業務模型、行業特徵、發展前景、運營管理、核心團隊、歷史沿革……這裡也有一個類比,這個工作要求你比繡花女工更細緻,要比系統分析員更有大局觀,要比程序員更有邏輯性。最可悲的是,此時有可能發現,由於一開始的假設模型是錯誤的,造成你千辛萬苦得到的真實材料和數據都是細枝末節,關鍵材料缺失,之前的工作幾乎白費。崩潰!不過,崩潰了,也得重啟系統,從頭再來。
盡職調查第三關:算命
這些工作之後,才開始觸及工作的核心——上市預測和盈利預測。優秀投資機構對此項核心工作的要求之嚴格簡直是不可理喻,要求企業未來的真實盈利情況與我們做的盈利預測一致,其波動範圍必須在XX之內。不過聽說有人能做到,不管你信不信,反正我是信了,誰叫優秀投資機構的牛人多。
盡職調查Boss關:項目評審會
過了三關,切莫得意,你將在項目評審會上面對一幫「控制狂」評委。他們會問到哪些問題?套用阿甘的一句話:「人生就像一盒巧克力,你永遠不知道下一顆是什麼」,我們永遠不知道那些問題是什麼。因為評審們要控制一切風險,要讓我們揭示一切風險,甚至連所有意外事件發生的可能性都要充分考慮在內,比如:如果油價暴漲到150美元會怎樣?如果出現極端天氣企業的運營會怎麼樣……評審委員不僅在風險方面像「控制狂」,在具體問題上也細緻入微,甚至會問到實際控制人七大姑子八大姨的事情。所以,有時評審會能從上午開到凌晨,有時即使這樣最終也沒有得出什麼結論,最後評審還可能撂下類似這樣的話,「你們項目沒有做好,無法決策,還需補充調查……」
盡職調查之後續:這事還沒完,別急著慶祝
如果項目通過了評審會,做出了投資決定,哥們兒,我們離歡慶還差得遠呢?你在會上揭示的各種風險還要自己拿出對策,需要討論投資方案和談判策略,這時,你的角色就變成了諮詢顧問和設計師。
PE是十項全能
回想起來,我們從偵探,變成了系統分析員、繡花工,再變成預言家、演說家,最後再變成諮詢顧問、設計師和談判專家。哥們兒,你說這活好幹嗎?
(作者張凱是問對網用戶、在PE投資機構擔任投資總監)
(2)審慎性原則。信託公司在開展盡職調查時,應保持在調查流程方面和獲得資料方面的謹慎態度,對任何資料、信息以及相關人員口頭陳述中所發現的任何問題,均應保持審慎的懷疑態度,作更深入地瞭解和探究。信託公司還應結合風險控制的重要性原則,委派專人對盡職調查工作中的相關計劃、工作底稿及報告的覆核。
一、看準一個團隊(1個團隊)
投資就是投人,投資就是投團隊,尤其要看準投團隊的領頭人。創東方對目標企業團隊成員的要求是:富有激情、和善誠信、專業敬業、善於學習。
二、發掘兩個優勢(1優勢行業+2優勢企業)
在優勢行業中發掘、尋找優勢企業。優勢行業是指具有廣闊發展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業;優勢企業是在優勢行業中具有核心競爭力,細分行業排名靠前的優秀企業,其核心業務或主營業務要突出,企業的核心競爭力要突出,要超越其他競爭者。
三、弄清三個模式(1業務模式+2盈利模式+3營銷模式)
就是弄清目標企業是如何掙錢的。業務模式是企業提供什麼產品或服務,業務流程如何實現,包括業務邏輯是否可行,技術是否可行,是否符合消費者心理和使用習慣等,企業的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業如何掙錢,通過什麼手段或環節掙錢。營銷模式是企業如何推廣自己的產品或服務,銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業務模式,必須能夠贏利,好的贏利模式,必須能夠推行。
四、查看四個指標(1營業收入+2營業利潤+3淨利率+4增長率)
PE投資的重要目標是目標企業盡快改制上市,我們因此關注、查看目標企業近三年的上述前兩個指標尤為重要。PE投資非常看重的盈利能力和成長性,我們由此關注上述的後兩個指標。淨利率是銷售淨利潤率,表達了一個企業的盈利能力和抗風險能力,增長率可以迅速降低投資成本,讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標,則基本把握了項目的可投資性。
五、理清五個結構(1股權結構+2高管結構+3業務結構+4客戶結構+5供應商結構)
理清五個結構也很重要,讓投資人對目標企業的具體結構很清晰,便於判斷企業的好壞優劣。
1)股權結構:主次分明,主次合理;
2)高管結構:結構合理,優勢互補,團結協作;
3)業務結構:主營突出,不但研發新產品;
4)客戶結構:既不太散又不太集中,客戶有實力;
5)供應商結構:既不太散又不太集中,質量有保證。
六、考察六個層面(1歷史合規+2財務規範+3依法納稅+4產權清晰+5勞動合規+6環保合規)
考察六個層面是對目標企業的深度瞭解,任何一個層面存在關鍵性問題,可能影響企業的改制上市。當然,有些企業存在一些細小暇疵,可以通過規範手段予以改進。
1)歷史合規:目標企業的歷史沿革合法合規,在註冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵;
2)財務規範:財務制度健全,會計標準合規,堅持公正審計;
3)依法納稅:不存在依法納稅的問題;
4)產權清晰:企業的產權清晰到位(含專利、商標、房產等),不存在糾紛;
5)勞動合規:嚴格執行勞動法規;
6)環保合規:企業生產經營符合環保要求,不存在搬遷、處罰等隱患。
七、落實七個關注(1制度彙編+2例會制度+3企業文化+4戰略規劃+5人力資源+6公共關係+7激勵機制)
七個關注是對目標企業細小環節的關注。如果存在其中的問題,可以通過規範、引導的辦法加以改進。但其現狀是我們判斷目標企業經營管理的重要依據。
1)制度彙編:查看企業的制度彙編可以迅速認識企業管理的規範程度。有的企業制度不全,更沒有制度彙編;
2)例會制度:詢問企業的例會情況(含總經理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠瞭解規範管理情況,也能瞭解企業高管對股東是否尊重;
3企業文化:通過瞭解企業的文化建設能知道企業是否具有凝聚力和親和力,是否具備長遠發展的可能;
4)戰略規劃:瞭解企業的戰略規劃情況,可以知道企業的發展有無目標,查看其目標是否符合行業經濟發展的實際方向;
5)人力資源:瞭解企業對員工培訓、激勵計劃、使用辦法,可以瞭解企業是否能充分調動全體員工發展業務的積極性和能動性,考察企業的綜合競爭力;
6)公共關係:瞭解企業的公共關係策略和狀況,可以知道企業是否具備社會公民意識,是否注重企業形象和品牌,是否具有社會責任意識;
7)激勵機制:一個優秀的現代企業應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃,否則,企業難於持續做強做大。
八、分析八個數據(1.總資產周轉率、2.資產負債率、3.流動比率、4.應收賬款周轉天數(應收賬款周轉率)、5.銷售毛利率、6.淨值報酬率、7.經營活動淨現金流、8.市場佔有率)
在理清四個指標的基礎上,我們很有必要分析以下八個數據,是我們對目標企業的深度分析、判斷。
1)資產周轉率:表示多少資產創造多少銷售收入,表明一個公司是資產(資本)密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的周轉速度,周轉越快,反映銷售能力越強,企業可以通過薄利多銷的辦法,加速資產的周轉,帶來利潤絕對數的增加。計算公式:總資產周轉率=銷售收入÷平均總資產。
2)資產負債率:資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比,也就是負債總額與資產總額的比例關係。資產負債率反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌資的,也可以衡量企業在清算時保護債權人利益的程度;資產負債率的高低,體現一個企業的資本結構是否合理。計算公式:資產負債率=(負債總額÷資產總額)×100%。
3)流動比率:流動比率是流動資產除以流動負債的比例,反映企業的短期償債能力。流動資產是最容易變現的資產,流動資產越多,流動負債越少,則短期償債能力越強。計算公式:流動比率=流動資產÷流動負債。
4)應收賬款周轉天數(應收賬款周轉率):應收賬款周轉率反映應收賬款的周轉速度,也就是年度內應收賬款轉為現金的平均次數。用時間表示的周轉速度是應收賬款周轉天數,也叫平均收現期,表示自企業從取得應收賬款的權利到收回款項,轉換為現金所需要的時間。一般來說,應收賬款周轉率越高、平均收帳期越短,說明應收賬款收回快。否則,企業的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上,影響正常的資金周轉。計算公式:應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數=360÷應收賬款周轉率。
5)銷售毛利率:銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產品或商品成本後,有多少錢可以用於各期間費用和形成利潤,是企業銷售淨利率的最初基礎,沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式:銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%。
6)淨值報酬率:淨值報酬率是淨利潤與平均股東權益(所有者權益)的百分比,也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的收益水平。計算公式:淨值報酬率=(淨利潤÷平均股東權益)×100%。
7)經營活動淨現金流:經營活動淨現金流,是企業在一個會計期間(年度或月份,通常指年度)經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。這一指標說明經營活動產生現金的能力,企業籌集資金額根據實際生產經營需要,通過現金流量表,可以確定企業籌資總額。一般來說,企業財務狀況越好,現金淨流量越多,所需資金越少,反之,財務狀況越差,現金淨流量越少,所需資金越多。一個企業經營淨現金流量為負,說明企業需籌集更多的資金滿足於生產經營所需,否則企業正常生產經營難以為繼。
8)市場佔有率,也可稱為「市場份額」是企業在運作的市場上所佔有的百分比,是企業的產品在市場上所佔份額,也就是企業對市場的控制能力。企業市場份額的不斷擴大,可以使企業獲得某種形式的壟斷,這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢。當一個企業獲得市場25%的佔有率時,一般就被認為控制了市場。市場佔有率對企業至關重要,一方面它是反映企業經營業績最關鍵的指標之一,另一方面它是企業市場地位最直觀的體現。市場佔有率是由企業的產品力、營銷力和形象力共同決定的。
九、走好九個程序(1收集資料+2高管面談+3企業考察+4競爭調查+5供應商走訪+6客戶走訪+7協會走訪+8政府走訪+9券商諮詢)
要做好一個投資項目,我們有很多程序要走,而且不同的目標企業改採取的程序應該有所不同、分別對待,但是以下就個程序是應該堅持履行的。
1)收集資料:通過多種形式收集企業資料。
2)高管面談:高管面談,是創業投資的一個初步環境也是非常重要的環節。依據過往經驗,往往能很快得出對目標企業業務發展、團隊素質的印象。有時一次高管接觸,你就不想再深入下去了,因為印象不好。第一感覺往往很重要,也比較可靠。
3)企業考察:對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談,能夠得出更深層次的印象或結論。
4)競爭調查:梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價;對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。
5)供應商走訪:瞭解企業的採購量、信譽,可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量;同時也從側面瞭解行業競爭格局。
6)客戶走訪:可以瞭解企業產品質量和受歡迎程度,瞭解企業真實銷售情況,瞭解競爭企業情況;同時,客戶自身的檔次和優質情況也有助於判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續程度。
7)協會走訪:瞭解企業的行業地位和聲譽,瞭解行業的發展態勢。
8)政府走訪:瞭解企業的行業地位和聲譽,瞭解政府對企業所處行業的支持程度。9)券商諮詢:針對上市可行性和上市時間問題諮詢券商,對我們判斷企業成熟度有重要作用。
十、報告十個內容(1.企業歷史沿革;2.企業產品與技術;3.行業分析(機會與威脅);4.企業優勢及不足;5.發展規劃;6.股權結構;7.高管結構;8.財務分析;9.融資計劃;10.投資意見)
《盡職調查報告》是業務的基本功,是對前期工作的總結,是最終決策依據。寫好《盡職調查報告》,至少應報告以下10個方面的主要內容。
1)企業歷史沿革:股權變動情況,重大歷史事件等。
2)企業產品與技術:公司業務情況、技術來源。
3)行業分析:行業概況、行業機會與威脅,競爭對手分析。
4)優勢和不足:企業有哪些優勢,哪些是核心競爭力;存在不足或缺陷,有無解決或改進辦法。
5)發展規劃:企業的近期、中期的發展規劃和發展戰略;以及發展規劃的可實現性。
6)股權結構:股權結構情況,合理性分析。
7)高管結構:高管人員和技術人員背景情況,優勢、劣勢分析。
8)財務分析:近年各項財務數據或指標情況及分析。
9)融資計劃:企業發展計劃和融資計劃及融資條件。
10)投資意見:投資經理對項目的總體意見或建議。
「廚師炒菜,各有各法。」每家團隊都有自己看項目的辦法,上要訣只是其中的一種而已。
盡職調查,是所有成功商業人士所熟知的概念,它通常指投資者在投資之前進行信息蒐集,以儘可能降低風險的過程。瞭解一樁生意的既往歷史、收益率、現有者聲譽,以及與兼併有關的法律條款,這只是投資者注資前需要考慮的幾個方面。在盡職調查上花費金錢、時間和努力,常被看作是必不可少的流程,實際上,也是最好的做法,特別是在投資海外時。
不幸的是,很多中國公司在投資海外時卻忽略了盡職調查中的一個重要部分:溝通—法律和財務方面的盡職調查一向被視為天經地義,溝通上的盡職調查卻往往被放在不太重要的位置,甚至有時徹底被忽略。
為利益相關方分類 確立「主要目標」
大多數投資海外的中國公司都非常低調,以避免吸引過多的注意力。這是一項聰明的策略,因為太過顯眼可能招致本土利益集團、競爭企業或其他利益相關者的批評。但保持低調也需要計劃和策略,更為重要的是,需要有目的地與被謹慎選擇的利益相關方交流溝通。認知及分辨這些利益相關方也是溝通上盡職調查的一環。
認知利益相關方的過程並不複雜。第一步需要對受投資計劃影響的個體及組織進行分類,或是對投資計劃感興趣即可。被分類的對象包括了消費者、供應商、投資者、社團領袖、競爭對手,以及後援組織等。對於每一個類別,公司都應製作一張表格,列出對投資可能帶來影響(無論正負)的團體或個人。隨後,每個個體或組織都應按照兩個標準打分:一個用來衡量此利益相關方對投資帶來的影響,另一個則用來衡量影響此利益相關方意見和行為的困難程度。在打分之後,每個利益相關方都應該被歸屬於如圖表中的一類(附圖)。
投資者與某個利益相關方接洽的方法將由他們在圖表中的位置決定。最重要的利益相關人士是那些在商業交易中有巨大影響力,並且自身也較容易被影響的人。這些利益相關人士處於圖表中的B區域,為主要目標,應被謹慎對待,而對其餘三個區域對象的投入則可相對較少。獲得A和C區域利益相關人士的好感能帶來的收益並不大,因為他們不容易被影響。同樣的,與區域D中人士的交往也不會帶來太大助益,因為他們對投資的影響非常有限。
最近買下紐約一座酒店的中國投資商便是一個範例。為了節省成本,這位投資商引進外籍員工為酒店工作。工會對引進外籍員工產生了異議,但這位中國投資商拒絕與他們進行談判。於是工會向政府監管機構提出抗議,這不僅推遲了許可批發的時間,也增加了酒店開始運作的難度。最終,該項目被拖延了4個月,導致了投資方數百萬美元的損失。
事實上,如果中國投資商事先進行了盡職調查,就會意識到,工會在紐約十分重要,它們有能力干擾項目進度並能影響政治領袖,從而給生意帶來麻煩。按照對基本利益相關方的圖解,紐約工會正是B區域的利益相關組織,擁有對投資的巨大影響力,且比較容易被用談判的方式影響。如果及時開始談判,將會為投資商節省可觀的資金。
適當放棄控制權以換取關鍵支持
國際礦業力拓(Rio Tinto)則選擇了一種不同的方式來推進他們在美國密西根州的項目。2013年,力拓計劃在美國北部開拓新礦,預計產量為3億磅鎳、2.5億磅銅,以及一些其它礦產。此項目預計將會為當地居民提供1000個新的工作機會。
儘管新礦能為當地帶來可觀的經濟效益,反對意見仍不斷產生。力拓並未正面處理反對意見,而是將決定權交給了當地政府。他們組織成立了社區委員會,並且資助了某個環境組織來研究開礦的位置選擇。通過這種方式,力拓等於將一些重要的商業決定權外包給了當地。當然,它同時也徵募了不少支持者來說服仍然對此項目存疑的人。雖然放棄了某些控制權,但力拓提高了整體的勝算。最終,這個項目得到批准,新礦也開始運作。
根據筆者的經驗,放棄控制權對於大多數中國高管來說是非常困難的。目前大多數足以走向全球的大型企業領導人都是公司的創始人。要取得成功,他們必須表現出極強的領導力,而這往往需要他們對公司有著很強的控制權。
但是,在今日的商業世界,成功往往需要企業將部分控制權轉讓 給外部社會,特別是在溝通方面。過去,嚴格遵守「信息規定」的交流被認為對企業至關重要:企業形象需要一致的對外說辭。但隨著信息技術的巨變,特別是社交媒體的出現,對信息的控制權已經變得不那麼重要了。今天,交流的成功之道在於創造,保持和利益相關者牢固而真實的關係,而關係的維繫需要雙方的對話。成功的企業早已不再是簡單地告知利益相關方,他們更多地創造對話的機會。
如同力拓邀請社會上的利益相關方參與開礦位置的討論,在新市場裡投資的公司必須確定新市場中最關鍵的影響者,並且及早與他們建立聯繫。2013年雙匯收購美國豬肉供應商史密斯菲爾德食品(Smithfield Foods)時,他們在早期就介入了與當地社會領袖的商談。收購案宣佈的當天,弗吉尼亞州農業部長表示,「我們認為這是一次非常良好的合作。考慮到豬肉出口的情況,中國市場意味著巨大的商機」。很明顯,他事先就被知會了有關情況,並且準備好了在收購案宣佈的當天發表贊同的言論。他和其他眾多商界及政界領袖(也都被事先知會過)的支持,在批評者試圖通過參議院聽證來阻撓的情況下,確保了此次收購的順利獲批。
提前行動 找對人
當然,在交易前就知會有關人士是有一定風險的。如果錯誤的人,比如競爭對手,提前知道了收購計劃案,會有可能採取行動阻撓其發生,這也是盡職調查如此重要的原因。
有可信賴的本地諮詢顧問也同樣關鍵。認識利益相關方的過程,不僅有利於分辨交易中的支持方,也能夠著眼於和他們建立長期的合作關係,增強未來成功的概率。此外,一幅清晰的利益相關方圖解亦能夠幫助分辨和中立那些原本嘗試阻撓交易的對手。
由此可見,成功的關鍵是找到值得信賴、對投資計劃涉足的市場行業都非常熟悉的本地顧問。另一件必要的措施就是儘早開始這個過程—這會幫助避免許多不愉快的「驚喜」,如同紐約酒店的那位投資者碰上的一樣。
漂亮的盡調報告應該包含以下幾點:結論;依據哪些信息得到該結論;執行了哪些程序來核實這些信息。
推薦人:石慧
推薦星級:★★★
閱讀時長:本文2805字,需5分鐘
推薦理由:投資人是如何評估一個項目的?如何識別項目的風險?在項目推薦給出資人之前,需要做什麽工作?可靠的盡職調查是怎樣的?本文內容由分享投資(微信ID:fxtzvc)授權i黑馬發布。
享投就投CEO蔡聰曾任職於安永會計師事務所,從事年報審計、上市前審計以及並購審計長達4年之久,他認為四大會計師的盡調極其值得風險投資機構借鑒。以下是他的分享:
盡職調查的核心內涵:符合預期的勤奮勤勉
股權投資,我們都需要對投資標的進行盡職調查,或者我們稱為DD。DD的全稱就是DueDiligence。
Due在英語中的意思是“預期的,應該的”,而Diligence在英語中是“勤勉,勤奮”的意思。兩個詞加起來就是要“符合預期的勤奮勤勉”。好,那麽是誰應該要“符合預期的勤奮勤勉”?
我曾經聽有些投資經理說過盡職調查就是去調查目標企業的管理層有沒有盡自己的責任把工作做好。這個理解是錯誤的,而且錯得很離譜。
所謂盡職調查是,我們投資機構和投資經理要作為我們出資人的受托方和受信方,要盡自己的責任去調查這一家目標企業。
也就是說,投資機構和投資經理向我們的出資人盡責。所有的專業服務領域,例如會計師事務所,律師事務所,投資管理機構,都存在“委托和被委托”的關系。只要存在這種關系,就會有“道德風險”,被委托人的盡責精神尤其的重要!
Due這一個詞,在英語中內涵非常的豐富。它意味著我們投資經理做調查時:要“符合職業道德;符合常識;要合理的懷疑和合理判斷;保持獨立客觀公正;嚴禁利益輸送,歪曲事實。”
在做盡職調查中,我們經常要審核企業未來的業績預測。沒有人能夠100%準確的預測未來,所以,100%準確的預測未來,不是在“Due”的範圍內,沒有人會預期投資經理有這樣的能力。但是,我們都會預期,投資經理會對這個預測所用到的假設做一些合理的判斷,能夠發現一些明顯不符合邏輯的假設。
打個比方,整個行業的毛利率水平最高都不超過30%,而預測中用到的毛利率80%,這是一個很明顯值得懷疑的地方,這就是在“Due”的範圍內,出資人都預期投資經理有足夠的“職業懷疑”的態度,預期他會執行相關的程序,來支持或者推翻這個明顯高於行業水平的毛利率預測。
我曾經在四大會計師事務所工作四年。我深刻的理解盡職對於專業機構的重要性,深刻的理解客觀全面的信息對投資決策的重要性。
投資經理的責任:獨立客觀地發表意見
審計師的責任是根據自己的調研對項目的財務數據和信息發表獨立、客觀的意見。報表使用者根據自己的需求做出自己的決策,決策帶來怎樣的結果跟審計師無關。
而投資經理的責任也是類似:完成獨立、客觀的調研,對項目的投資價值發表自己的意見——值得投資還是不值得投資,在報告中如實客觀的表述意見的依據和邏輯,以及客觀表述項目的風險。而出資人或者授權決策機構根據自己的風險偏好做出決策。
審計師無須為報表使用者依據審計師的意見做出的決策負責,同樣投資經理不應該為投資決策機構采納或者不采納投資經理的意見產生的後果負任何責任。
只有一種情況審計師和投資經理都需要負責任:沒有盡責導致他人錯誤的判斷!如果審計師未盡責導致損失,那要負責、被索賠甚至直接導致倒閉,曾經的五大會計師事務所之一安達信就是因為在安然公司的審計中沒有盡責而倒閉。而投資經理沒有盡責導致損失,他也應該承擔相應的責任。以下情況是投資經理明顯失責,原則性的失責:
1、把自己的想法描述成項目團隊的想法。
有一些想法和戰略思考由團隊提出來,與團隊根據投資經理的意見提出來是有本質的區別。投資經理經驗豐富了,往往知道項目怎麽發展會成功率較高,他把自己的戰略思考寫到了報告中了,讓人誤以為是團隊自己的想法,這會對決策者產生誤導。
2、因為主觀原因或者迫於領導的壓力,為了讓項目通過,粉飾項目,誇大其競爭力和潛在收益,掩飾或者淡化其風險。嚴重的原則性錯誤和道德問題!
投資機構上下都應該明確讓項目通過不是投資經理應該承擔的職能。在目前的風險投資行業慣例中,項目投對了成功了,投資經理一般都能分到部分的carry,而項目失敗了,不用承擔責任,頂多就損失了日後的可信度和名譽。
這種機制很容易就讓投資經理“鋌而走險”,傾向於讓高風險的項目通過。這其實是一個“道德風險”。解決這個風險:在沒有項目投資經理“強制性跟投”的機制下,只能依靠投資經理自覺“盡責”!
3、形式上或者實質上不獨立。與被調查方過於親密,有利益沖突,接受被調查者不合理的款待,甚至賄賂,都是原則性失責。
我曾經在調研項目時有項目方要送我名貴茅臺。雖然他主觀並沒有想通過借此影響我獨立調研的意思,但我委婉拒絕了,我直接告訴他:“我需要保持形式和實質上的獨立,否則哪怕我沒有犯任何錯誤,導致決策錯誤的話,我都是有原則性的失責。”(這種形式和實質上的獨立性,是審計師的道德標準。)
高效的盡調:風險導向、有所側重、充分規劃、高效執行
明確了投資經理的責任後,我們來講如何開展和規劃高效率的盡職調查。四大的審計師為了我們提供了很好的方法論。下圖是四大的審計師開展盡調的大致流程:在出外勤前,做充分的分析,以風險為導向制定詳盡盡調策略和計劃。在客戶那里高效的執行已經制定好的審計程序。
四大的盡調一言以蔽之:
風險導向
有所側重
充分規劃
高效執行
根據這個指導思想,優化後的風險投資盡調流程,大致分為:立項前調研,立項與計劃,實質性調查三個主要步驟。
大部分項目在立項之前都可以初步判斷其“潛在收益”和“風險”是在哪里?在特定的交易條件下是否有投資價值?這些判斷的依據當然是沒有經過實質上核實,主要是根據投資經理本人的經驗判斷和根據創始團隊提供的信息進行論證。
在這一階段如果項目的投資價值無法得到論證,那麽就沒有必要立項。
項目獲得立項後,實質性調查目的是核實做出以上判斷所依賴的信息和假設而已。
實質性調查有三種可能的結果:立項前的論證得到核實、立項前的論證需要修訂、推翻立項前的論證。這三種結果都正常。
取證方法要盡顯“盡職”思想
說到實質性取證調研,審計師有豐富的指引,這些指引完全通用,可以直接拿過來用。我給大家列舉一些:
應當保持職業懷疑態度,運用職業判斷,評價證據的充分性和適當性。這里職業懷疑態度,就是Due Diligence中的Due Care;
風險越大,需要的證據可能越多;
從外部獨立來源獲取的證據比從其他來源獲取的證據更可靠;
直接獲取的證據比間接獲取或推論得出的證據更可靠;
以文件記錄形式(無論是紙質、電子或其他介質)存在的證據比口頭形式的證據更可靠;
不同來源獲取的證據或獲取的不同性質的證據能夠相互印證,具有更強的說服力;一個人說謊是容易的,但一個人持續說謊,或者讓很多人同時說一個謊都是困難的,是很容易被發現的;
可以考慮獲取證據的成本與所獲取信息的有用性之間的關系,但不應以獲取證據的困難和成本為由減少不可替代的程序。
一個漂亮的盡調報告應該包含以下幾點:結論,其依據哪一些信息得到該結論,執行了哪一些程序來核實這些信息。
盡職調查中有價值的是這些執行過調查程序去驗證和核實的信息,這樣決策者才能根據這些信息來決定其套用自己邏輯,自己的風險偏好水平,還是接受投資經理的邏輯和建議。
盡職調查屬於整個投資過程中非常重要的一環,創業者應該了解一下。
*本文土匪投資日記微信公號(ID:tufeitouziriji)授權i黑馬轉載,作者楊軒。
關於盡職調查,對於創業公司來說至關重要。本文為作者楊軒在犀甲資本【回聲公開課】的內容整理,希望對創業者有所幫助。
問:楊總,您好。感謝您抽出寶貴時間來參與我們【回聲公開課】的活動,為創業夥伴分享幹貨,那麽請您先自我介紹一下,並且也介紹下曲速資本。
土匪:大家好,我是楊軒,曲速資本的創始合夥人,非常感謝【犀甲資本】和【有聲】,今天能夠有機會和大家交流一下。曲速資本主要做早期投資,從天使到A輪,100-1000萬人民幣,主要是互聯網金融,以及傳統行業和互聯網結合的方向。比如說交易平臺,區域性、行業性的平臺。我們會對一個行業做深入研究,研究之後做決策會快一些。去年我們投了十幾個項目,在資本寒冬的今年少了很多,個位數字吧。
問:對於在融資中和即將融資的創業夥伴,他們特別想了解盡調環節包括哪幾個方面?盡調方法包括哪些?創業者需要註意什麽?
土匪:我稍微花些時間和大家分享下,盡職調查屬於整個投資過程中非常重要的一個環節,整個投資的過程可以分為這幾個階段,第一:對我們來說是項目收集,然後內部有個項目的初審,會簽個投資意向書(TS),簽過後進行盡職調查,盡職調查後,進行投資的決策,如果真的決定投資了,那我們就簽個投資協議,還有工商變更,打款之類的一些問題,所以盡職調查在整個過程中起到了一個非常重要的作用,它在我們做投資決策時很可能導致一票否決式,也就是決定了這個項目投還是不投。
盡職調查的目的分為三方面:價值發現、風險發現、投資可行性的分析。
價值發現:相當於在過程中去驗證企業過去的財務業績是不是屬實,是不是有出處,更重要是預測企業在未來的業務、財務上的數據安排,在這基礎上我們會根據這些數據對企業進行估值,因為在盡職調查中發現的風險我們就會對目標公司的估值做調整,然後得出一個符合目標公司實際估值的一個結果。
風險發現:我們在這個過程中決定我們最後做的決策,其實很重要的就是得提前排查這些風險,這些風險對我們來說的話可能就非常重要,比如說經營性的風向、股權是否有瑕疵、是不是有債務、法律是否有訴訟、環保是不是有問題、監管及政策是否有問題。這些在最終一個交易文件中,都是要進行一些陳述並呈現出來的,因為這個是我們一個必備的流程,還包括違約的條款、交割的義務、交割的承諾等,都是把它給列進去了。還有會做一些簽署,比如目標公司得保證他所說的知識產權、商標、域名等都是屬實,責任的分擔需要明確,需要先做一個非常明確的分割的。
投資可行性的分析:這一塊是我們要判斷一下是不是在操作性上或者說存在一些具體的可執行性,比如在時間上、在後續的投資過程中是不是具有可行性,如果說大股東有問題等,這個在投資可行性上就會存在障礙。
調查的範圍也分成三塊,包括業務,財務和法務。第一,業務這塊主要就包括商業運作過程中的各種事項、市場的分析、競爭的地位、客戶的關系、定價能力、供應鏈,還有些監管和政策等問題。
第二,財務的一些調查包括,歷史上那些經營的業績、未來的一些盈利預測、現金流、營運資金、股權架構、融資架構、資本開支以及財務方面敏感的一些問題。這個與一般財務審計驗證真實性的目的稍微有點不太一樣,做財務方面的盡職調查,主要目的是評估企業存在的財務風險及投資價值,手段可能跟一般的那種審計就不太一樣,因為更多的會用一些趨勢分析、結構分析等其他的分析工具。
第三,就是法律的一個盡職調查。這塊我們一般都會請些律所或者這方面比較知名的有經驗的律師。提供一些法律文件,包括股權架構、公司治理結構、一些產權、比如有房子,有一些固定資產所有權及稅收這方面。抵押擔保、訴訟、產權雇傭關系、社保之類等很多可能跟法律相關的一些事情。這塊的作用主要是幫我們評估一下企業資產的合規性跟潛在的法律風險。
盡職調查一般的操作過程是制定一個計劃,然後收集材料、起草一個報告、內部審核,最後整理,這個需要財務、法務等業務同時進行。有一些是自己的團隊,有時還有一些外部的團隊共同參與。
方式方法也蠻多樣的,包括一些文件的審閱、訪談、電話、郵件、微信及現場調查、內部溝通,甚至很多不太方便說的一些方式,最終形成報告,作為我們投資委員會決策的一個參考依據。
我在前面講了比較詳細的一個整個過程,但具體操作過程中可能不一定有這麽複雜。一些相對早期的項目,在財務、法務及業務上面沒有太多需要調查的東西,這個時候最重要的就是保持好溝通,不要弄虛作假,就誠實守信這一個,大家做一個比較平等的溝通,千萬千萬不要去作假。我覺得如果大家跟一個投資公司走入盡調環節中,首先那就恭喜大家,然後第二就是積極配合,把自己比較真實一面展現出來,也可以提前做一些準備,讓盡調順利完成就OK了。
問:早期創業公司在財務方面並不謹慎對待,通常尋找第三方財務代理公司幫助,致使在財務報表、銷售合同清單、來往票據、抄報稅和各種往來金額方面上錯誤頻出,那麽在財務盡調中,應如何應對以上問題?
土匪:坦白說這個事情是非常普遍的,絕大部分的早期創業公司都是這麽做的,沒有什麽不好意思說,如果說這個投資人真投你的話,就直截了當開門見山的說就可以了,因為投資機構進來很大的作用,就是在財務或業務上幫助創業公司做得更規範更好一些。
至於第三方財務代理公司,這塊的話我建議也是這麽去操作,因為對於小的初創業公司來講,在公司很小的時候專門聘請個特別專業的財務其實也沒有特別大的必要。但是CEO心里得有本帳,就是要知道自己錢花在哪兒,是怎麽花的,為什麽這麽花,花了多少,然後自己賺了多少,每個月得花了多少賺多少,還有多大的一些資金缺口,自己公司的現金流還能撐多少時間,這些需要CEO非常非常清楚。
對於這種財務合規性不用要求不用一定按照上市公司那種規則,不需要把太多時間跟精力花在這個方面,但是必須遵守國家的一些規章制度。這塊的話有一些比較有經驗的CEO或有經驗的財務顧問可以給建議,但是千萬不要去犯法。這個其實就是需要你去平衡的一個點吧。
而且不用說因為要應對這個盡職調查,所以特地要去做一些什麽事情,我覺得這個完全沒有必要。投資機構一年要做很多很多盡調,所以呢,也不用不好意思,有問題就大家直接說就行了。
問:在法務盡調時,創業公司需要註意些什麽?哪些環節是必不可少的?
土匪:這個要稍微強調一下,法務這塊盡調希望大家千萬不要惹一些不該惹的麻煩,譬如擔保、或者官司、或者所有權、版權一些的問題,比如侵權、違規、違反政策的一些事情,這些事情千萬不要觸犯。
因為這些事情相當於紅線,有些事情我們可以協商,但是有些事情就是紅線,譬如違反一些政策和法規,就是在整個公司層面碰到一些風險或潛在風險,或者在股權結構、治理結構上出現問題,這種是資方非常不願意看到的,也是對決策產生非常大的負面作用的因素,即使很好的項目,寧可不去冒這樣的風險,也就一票否決了。
問:人事盡調時投資人最關註哪幾點?如何避免創始團隊撒謊、刷單或者出現類似神奇百貨等項目創始人任意揮霍的現象?
土匪:在早期投資還是看團隊和人
首先就是看人品,這個創業團隊或CEO人品行不行,值不值得信賴,如果這個有問題就直接pass掉了,那就沒辦法了。其他如業務能力、經驗、行業資源、人脈等因素,這些也不是一朝一夕,都是在這個行業內經歷過許多事情慢慢積累起來的,所以建議創始人也沒必要去修飾,把最真實的一面展示出來就OK了。
如何避免我覺得其實很簡單,大家心里都很清楚什麽是對的,什麽是錯的,只要大家按照自己心里覺得對的事情去做就行了。因為現在也不像以前整個市場非常火熱,有些不是很合乎常理的事情也會得到認可,現在大家也看到了,基本上現在這種事情也越來越少發生,所以我覺得大家還是做自己覺得正確的事情,和走自己覺得正確的路就可以了。
問:跟楊總聊了這麽多,楊總可能不知道其實我也是您的小粉絲呢:),還想讓您推薦影響您最大的幾本書籍。
土匪:《三體》。可能每個人階段不太一樣,有很多好的書都可以看看或瀏覽一下,反正我認識的比較優秀的CEO看書的質都非常好,量也非常大,獲取信息的渠道也特別多元。
問:最後一個問題啦,假設您現在是創業者,會從事哪個領域的創業,如果是互聯網金融領域的話,您會在哪個立基市場深耕?
土匪:我會找個自己最熟的領域,做自己最擅長的事情。
14日,國家稅務總局就《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見。辦法將於明年1月1日起正式施行。
根據《管理辦法》,依法在我國境內設立的金融機構,包括存款機構、托管機構、投資機構和特定保險機構,應按照以下時間和要求,對在本機構開立的金融賬戶開展盡職調查,識別非居民賬戶,並收集賬戶相關信息:
► 2017年1月1日開始,對新開立的個人和機構賬戶開展盡職調查;
► 2017年12月31日前,完成對存量個人高凈值賬戶(截至2016年12月31日金融賬戶加總余額超過600萬元)的盡職調查;
► 2018年12月31日前,完成對存量個人低凈值賬戶和全部存量機構賬戶的盡職調查。