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今創集團IPO暫緩發行 文炳榮回應“一股二嫁”疑團

今創集團“舉報風波”又有新進展。上會審核前夕連遭舉報，今創集團逆勢通過審核，拿到發行批文。但受制於此前的舉報風波，今創集團IPO發行暫緩。5月9日早間，今創集團公告稱，因發行人出現媒體質疑事項，出於保護投資者權益的考慮，決定暫緩後續發行工作，保薦機構(主承銷商)中信建投證券將認真核查媒體質疑所涉事項。

5月3日自稱“股民”的謝家勇在北京召開“實名舉報今創集團帶病闖關IPO 中外媒體招待會”，直指今創集團財務造假、職務犯罪及股份代持三大“罪”。不過，今創集團認為，此次舉報與神州高鐵此前的一場糾紛有關。謝勇、謝家勇(謝家勇稱謝勇為自己兄弟;以下簡稱謝氏兄弟)所謂舉報的幕後之人為神州高鐵(000008.SH)的原實際控制人文炳榮。

“因一股兩賣，文炳榮與新譽集團陷入糾紛，前者需向後者賠付3億元違約金。曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓其出面調節，能讓文炳容少付或不付違約金。”今創集團副總經理、董事會秘書鄒春中此前對第一財經財經記者稱，“中間人”在5月2日下午還表示如果今創集團能達成要求，謝氏兄弟的媒體招待會將不會召開。

舉報背後是否存在案中案?第一財經記者日前采訪到事件關鍵人物文炳榮，他否認了今創集團此前的說法，並稱是新譽集團先行違約。新譽集團在規定時間內未編制其權益變動報告，未就權益變動事項通知上市公司，未向上市公司提交任何有關信息披露法定文件，導致雙方簽訂的協議已經不具備可執行性。文炳榮被迫在停牌最後截止日之前，轉而以低價8.9元/股與北京市海澱區國有資產投資經營有限公司(以下簡稱海國投)進行了交易，與賣給新譽集團相比，整整少收了2.88億元。

對於上述說法，今創集團9日對第一財經記者表示，這一系列事件對今創集團影響較大，他們不願意再在公開場合上打口水戰，就相關事件，他們還在核查中。

IPO詢價急剎車

因深陷謝家勇借助媒體掀起的舉報風波，今創集團IPO暫緩發行。

5月9日今創集團發布公告稱，因發行人出現媒體質疑事項，發行人與保薦機構(主承銷商)中信建投證券股份有限公司協商，出於保護投資者權益的考慮，決定暫緩後續發行工作，原發行時間表將進行調整，暫停原計劃於2017年5月9日舉行的網上路演。保薦機構(主承銷商)中信建投證券股份有限公司將認真核查媒體質疑所涉事項。

“我們的詢價並未開始，今天本是路演但也已經暫緩。”中信建投證券負責今創集團IPO事項的負責人告訴第一財經記者稱，“一切事情我們均在核查”。

4月在IPO審核的關鍵期，今創集團遭遇兩輪舉報。4月初，神州高鐵原實際控制人文炳榮向證監會遞交《關於今創集團涉嫌單位行賄和財務造假的情況反映》。隨後4月9日 謝氏兄弟向證監會遞交《舉報今創集團涉嫌單位行賄和同業競爭》。

但上述舉報信息並未影響審核結果，今創集團已於4月10日通過發審會，並於4月28日獲得證監會核準發行批文。5月3日謝家勇在北京召開媒體招待會，直指今創集團財務造假、職務犯罪及股份代持三大“罪”。同日，今創集團向媒體發布《關於謝勇、謝家勇所謂實名舉報今創集團的說明》(以下簡稱《說明》)和《今創集團關於媒體報道“今創集團2014年財務數據涉嫌造假”的澄清說明》。

值得註意的是，今創集團在《說明》中稱，謝家勇為文炳榮站臺人。

今創集團認為5月3日謝家勇的舉報與神州高鐵此前的一場糾紛有關。此前，今創集團副總經理、董事會秘書鄒春中對第一財經財經記者稱，“因一股兩賣，文炳榮與新譽集團陷入糾紛，前者需向後者賠付3億元違約金。曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓其出面調節，能讓文炳榮少付或不付違約金。‘中間人’在5月2日下午還表示如果今創集團能達成要求，謝氏兄弟的媒體招待會將不會召開。”值得註意的是，前述新譽集團與今創集團有“姻親關系”，且二者曾有偶發性關聯交易。

5月5日謝家勇再次向第一財經記者發來《實名舉報人謝家勇對今創集團第一次澄清聲明材料的書面回應》(以下簡稱《書面回應》)聲稱：“今創集團出具的澄清證明顯示，公司2014年實現增值稅為0.65億元， 2015年實現增值稅1.7億元，2016年實現增值稅1.5億元的數據。這意味著在2014年度的增值稅納稅額只是其他年度的38%，這在一家公司主營業務、營業收入、凈利潤等指標變化不大的情況下出現，其中或存在問題。”

此前第一財經記者就謝家勇舉報的今創集團財務問題走訪了數名財務專家和法律人士。他們表示，影響增值稅的因素太多，報表無法反映整個增值稅的流向和勾稽關系。謝家勇單憑財務報表得出的推論較為片面。但另一方面，今創集團的反擊沒有提供具體計算過程，理由亦不充分。

就謝家勇5月5日發來的《書面回應》第一財經記者向今創集團問詢，今創集團表示“一切以公告為準。”

神州高鐵往事

在今創集團看來，文炳榮、謝氏兄弟先後向證監會舉報今創集團，時間相隔僅為幾天，舉報內容雷同，這甚為奇怪。今創集團在《說明》中表述文炳榮為謝家勇站臺人。文炳榮告訴第一財經記者：“我和謝家勇沒有任何關系，我們均為獨立的實名舉報人。我已早早實名舉報了，何必還要再找人站臺?我向證監會遞交舉報信在先，公眾已經熟知我舉報的相關內容，謝家勇遞交舉報信在後，他和我的內容雷同這並不奇怪。”

但是，為何獨獨舉報今創集團?文炳榮對第一財經記者解釋稱，“舉報今創的重要原因是因為神州高鐵和今創集團是同行業，所以當時作為神州高鐵的實際控制人我對此格外敏感，今創集團靠行賄拿訂單搶市場的行為對同行不公平。實名舉報的目的是要履行一名普通投資者的監督義務。”

此前鄒春中曾向第一財經記者表示，曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓今創集團出面調節，能讓文炳榮少付或不付違約金。就此事文炳榮說：“我對新譽集團已提起了反訴，我不可能去找人和新譽談判。反而是今創集團曾委托某大型銀行常州分行行長前來當說客。”

“一股兩賣”是今創集團和文炳榮“對壘”的關鍵。

2016年10月10日 神州高鐵發布《關於公司股票臨時停牌的公告》，一天後發布《關於控股股東籌劃重大事項停牌公告》。同年10月15日神州高鐵發布《關於控股股東籌劃重大事項繼續停牌公告》。同年10月22日神州高鐵發布了《關於重大事項複牌的公告》顯示已經和海國投簽署了股權轉讓協議。需註意的是根據2016年10月23日神州高鐵發布的《神州高鐵技術股份有限公司詳式權益變動報告書》顯示海國投的實際控制人為北京市海澱區人民政府國有資產監督管理委員會。

今創集團在《說明》中闡述，2016年10月14日至10月22日文炳榮“一股兩賣”。文炳榮本和新譽集團簽訂《新譽集團有限公司與文寶財、文冰雪、文炳榮關於神州高鐵技術股份有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，按照《股份轉讓協議》哪一方違約需賠付對方10%的違約金約為3億元。隨後文炳榮投奔了海國投和北京銀葉金光投資合夥企業，將股份賣給此二者。此後新譽集團申請訴前財產保全，2016年12月6日深圳中院依法凍結文氏3人持有的神州高鐵的股份。

3億元違約金究竟誰來付?“深圳中院並非判定我違約，此前新譽集團是向中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱中國貿仲)提起財產保全申請，而非向法院申訴。深圳中院僅是按照仲裁的判定下達了財產保全的措施。”文炳榮對記者稱， 如果最終中國貿仲判其輸了，他必會支付這筆3.1億元的違約金，但當前仲裁還在審理中。

一股二賣 誰違約?

今創集團在《說明》中稱，文炳榮向證監會舉報今創集團，是由文炳榮與新譽集團之間有經濟糾紛而引發的。此前，今創集團董秘鄒春中接受第一財經記者訪問時說：“按照《股份轉讓協議》文炳榮應向新譽集團賠付3.1億元，前者想向我們施壓，想促使今創集團出面處理他們的紛爭，訴求為能少付違約金或不償付違約金。”

但在文炳榮看來，在這場糾紛中新譽集團先行違約。就此文炳榮已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起了反訴，並針對此反訴向常州市中級人民法院申請了財產保全、請求查封凍結新譽集團及其下屬企業的銀行賬戶與股權。

新譽集團是否違約，文炳榮解釋稱，簽訂股權轉讓協議後，新譽高鐵未履行監管層規定的法定義務，導致二者協議失效。為保護中小投資者利益他被迫在停牌最後截止日之前與8.9元/股轉而與海國投進行了交易，此交易價格低於新譽集團此前給出的9.8元/股的收購價格。

“神州高鐵於2016年10月10日停盤籌劃本人股權的轉讓事宜，當時停牌是為了新譽集團而停牌的。之所以選擇新譽集團作為股權受讓方，一方面是因為新譽集團與神州高鐵為同行業，具有行業整合效應，二者的結合有利於神州高鐵未來的發展、並有利益中小股東的利益保障，”文炳榮稱，另一方面，彼時神州高鐵的股價為9.6元/股，新譽集團給出的收購價格較高，為9.8元/股。

“然而，合同簽訂後，新譽集團卻遲遲未履行監管層規定的法定義務。例如，按照合同約定，新譽集團擬受讓本人11.6%的股權，根據《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等法律法規的規定，通過協議轉讓方式擁有神州高鐵的權益超過神州高鐵已發行股份的5%，應當在《股份轉讓協議》簽署之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、深交所提供書面報告書，通知神州高鐵並予公告。”文炳榮告訴記者，但自始至終，申請人未編制其權益變動報告，未就權益變動事項通知上市公司，未向上市公司提交任何有關信息披露法定文件，且新譽集團及其法定代表人、負責人或者其合法授權代表亦未履行上述法定義務。

在他看來，新譽集團在明知其法定義務的情況下未履行法定義務的事實表明其已經無履行《股權轉讓協議》的意願，導致該協議已經不具備可執行性，無法實現股份變動這一根本目的。

“和新譽集團交易失敗的責任不在本人這一方，而在於新譽集團未能按照合同約定履行法定義務。而正是因為新譽集團未能守約在先，我又考慮到如果交易失敗複牌後的股價波動會對廣大中小股東權益帶來損失，才被迫在停牌最後截止日之前，轉而以遠低於9.8元的價格8.9元轉而與北京海澱區國有資產投資公司進行了交易，與賣給新譽集團相比，整整少收了2.88億元。”文炳榮說，“如果我唯利是圖、‘一女二嫁’，那麽為什麽願意損失2.88億元的巨大利益轉頭與別人交易呢?”

早前有媒體報道，2016年神州高鐵被海國投接手，海國投支付31億元給文炳榮及寶利來實業，比文炳榮最初以9200萬接盤翻了數十倍。

股權轉讓一事攸關雙方利益，為何新譽集團會遲遲未履行監管層規定的法定義務之事?“就此事我曾提醒過該公司，但是他們一直拖著不辦，可能是新譽集團實業出身對資本市場沒有經驗。”文炳榮對第一財經記者稱，“如果今創集團繼續一意孤行強行闖關IPO，不排除本人也公開召開記者招待會的可能，會議的召開地址我考慮放在香港，因為現在內地與香港有滬港通的交易機制，我有責任讓香港投資者對今創集團有全面的把握。”

就文炳榮所言，第一財經記者分別向今創集團公關部、董秘鄒春中詢問。他們均表示，一切以公告為準。“這一系列事件對今創集團影響較大，我們不願意再在公開場合上打口水戰。”今創集團公關部人士表示，就相關事件今創集團還在調查中。