王石不信任姚振華的一個理由就是杠桿收購很瘋狂，一旦撐不下去，後果不堪設想。但是，和寶能系的杠桿收購相比，使用杠桿最瘋狂的還是萬科管理層。
原標題：寶能系姚振華舉牌 萬科管理層狂賺70億 王石反擊收購投鼠忌器
王石為代表的管理層與寶能系對於萬科控制權正式交火。12月18日，萬科A股和H股中午收市發布停牌公告，稱正在籌劃發行股份，用於重大資產重組和收購資產，市場預計“毒丸計劃”啟動。
2015年的中國A股整整用了一年的時間“去杠桿”，怎料想，在這一年當中的最後一個月，A股卻上演了一場最為瘋狂的杠桿收購戰。寶能系旗下的深圳鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）和前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）幾乎是用杠桿加杠桿的方式，拿下了房地產第一股萬科A（000002.SZ）超過22.45%的股權，市值557億元。按照萬科最近幾年來的分紅水平，寶能系明年在這筆股權上的收益是可以覆蓋融資成本的，再樂觀一些，如果萬科總裁郁亮能夠完成之前承諾的200億元利潤目標，寶能系或許還可以博得一筆不小的收益。
萬科的股權一直比較分散，第一大股東華潤股份基本不過問萬科的具體業務，萬科變成一家管理層控制的公司，就在12月17日，王石向寶能系姚振華發出戰書，萬科管理團隊不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，不歡迎的理由很簡單，姚振華資格不夠。12月18日，寶能集團馬上發出申明回應，遵守法律，尊重規則，相信市場的力量。萬科控制權之爭爆發，雙方頓時火藥味十足。王石不相信這個已經拿下第一大股東的寶能系僅僅是為投資而來，他認定寶能系的入主已經威脅到了萬科管理團隊的生存，他需要采取行動。中午，公司緊急停牌，準備定向增發新股，進行重組和收購。
對於萬科的收購與反收購，證監會新聞發言人張曉軍12月18日表示這是市場行為，只要符合相關法律規定，監管部門不會幹預。
萬億保險資金成“彈藥”
萬科並不是寶能系唯一的買入標的，按照公開披露信息顯示，從今年9月份到12月份之間，鉅盛華和前海人壽分別通過二級市場競價交易和參與非公開發行的方式，先後大量買入了華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、中國金洋、南寧百貨、南玻集團、合肥百貨的股份。按照記者的粗略統計，這些股權目前的總市值將近270億元。
在資金來源上，前海人壽銷售的保險產品，多數都是萬能險，這種保險產品的性質更加傾向於投資理財，用王石的話說，就是“短債長投”。除了前海人壽，另一家安邦保險也先後舉牌金融街、民生銀行和金地集團；生命人壽舉牌金地集團和浦發銀行，明天系旗下的華夏人壽、生命人壽和天安財產舉牌金地集團持有超過38%的股份。在各家保險公司短期理財產品競爭日益激烈的背景下，負債端的成本倒逼這些險資走上了“短錢長配”、“風險錯配”的高風險投資之路。
險資為何熱衷於舉牌銀行地產等上市公司呢？平安證券非銀分析團隊認為，舉牌公司都是萬能險銷售比較多，而保險理財產品是金融機構中收益最高的，大部分產品都在5%-7%之間，前海人壽和生命人壽部分產品結算利率超過7%。如此高的收益已經呈現出龐氏特征，“資金池模式”導致短配長的期限錯配。保險公司更加註重流動性管理，股票流動性好於非標資產，保險資金加大了大市值藍籌股的配置。
而迅速膨脹的保險規模成為引發險資舉牌的“彈藥”。2015年前10個月壽險規模保費達到2.04萬億元，增長40%，萬能險和投連險同比增長91%，達到6564億元，投連險100%可以投股票，萬能險80%可以投股票。平安證券分析團隊認為，正是萬能險和投連險帶來的滾滾現金流成為驅動保險公司利用股災舉牌的彈藥。今年前10個月寶能系旗下的前海人壽的萬能險達到481億元的規模，相比明天系旗下華夏人壽、生命人壽和天安人壽來說，這實在是小巫見大巫，明天系旗下壽險公司前10個月增加的萬能險就是2000億。只不過前海人壽更加兇猛激進，押註低利率時代資產價格回升。按照平安證券分析師的測算，2016年如果保持50%的增速，12家以萬能險為主的公司將增加1萬億規模的保費，屆時對股票配置的需求更加如饑似渴。
寶能系的賭局：萬科2700億現金
寶能系另外一條資金通道是鉅盛華的杠桿資金，手段包括融資融券、股權質押、收益互換以及結構型基金等方式，最高時可以將杠桿放大到200%。
在今年8月26日，鉅盛華就通過融資融券的方式買入931萬股的萬科A，同時還通過收益互換的形式持有了4.67億股。按照鉅盛華的公告，公司截止到11月10日已經通過二級市場、融資融券和收益互換的方式總計持有9.26億股萬科A。11月11日，公司就將其中的7.8億股質押給了鵬華資產管理公司，按照通常的質押率，這筆可以給鉅盛華帶來近50億元的資金。11月25日，鉅盛華又和南方資本管理公司、泰信基金管理公司和西部利得基金管理公司簽署協議，與旗下的7只資產管理計劃采用結構化的方式，鉅盛華作為劣後級提供32億元資金，7只資產管理計劃以優先級提供64億元資金，兩倍杠桿合計96億元資金，總計買入了5.5億股萬科A。
隨後在12月7日至11日之間，鉅盛華又分3次買入了7.37億股萬科A，按照當天的收盤價估算，耗資超過110億元。至於這筆資金的來源，鉅盛華目前為止尚未披露，不過從全國企業信用信息系統上公開的資料顯示，鉅盛華的股東寶能投資集團在11月30日質押了其將近31億股的股權，而作為寶能系最終實際控制人的姚振華，又在12月11日將寶能投資集團30%的股權質押給了東莞銀行長沙分行；此外，鉅盛華還質押了前海人壽9億股給上海銀行南京分行。
對於寶能系而言，這是一筆巨大的賭註，受制於《證券法》規定，鉅盛華和前海人壽在持股6個月內不得反向操作。寶能系已經沒有退路，對萬科控制權勢在必得。但是，勝利的果實也相當誘人，萬科的三季報顯示，萬科有400多億的貨幣資金，還有2300億的預售款，相當於賬上有2700億元的現金，還有3500億的存貨可以變現，萬科是一個巨大的“聚寶盆”。
萬科管理層 杠桿增持最瘋狂
王石不信任姚振華的一個理由就是杠桿收購很瘋狂，一旦撐不下去，後果不堪設想。但是，和寶能系的杠桿收購相比，使用杠桿最瘋狂的還是萬科管理層。
2014年5月28日開始，國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃就開始增持萬科的股票，增持價格8.39元，一直增持到2015年1月27日，一共增持了4.9億股萬科的股票。據記者統計，國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃一共耗資45億元。這些資金來源是哪里？
國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃是2014年5月28日成立，劣後資金來源於深圳盈安財務顧問公司，這個公司由萬科董事會主席王石在內的1320位事業合夥人組成，資金來源是萬科的利潤獎金賬戶和向萬科事業合夥人募集。國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃是增持萬科的最重要平臺，王石和1320位事業合夥人的出資作為劣後資金進入資管計劃，證券公司通過杠桿融資借入優先資金。
國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃結構設計複雜，中間還使用了夾層資金，按照風險和收益分為A、B、C三種份額，A份額占52%，B份額占20%，C份額占28%。5年內A和B份額退出需要C份額持有者同意，除非觸發平倉條款。也就是說，國信證券金鵬1號集合資管計劃增持萬科的45億資金，王石和1320位事業合夥人只出了28%的劣後資金，相當於用了4倍左右的杠桿買入。
所謂無利不起早，萬科股權爭奪背後真正的受益者是誰？萬科管理層從2013年就開始潛伏的4.9億股萬科股票，按照12月18日停牌前價格24.43元計算，萬科管理層持有大約120億市值，利用寶能系收購狂賺70億元，而王石等人的出資只有十幾億。一位券商咨管人士表示，收購與反收購之爭一切看上去是假戲真唱，投資者千萬別太當真。
12月18日午盤，萬科A臨時停牌，市場預計王石反擊收購很重要的一招可能是啟動“毒丸計劃”。市場人士預計，停牌期間，寶能系無法繼續增持，萬科管理層可能在停牌期間尋找到一致行動人來反擊收購，而對萬科管理層來說，120億市值的財富灰飛湮滅或許會讓反擊收購行動投鼠忌器。（編輯 柴剛 審核 趙慶 終審 塗勁軍）
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