ZKIZ Archives


Termsheet:創業融資的試金石

http://www.eeo.com.cn/2011/0901/210247.shtml

沒有融資經驗的創業者,和投資人見了一次面,就開始耐心地等待投資人來投錢,這是一個常見的錯誤,如同守株待兔。一般機構投資人都有自己的投資流 程,要想知道他是否真的對你的項目感興趣,有一個絕招——試探地問他是否可以出一份投資Termsheet 給你,即投資意向書。

Termsheet的厲害之處在於,這份沒有任何法律效應的文件,卻涵蓋了一個投資案中的所有關鍵性條款,嚴格限定了你和VC的利益關係、股權分 配、投資額度、購股認價、注資條件、投資監管、業績指標等等。所以,不越過Termsheet這道關,你是休想融到VC一分錢的。至於Termsheet 上有些什麼主要條款?你該如何在談判桌上坦然應付?今天我們就來逐條討論一下吧!

A.優先股東(Preferred Shareholders)

VC通常不願意成為公司的大股東,而是希望團隊在公司裡能佔有足夠的股份,這樣團隊才會有足夠的動力去200%的努力工作、創造財富。但是小股東是 否一切都要聽從大股東來做決定呢?小股東的權利是如何得到保障的呢?答案很簡單,VC在這裡通常要求拿「優先股」,公司裡的重大決定,比如任命CEO、 CFO,年計劃審批、上市、對外收購或出售公司等,VC都有一票否決權,「優先股」是保護「小股東利益」的一種通用法律工具。

B.創始人的期權股(Founder's Vesting Stock)

當VC在一家公司注入資本之後,很多情況下,創始人的股份實際上變成了「期權」,行權期少則兩年,多則三年。將你的原始股權變成了期權,VC可以防 範創業者個人出風險。還有一種情形就是,如果你不稱職,公司是可以將你請走的,換個人來接替你,那麼,你沒有兌現的期權股份可以讓出來,分給接你班的那個 人。

C.注資週期(Traunches)

VC投資你一大筆錢,通常不會一次性到位,而是分期分批向公司注資。這時的「注資週期」很大程度是根據你和VC約定的業務「里程碑」,而里程碑都是 經過了數字的量化,統統體現在你的「財務預測」當中。注意留神,仔細分析一下你的財務預測,最好要保證6個月或12個月的費用是能夠給足的,再仔細看看下 一筆注資的條件是什麼。建議創業者一定要在財務預測上花足夠精力,工夫做到家,不然自己會很被動。

D.對賭條款(Put Options)

VC會假設你說的全都是真的,基於你的美麗故事,VC答應給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了,你做不到呢?那也有補救的方法,比 如調整公司最初的估值,減少你的股份。這是一條重要條款,務必三思而行。對賭條款也是量化了的,它的主要根據往往又是你的「財務預測」。所以,創業者的融 資故事儘管可以樂觀,但是故事背後的「財務預測」務必要保守,既要保守到你自己有充分信心可以去完成,又要保證保守的程度不讓VC一看以後就對你的項目失 去了興趣。總之,要說得到,做得到。

E.核心團隊非競爭條款(Key Person None-Compete)

核心團隊如果離開了公司,VC會要求你3-5年甚至更長時間內不能從事同類或相關的行業。其實這類條款在任何一家公司裡簽的勞動協議裡都有類似的出 現,不足為奇,如果你有猶豫,不妨想想,假如你有一天離開公司又去重新創業,難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎?你難道還會有興趣寫一樣的軟件,設計一 樣的產品,起一樣的產品名字嗎?這豈不是自己在山寨自己、複製自己,少了創業那種開天闢地創新的勇氣?我的建議是,如果你將來離開了公司再去創業,也得做 一件新事情才來勁,非競爭條款怕什麼?!

F.團隊期權(ESOP)

VC投錢時,還會要求創始人拿出相當一部分股票,通常在10%-20%左右,作為未來新進高管和員工的期權池。ESOP就是Executive Stock Option Pool的意思,是指給未來高管和基本員工的期權,給多少、什麼時候給是可以商定的,但是ESOP是在VC進來之前給,還是在VC進來之後給,這對你自己 的股份稀釋程度是不一樣的。當然ESOP不是高等數學,相信你作為一個智慧的創業者和CEO,對ESOP會有更好的感覺和把握。ESOP的關鍵不是讓VC 開心,而是要擺平團隊,激發大家的動力。

G.清算優先權(Liquidation Preference)

如果不幸運,創業公司的業務還沒有做起來,公司就要進行清算,那麼VC有權將他的那部分權益先拿走,如果還有些剩下的,那才是你的。也就是說,如果 公司清場變賣了所有剩下的資產換來的錢,VC要先把屬於他的那一份拿走,剩下的你才可以拿,沒有剩下的,你就兩手空空,這一條又是VC的標準條款。誰讓你 要拿人家的錢,又把人家的錢給糟蹋掉了?剩下的廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人,理所當然呀!

H.獨家談判權(Exclusive Negotiation)

VC和你的Termsheet是需要保密的,通常要求在6個月內是獨家的。你在Termsheet上籤字了就等於認準了婆家,別再心猿意馬了。要知 道VC是很在乎創業者的「誠信」的,如果你簽了獨家協議還繼續在外面尋花問柳,豈不誠信有大問題?另外,簽了Termsheet之後,VC會開展「盡職調 查」,從技術的,到法務的,再到財務的,這一大推工作對VC來說,有直接成本、時間成本、機會成本,要不是獨家的,人家才不願意去花這份心思。

I.注資條件(Closing Conditions)

VC在注資前常常還會根據在盡職調查中發現的問題,提出一個清單作為注資條件,注資條件是因人而異,大部分是在VC的「盡職調查」中發現的公司的毛 病,有的需要你在VC注資前加以清理,也有的要在VC注資後逐步改進。儘管有時VC的條件苛刻,但無論如何他們是希望公司的治理規範,未來發展得更快,只 有這樣,才可能最後得到雙贏的結果。

記住:Termsheet是投資人的一個重要信號,表示他對你項目的認可與鍾愛,簽了Termsheet等於融資成功了80%,只要在隨後的盡職調 查中不出什麼致命的意外,希望已經在握。但是拿到了Termsheet,不要沾沾自喜,掉以輕心。下面還有兩場大仗:盡職調查和最終的投資合約,這些關卡 不過去,你最終照樣還是拿不到錢,融資無法成功。

創業者要學會換位思考,時時從投資人的角度來理解Termsheet裡的條款,這樣你對VC的顧慮就很容易迎刃而解了。一句話,融資是創業者的一道必備本領。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=27437

Next Page

ZKIZ Archives @ 2019