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882家排隊上市企業會被嚇退多少? 證監會核查風暴總動員

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2013年新年伊始,一場史上規模最大、主題為「擠水分、說真話」的大檢查啟動,針對已在排隊等待上市的882家企業。副主席姚剛警告說:「沒把握的,就撤回去。」

「誰也別心存僥倖。我看微博上有人說,『咱們都商量好了怎麼樣把證監會的抽查躲過去就行了,天網恢恢疏而不漏,其實總有漏的。』那時倒霉的就是你。」2013年1月8日,北京海淀區板井路89號世紀金源大酒店的二樓會議廳,氣氛凝重,中國證監會副主席姚剛的發言語氣頗為凌厲。

在這場名為「IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議」上,除了證監會發行部、創業板部、會計部、審計部等證監會核查人員之外,保薦機構和會計師事務所與會者的表情嚴肅,共計二百來人。

而姚剛口中的「咱們」是指擬上市公司在上市輔導期內聘請的專業中介機構,包括券商投行保薦機構、會計師事務所、律師事務所等等,在接下來的半年中,這些曾經在資本市場如魚得水的機構,將身處財務核查風暴的中心。

20%被勸退

這場由監管層掀起的財務核查風暴,意在嚇退很多排隊的企業。

證監會的最新數據顯示,截至2013年1月4日,在證監會排隊等待上市的企業已多達882家。市場人士普遍預計,882家企業需要三年左右才能發行完畢。

雖然自2012年6月起市場上就鮮有新股發行,但誰都清楚拖不是辦法。如此大規模的新股猶如達摩克利斯之劍,高懸於股市之上,令投資者不安,更讓監管層頭疼。

2012年12月28日,證監會發佈了《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》,要求目前正在排隊的八百多家IPO企業的中介機構須在2013年3月31日前遞交自查報告,證監會將在自查報告審核基礎上,開展重點抽查工作,並要求對12項粉飾操縱利潤的情形進行重點核查。

在1月8日的會議上,證監會明確要求「2012年財務報告專項檢查工作的自查工作設定在1-3月,覆核工作設定在4-5月,其後是抽查工作」。

「誰也別心存僥倖,凡是進入行政受理程序的企業,就必須承擔申報文件真實、準確、完整的責任,造成嚴重後果的,將承擔更嚴重責任,若沒有把握,就將申報材料撤回……證監會將成立不少於15個小組,約一百多人,進行重點抽查。」另一位參加會議的消息人士引述證監會官員在會議上的表述稱。

分析人士認為,這場由監管層掀起的財務核查風暴,意在嚇退很多排隊的企業,減少新股「堰塞湖」,而至少三個月的檢查期也意味著新股近期開閘無望。

「運動式稽查」——這是很多會計師事務所和保薦機構對此次證監會掀起稽查風暴的普遍看法。事實上,在普華永道、安永、德勤三家會計師事務所發佈的2013年度中國內地IPO展望報告中都把「稽查」行為本身視為緩解擬上市企業出現爆棚的應對之策。

「至少我們還沒有接到勸退的口訊。」德勤中國全國上市業務組中國A股資本市場主管合夥人吳曉輝表示,「『勸退』部分問題待上市企業,的確是監管層的一個目標,我們估計有超過20%的企業可能會成為被勸退者。」

財務核查風暴剛拉開大幕,效果立竿見影,據證監會最新披露的IPO預備企業申報名單顯示,截至1月10日,全部IPO預備企業的數量從885家下降至878家,貴州遵義鈦業、福建安溪鐵觀音、浙江華正新材、山東海力化工、北京電旗通訊、深圳華北工控、大連路明發光科技等七家企業加入了「知難而退」的行列。

在「知難而退」的七家企業中,遵義鈦業頗富戲劇色彩,它也成為因業績變臉無法符合上市條件的特例。早在2008年年初,遵義鈦業就開始排隊申請IPO,並於當年4月就順利完成了夢寐以求的發審委過會。然而,緊隨其後的金融危機,讓鈦金屬價格暴跌,業績大幅下滑,讓籌備上市工作戛然而止。

2009年,遵義鈦業企圖重啟IPO,然而依然慘淡的業績無法獲得投資者認可,一拖就是數年。根據2012年12月21日發佈的遵義鈦業短期融資券募集說明書,2012年前三季度,遵義鈦業的公司淨利潤為-8308.36萬元,較上年同期減少9356.09萬元。同年12月28日,中國證券歷史上過會時間最長但卻遲遲「過而不發」長達四年之久的遵義鈦業,遭遇了證監會史上最嚴厲的一次財務稽查,不得不以」終止審查」結束了其IPO之旅。

而二級市場則以如虹漲勢熱情回饋了此次行動:1月15日,上證指數一舉突破2300點,創下自2012年12月以來觸底反彈的新高。市場普遍認為,市場信心的提振與證監會決心整頓IPO亂象、掃除違規、緩解融資壓力密不可分。

數據來源:wind,方正證券研究所 (何籽/圖)

天天加班忙自查

合規能做的儘量做,實在不行只能「勸退」。

「我們將動用全系統的力量,進行本次專項核查。」證監會發行部主任劉春旭曾這樣強調。雖然稽查不是第一次了,但這次的手段之細密,專項稽查小組和稽查人員之多,已足以讓相關機構感到山雨欲來風滿樓了。

事實上,證監會此次稽查運動可以追溯到「4號文」的正式出台。

所謂4號文是指,2012年11月初,證監會發佈《會計監管風險提示第4號首次公開發行股票公司審計》,全文接近一萬字,文中提及了眾多獨特會計監管思路。

比如,重視申報期內年度財務報表各項目間的鉤稽關係、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證;應關注註冊會計師是否針對發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易執行了充分、適當的審計程序等等。

很多業內人士卻認為,該文件所提出的審計要求可謂「招招點穴,刀刀見血」。「只要是仔細看過4號文的人就不會認為這次稽查會成為『一陣風』。」一位接近證監會的消息人士坦言,證監會在過去一年時間裡作出了一系列制度性的安排,最為關鍵的是這些制度安排除了框架之外,還具有實務操作性。

這些安排如何落實,證監會要求在2013年3月31日提交自查報告。首當其衝的就是會計師事務所。誰家的孩子誰家抱,這意味著在「百日自查」中,所有相關會計師事務所將重新對客戶的情況進行翻查。

「我們這一行的特點是可以用左右手互搏來形容,一方面是積極拉攏、討好客戶,另一方面則要去查客戶的賬,既讓他們規範,也讓他們難受。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人這樣說道。

黎志光,安永審計服務合夥人,這幾個月總是有些惴惴不安,他擔心手裡的客戶會成為證監會此輪稽查風暴的稽查對象。「我們之前已經從證監會那裡聽到風聲要開展稽查了,會勸退一部分企業,為IPO堰塞湖減壓,但這不僅給我們的審計技術提出挑戰,還給我們審計成本提出更大挑戰,我們需要投入更多時間、更多人力才能夠滿足監管的稽查要求。」

查什麼?如果說此前,會計師事務所更強調擬上市公司財務「真實性」的話,此輪自查追求的是「邏輯性」。比如說,審計的時候可以查查發票是否真實有效,企業的現金流是不是正常,存貨到底在不在,是否存在關聯交易等等。由於很多情況下,會計師事務所在審計時是分不同會計師對不同條目進行分別審計的,往往很容易忽視不同項目之間的邏輯關聯性。

「有些情況下,的確是會計師真的沒看出來,而有的時候則是故意在幫公司粉飾財務狀況。」在採訪中,一些參與過上市公司審計業務的會計師舉了一些可疑情況,比如有的公司每年的營業收入都增長20%,而存貨卻增加了40%;有的公司是某行業中等規模企業,行業平均毛利率是20%,而該企業卻能夠達到35%以上。這些其實都是反常的現象。

然而,對於這些會計師事務所來說,現實的難題卻是,剛剛畢業不足五年、缺乏企業運營經驗的大量一線審計人員究竟能夠多大程度上吃透4號文,如果每一家客戶企業都經受得起4號文多角度多層次全方位立體式的嚴格縝密審計,會計師事務所還能夠留下多少客戶?

「以前證監會也會時不時提出各種稽查要求,特別是社會上出了一些重大案件時。比如說當年的藍田股份案,又比如說前幾年的勝景山河案,但像這次如此細緻的稽查風暴還真沒有過。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人坦言,這一段時間一直忙著和客戶溝通會計稽查的情況,幾乎天天加班,目前已經派出儘量多的工作組到可能出現問題的客戶那裡進一步現場核實。

事實上,由於2012年宏觀經濟整體處於下行週期,很多上市公司都已經出現盈利下滑甚至虧損的情況。而證券法對上主板、中小板或創業板的公司都提出了不同的盈利要求。例如,對於主板上市的公司要求最近兩年連續盈利,最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元,且持續增長;或者最近一年盈利,且淨利潤不少於五百萬元,最近一年營業收入不少於五千萬元,最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。

因此,在多位會計師事務所合夥人看來,八百多家擬上市公司中有不少好不容易能夠符合條件的,一旦在2012年業績出現大幅度下滑,便會有「粉飾」報表的衝動,這將成為「勸退」擬上市企業的重災區。對於這樣敏感的利潤問題,如果合規能做的儘量做,而實在不行只能「勸退」。

保薦人如履薄冰

「欺瞞」的難度本身在增加。

「沒把握的,就撤回去。」姚剛如是說。

雖然姚剛就說了這短短八個字,已經讓台下的保薦機構代表聽得風聲鶴唳、如履薄冰了。

會計師事務所日子不好過,保薦機構的日子更不好過。

「雖然外面看起來投行很光鮮,看似是整個食物鏈的頂端,但實際情況卻是很殘酷的。」上海玫瑰石藝術投資管理有限公司總經理唐文此前曾在高盛、瑞士信貸、德意志銀行、瑞銀等多家外資投行任職。她深深體會到承銷、保薦在獲得豐厚收入的同時,甚至會觸碰道德的底線。

2012年,在經濟利益的驅使之下保薦人「薦」而不「保」的事件頻發,引發了監管層的震怒。

上市後短期內業績大變臉,使得大量投資者損失慘重,證監會及發審委成為指責的對象,而保薦機構及代表人則更是備受質疑。根據申銀萬國的統計,2012年發行的新股中存在著大量業績嚴重「變臉」現象。在149家新股的三季報,有48家公司同比出現了營收負增長,佔比達32.2%,營收同比平均下滑-33.3%。

然而,伴隨著證監會稽查風暴的來襲,「欺瞞」的難度在增加。證監會已經明確表態,正在研究針對發行階段違法違規行為的稽查提前介入執法體制,對於發行人欺詐上市、惡意隱瞞、與中介機構合謀造假、虛假陳述、重大遺漏等違法違規行為,將保持零容忍態度,發現一起查處一起。

「這幾天大部分保薦人都在和被保薦上市企業聯繫,要回去現場再度核查,如果真有問題,短期內又解決不了,就需要考慮是否撤回上市申請的事宜了。」一位券商投行部門相關負責人坦言。

「如果糊弄不過去,那就躲過去。我們正好撞上『嚴打』了。」上海某知名券商保薦代表人發出了這樣的感嘆。

在他看來,投行圈平時也有互相交流經驗,分享思路,想辦法怎麼能夠讓項目早日過會。比如說,保薦代表人會故意在材料中做錯一些常識性的瑕疵讓發審委官員查出來,保薦代表人以「良好」的態度加以「改正」,這樣能夠使審核者得到某種核查中的滿足感,保薦代表人即可避重就輕隱藏問題。

而眼下,他們交流的主要話題是「運動」何時能夠過去,雖然有一部分保薦機構已經為了明哲保身奉勸擬上市企業終止進程,然而另有一部分保薦機構仍然處於觀望階段,因為他們覺得「運動」過去,政策就會變化,還有希望。

還有人認為,擬上市公司中股東或PE背景比較硬朗,即便有一些小問題也不會影響上市。有人則將希望寄於運氣,因為自查之後,證監會將會採取抽查的方式進行稽查,百密一疏,不一定能夠抽到自己。

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