延宕1年多的富邦蔡家併購凱擘的交易,預計本週拍板定案。這筆交易一旦完成,不但富邦蔡家將在有線電視系統台稱王,富邦金董事長蔡明忠也將一圓媒體數位王的大夢。
本刊調查,蔡明忠不僅忍痛加價百億,以天價逾650億元交易;為湊齊款項,蔡明忠與弟弟蔡明興不但向銀行舉債500多億元,回家向父親蔡萬才求援,准予動用蔡家百億元資金付自備款,到了最後關頭,還得向父親開口借5、6億元,補足差額。
蔡明忠 小檔案
年齡:54歲
家世:為富邦集團創辦人蔡萬才長子;富邦家族以49億美元財富名列《Forbes》雜誌2010年全球第166大富豪。
家庭:妻蔡陳藹玲、育有2子2女
學歷:美國喬治城大學法學碩士
現職:富邦金控董事長、台北富邦銀行董事長、台灣大哥大副董事長
富邦蔡家揮軍有線電視本月底前可望達陣。國家通訊傳播委員會(NCC)週一(二十五日),就富邦蔡家為主的大富媒體與有線電視系統台第一大凱擘的併購案,徵詢產官學界,會中無人表達反對意見;待NCC委員會本週三拍板通過,全案再彙公平會、經濟部投審會後,即可底定。
應允NCC 八條件
這 樁由富邦金董事長蔡明忠為主要買家的併購案,原是一年前的交易,當時總價五百六十億元,創下史上最大的有線電視系統併購案,而富邦金旗下台灣大投資的台灣 固網五十四萬收視戶,若加上凱擘一百一十萬收視戶,市占率超過三成三,將獨霸市場,因而備受矚目,引來各方主管機關關切,使得此案一波多折,一延再延。
為了早點完成交易,蔡明忠同意「割地賠款」。NCC十月六日洋洋灑灑開出一長串清單,要買家同意,交易完成後要調降有線電視收視費、五年內達到有線電視數位化普及率五○%,及保障凱擘工作權等八大條件,蔡明忠通通答應。
也就是說,併購凱擘後,富邦蔡家還沒賺錢就得先賠錢。初步估計,每年收視費用損失至少億元起跳,另外還得負擔數十億元數位化成本;此外,富邦蔡家必須以台灣大與凱擘二套人馬各自經營有線電視版圖,經營成本不減反增。
兄弟說服 父資助
本 刊調查,一向算盤撥得精的蔡明忠與弟弟、台灣大董事長蔡明興,為免夜長夢多,任賣方凱擘加價百億元,總價由一年前的五百六十多億元,調高到六百五十億到六 百八十億元間。為湊齊這筆天文數字,兄弟倆得登門向其他銀行伸手借錢,共同向銀行團借貸五百二十四億元,每年得扛十億元的貸款利息。
知情人士說:「包括開發工銀、台新銀、匯豐銀等,都排隊要借錢給蔡家,這幾家銀行都認為,蔡家可以買成,今年的業績與年終獎金,就靠這筆囉!」
非但如此,蔡明忠與蔡明興還聯袂向父親大人尋求奧援。儘管事業上,蔡家二兄弟已獨當一面,但蔡家財務大權還是掌控在蔡萬才手上。除了舉債,蔡明忠兄弟為籌措自備款,不斷向父親說明經營電信與電視霸業的決心,蔡萬才才允諾動用蔡家百億元資金。
「蔡家兄弟雖向銀行借錢,到了最後關頭,差個五、六億元,還是得向爸爸(蔡萬才)開口借錢。蔡萬才看他們兄弟只差臨門一腳,因而慷慨解囊。錢的部分都OK啦,只差等主管機關點頭!」親近蔡家友人說。
蔡萬才是二個兒子的風控長,在他們猛踩油門時,父親才會適度的踩煞車。蔡萬才常告誡兒子:「日本人有句俗話說,過石板橋也要敲三次(台語),才會走上橋,比較踏實。」
併購凱擘 頻碰壁
而這次蔡家父子同心,要併購凱擘,一切源於蔡明忠所提的數位匯流大夢。
富邦蔡家一九七九年從保險起家,先後跨足銀行、電信、寬頻事業及有線電視,對富邦「大董」蔡明忠而言,若能將三者加以整合,在電腦、手機與電視三個螢幕同時提供通訊、視訊與寬頻上網服務,達成數位匯流,才能把餅做大,屆時專營單一業種的公司哪能與富邦為敵。
四年前,蔡明忠有過一次圓夢的機會。當時,東森集團前總裁王令麟賣出東森媒體科技,蔡明忠輸給美商凱雷集團,凱雷以總價四百六十億元買走,更名凱擘。這讓蔡明忠十分扼腕。
去年,換凱雷在巿場上兜售凱擘,蔡明忠見機不可失,九月間大舉宣布,富邦金旗下台灣大以總價五百六十餘億元併購凱擘。然而,一年多來,買賣過程一波三折,好幾次幾乎瀕臨破局,讓蔡明忠、蔡明興二兄弟快要抓破頭皮。
其中,最關鍵的是NCC死咬著黨政軍條款不放。儘管黨政軍條款將修法放寬,但NCC堅持修法前,台灣大因大股東富邦金有台北巿政府的官方持股,併購凱擘一案不得過關。
為此,蔡家今年初想出「借殼」解套的招式,台灣大將凱擘資產「暫放」蔡家另外成立的私人投資公司,雙方約定附買回條款,待黨政軍條款修法放寬後,蔡家私人公司再將凱擘賣回台灣大,而「暫放」期間,凱擘營收併入台灣大帳上。
NCC初步同意此一構想,但案子提到金管會,卻踢到了鐵板。金管會擔心有掏空資產之嫌,不肯點頭,使得此併購案動彈不得,拖到今年六月底的交易合約終止日,仍過不了關。蔡家因此氣得破口大罵:「小小金管會管太多。」
賣方另洽 尹衍樑
蔡家焦頭爛額應付官方之際,賣家竟悄悄加價。凱雷認為,雙方的買賣條件是過去六個月平均EBITDA(稅前息前折舊攤提前獲利)十一倍,而凱擘去年下半年績效不錯,EBITDA有增加,因此,總價喊高百億元。
蔡家認為,凱雷漫天要價,一度想放棄不玩了。眼看蔡家猶豫不決,賣方凱雷打算六月底一到期就不再與蔡家續約,七月初另尋買家,轉與潤泰集團總裁尹衍樑等接觸。
優先議約 做協商
經營中國賣場通路大潤發賺到大錢的尹衍樑,評估有線電視是媒體通路,金流穩定,值得投資。「尹老闆按照蔡家的價格,只是,以六成的現金加四成中國大潤發的股票交易;或是,凱雷留下四成凱擘持股,雙方約定二年內可賣回給尹老闆。」知情人士說。
在得知其他競爭對手蠢蠢欲動後,蔡家兄弟擔心煮熟的鴨子讓它給飛了,只好對凱雷抬高的身價,忍痛買單,並提出一個與台灣大完美切割的買賣計畫。
七 月中旬,蔡家兄弟趕緊上門遊說凱雷,協商由蔡家與凱雷各出八成與二成的資金,成立大富媒體公司,由大富為併購主體,以現金買下凱擘八成股權,總交易金額逾 六百五十億元;蔡家誠意十足,付出約八十億元的頭期款,順利拿下為期八十天(至十月八日截止)的優先議約權,凱擘則同意讓蔡家以凱擘資產為擔保向銀行借 貸。
雙方還約定,若期限截止仍無法過關,蔡家兄弟需賠償二千萬美元;相對的,期間內,凱雷轉賣給其他高價搶進的買家,凱雷也要賠償蔡家。
儘管十月八日已過,併購案仍卡在主管機關,但對於NCC本週審議結果,「買賣雙方都很樂觀,加上尹衍樑同時角逐競標中嘉案,凱雷擔心有資金排擠效應,因而,決定先與富邦蔡家繼續協商。」了解內情人士說。
大將請辭 轉台固
錢的問題解決後,就剩下人的問題。
蔡 家自二○○三年聘任張孝威為台灣大總經理,但在併購凱擘一案上,張孝威有不少意見。知情人士說:「蔡家與凱雷簽定的合約裡,即明定一旦合約成立,至今年九 月合約到期為止,台灣大不與張孝威續約。」合約尚未正式成立,今年十月一日,張孝威果然「請辭」,並「高升」為台固副董事長。
NCC對蔡家開出的8大條件
1. 不准富邦購買東森電視,以避免富邦在有線電視產業垂直整合。
2. 3年內不能跨足經營新聞台、財經台,不能擴增momo電視購物台。
3. 富邦蔡家併購凱擘後,必須調降有線電視收視費。
4. 5年內達到有線電視數位化普及率50%。
5. 富邦不得阻止有線電視頻道上架到中華電信MOD。
6. 未來NCC發放數位無線電視頻道執照、業者設立30個數位頻道時,也不能阻止頻道業者上架到無線數位電視台。
7. 凱擘併購案主體公司大富媒體與台灣大哥大之間,不能有董監事相互指派情形。
8. 完成併購後須保障凱擘公司員工工作權、及收視戶權益等。
蔡明忠買凱擘大事記
2009.9.16 台灣大哥大宣布以568億元併購凱擘,取得110萬有線電視用戶,意圖成為市場龍頭老大。
2009.9.17 國家通訊傳播委員會(NCC)要求釐清代理頻道數超過1/4、用戶數碰觸1/3門檻、是否觸犯黨政軍退出媒體條例等問題。
2010.4 NCC以北市府握有15%富邦金股權,併購案恐觸犯黨政軍退出媒體條例為由,暫緩同意併購案。
2010.7 蔡明忠兄弟改以私人投資公司大富媒體的名義收購凱擘,避開黨政軍持股問題。
2010.9.29 NCC審查,確認大富媒體無黨政軍持股。
2010.10.6 NCC決議,因併購案攸關有線電視產業未來發展,須再上網公告,徵詢各界意見。
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