東京中央拍賣控股(Tokyo Chuo Auction)(1939)專區
1 :
GS(14)@2018-06-01 08:47:47http://www.chuo-auction.com.hk/zh/index.php網址
2 :
GS(14)@2018-06-01 08:48:01http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018052502_c.htm招股書
3 :
GS(14)@2018-09-27 16:36:411. 我們是香港及日本知名的中國及日本藝術品拍賣行。我們專注拍賣以中國及日本
藝 術 品 為 主 的 各 種 藝 術 品，包 括 中 國 書 畫、中 國 古 董 及 日 本 及 中 國 茶 具。我 們 經 營 中
國及日本藝術品拍賣行業具有逾七年經驗，已發展成為香港及日本享負盛名、深受信
賴的拍賣品牌，成功建立起市場地位、知名品牌及強勁競爭力。
根 據 灼 識 諮 詢 報 告，我 們 於2017年 的 排 名 如 下：(i)按日本及香港的中國藝術品拍
賣業務的交易價值計算，在日本及香港所有經營中國藝術品拍賣業務的拍賣行中分別
排 名 第 二 及 第 五，市 場 份 額 分 別 為26.8%及4.4%；(ii)按日本及香港的日本藝術品拍賣
業務的交易價值計算，在日本及香港所有經營日本藝術品拍賣業務的拍賣行中排名第
五，市場份額分別為3.1%及1.4%；及(iii)按中國藝術品拍賣業務的交易價值計算，在亞
洲所有經營中國藝術品拍賣業務的拍賣行中，市場份額為1.6%。
我 們 在 客 戶 心 中，素 以 所 拍 賣 的 藝 術 品 吸 引 和 所 提 供 的 拍 賣 服 務 優 異 見 稱，助 力
我 們「東 京 中 央 拍 賣」品 牌 的 市 場 認 知 度。我 們 作 為 一 家 有 能 力 發 掘 和 介 紹 每 件 藝 術 品
在歷史及文化上的重要性和商業價值的拍賣行，令我們引以為傲。
2. 截至2016年、2017年及2018年3月31日止年度，我們的收入分別約為138.6百萬港元、
148.0百萬港元及173.3百萬港元。截至2016年3月31日止年度至截至2018年3月31日止年度，
複合年增長率約為11.8%。往績記錄期內，本公司擁有人應佔溢利分別約為18.5百萬港
元、30.8百萬港元及44.1百萬港元。下表載列我們於所示期間按業務分部劃分的收入明
細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
收 入 （千港元） (%) （千港元） (%) （千港元） (%)
藝術品拍賣及
相關業務 133,251 96.1 137,588 92.9 164,596 95.0
藝術品銷售 5,362 3.9 10,460 7.1 8,670 5.0
總 計 138,613 100 148,048 100 173,266 100
3. 下表載列所示期間按收入類別劃分的藝術品拍賣及相關業務收入明細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） (%) （千港元） (%) （千港元） (%)
藝術品拍賣及
相關業務
買家佣金 78,118 58.6 85,408 62.1 99,783 60.6
賣家佣金 43,913 33.0 41,753 30.3 48,857 29.7
拍賣相關服務費及
私洽收入（附註） 11,220 8.4 10,427 7.6 15,956 9.7
總 計 133,251 100 137,588 100 164,596 100
4. 於 往 績 記 錄 期，我 們 僅 於 日 本 及 香 港 經 營 業 務。下 表 載 列 所 示 期 間 按 地 理 位 置 劃
分的收入明細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） （千港元） （千港元）
香 港 38,575 63,117 89,757
日 本 100,038 84,931 83,509
總 計 138,613 148,048 173,266
5. 我們的業務
藝術品拍賣及相關業務分部
在 藝 術 品 拍 賣 及 相 關 業 務 分 部 下，我 們 以「東 京 中 央 拍 賣」品 牌 經 營，主 要 透 過 徵
集及接受委託藝術品，以代理人身分從事藝術品拍賣業務。我們透過專業及歷史文化為本的營銷技巧推動市場需求，然後在藝術品拍賣會上配對委託人與買家的需求。我
們專注拍賣以中國及日本藝術品為主的各種藝術品，包括中國書畫、中國古董和日本
及中國茶具。
截 至2016年、2017年 及2018年3月31日 止 年 度，我 們 的 藝 術 品 拍 賣 及 相 關 業 務 分 部
收入分別約為133.3百萬港元、137.6百萬港元及164.6百萬港元。下表載列我們於所示期
間按藝術品類別劃分的藝術品拍賣及相關業務收入明細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） (%) （千港元） (%) （千港元） (%)
藝術品拍賣及
相關業務
中國書畫 68,787 51.6 86,926 63.2 101,038 61.4
中國古董 44,688 33.5 37,098 27.0 42,602 25.9
日本及中國茶具 11,811 8.9 11,037 8.0 10,763 6.5
其 他 7,965 6.0 2,527 1.8 10,193 6.2
總 計 133,251 100 137,588 100 164,596 100
6. 下表載列我們於往績記錄期進行拍賣交易的拍賣藝術品總落槌價：
於下列期間的拍賣交易
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
總落槌價（千港元）
中國書畫 333,848 417,384 468,701
中國古董 232,282 176,417 186,879
日本及中國茶具 50,557 44,487 40,367
其 他 35,641 9,278 43,073
總 計 652,328 647,566 739,020
7. 藝術品拍賣銷售按落槌價進行結付後，我們同時向賣家及買家收取佣金作為收入。
此 外，我 們 亦 在 藝 術 品 拍 賣 銷 售 進 行 結 付 後，就 我 們 向 彼 等 提 供 的 拍 品 圖 錄、保 險 以
及其他拍賣相關服務，向賣家收取額外費用，金額按照例如委託的藝術品的落槌價以
及拍品圖錄內藝術品篇幅等因素，並經與賣家磋商後釐定。
於往績記錄期，我們的平均藝術品拍賣佣金率乃以(i)我們於特定年度確認的拍賣
佣金收入除以(ii)同年所拍賣藝術品的總落槌價計算，分別為18.7%、19.6%及20.1%。下
表載列所示期間向賣家及買家各自收取的平均藝術品拍賣佣金率：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
佣金率(%)
賣 家 6.7 6.4 6.6
買 家 12.0 13.2 13.5
總平均藝術品拍賣佣金率(%) 18.7 19.6 20.1
8. 藝術品銷售分部
在 管 理 藝 術 品 銷 售 分 部 時，我 們 購 買 我 們 相 信 具 升 值 潛 力 的 藝 術 品，再 於 適 當 時
候透過拍賣會或私洽向獨立第三方轉售以獲利。我們透過參加藝術品拍賣會或透過私
洽直接向賣家購買藝術品。在取得相關藝術品資料後，我們的內部藝術品鑑定小組按
照我們的內部監控政策對藝術品進行鑑定及估值。
在 往 績 記 錄 期，我 們 截 至2016年、2017年 及2018年3月31日 止 年 度，來 自 藝 術 品 銷
售分部的收入分別約為5.4百萬港元、10.5百萬港元及8.7百萬港元。
9. 截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） (%) （千港元） (%) （千港元） (%)
藝術品銷售
中國書畫 1,531 28.6 4,450 42.5 8,210 94.7
中國古董 1,173 21.9 4,395 42.0 460 5.3
其 他 2,658 49.5 1,615 15.5 – –
總 計 5,362 100 10,460 100 8,670 100
我們的藝術品銷售分部客戶乃我們作為主事人向其出售藝術品的買家。據董事所
知，我們在此分部下的客戶一般包括藝術品收藏家及商人。
經 過 多 年 努 力，我 們 已 透 過 香 港 和 日 本 兩 地 成 熟 的 人 脈 網 絡，成 功 建 立 穩 固 且 不
斷 擴 大 的 客 戶 群，當 中 包 括 中 國 和 日 本 客 戶。於 往 績 記 錄 期，除 了 在 藝 術 品 銷 售 分 部
下購買中國書畫和中國古董的兩名買家外，所有其他五大客戶均為藝術品拍賣及相關
業 務 分 部 下 的 藝 術 品 買 家 或 賣 家。於2018年3月31日，我 們 與 五 大 客 戶 已 發 展 介 乎0.5
年 至7年的穩固業務關係。於截至2016年、2017年 及2018年3月31日止年度，我們來自五
大客戶的收入佔我們總收入分別約17.6%、18.2%及24.4%。
10. 下表載列所示期間按客戶類別劃分的總收入明細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） (%)（千港元） (%)（千港元） (%)
收 入
藝術品拍賣及
相關業務分部
賣 家 54,640 39.4 52,160 35.2 60,488 34.9
買 家 78,611 56.7 85,428 57.7 104,108 60.1
藝術品銷售分部
買 家 5,362 3.9 10,460 7.1 8,670 5.0
總 計 138,613 100 148,048 100 173,266 100
11. 供應商
我們的供應商主要包括我們就藝術品銷售分部作為主事人向其購買藝術品的賣家、
提供場地作藝術品預展及舉行藝術品拍賣會的業主、為我們的藝術品預展及舉行藝術
品拍賣會提供活動籌備及住宿預訂服務的供應商、為我們的拍品圖錄提供攝影、印刷
及付運服務的供應商，以及為成功拍賣藝術品提供付運服務、保安及保險服務的供應
商。於 截 至2016年、2017年 及2018年3月31日 止 年 度，我 們 的 五 大 供 應 商 分 別 合 共 佔 我
們的服務成本及總採購額77.5%、73.6%及64.9%，而我們的單一最大供應商分別佔我們
的服務成本及總採購額25.1%、19.1%及18.1%。我 們 與 五 大 供 應 商 的 業 務 合 作 關 係，截
至最後實際可行日期已達3.5年 至7年 不 等。
12. 首次公開發售前投資
本公司（作為發行人）及安藤先生（ 作為擔保人）於2018年4月24日 分 別 與 陳 先 生、
Happy Capricorn、Paradise Global、謝先生及楊先生，及 於2018年4月25日 與Centurion Equity
就認購可換股票據訂立認購協議。全球發售、紅股發行及因可換股票據獲轉換而發行
換股股份完成後（不計算因超額配股權或根據購股權計劃而可能授出的購股權獲行使
而可能配發及發行的任何股份），陳先生、Happy Capricorn、Paradise Global、謝先生、楊
先生及Centurion Equity各自將擁有本公司全部已發行股本分別約1.0%、1.0%、1.2%、
0.4%、1.0%及1.0%。有 關 進 一 步 詳 情，請 參 閱 本 招 股 章 程「歷 史、重 組 及 公 司 架 構－首
次 公 開 發 售 前 投 資」一 節。
13. 下表載列所示期間內下列項目的明細：(i)藝術品拍賣及相關業務分部的服務成本，
主要包括拍賣及展覽場地租用及設置費用以及圖錄製作費；及(ii)藝術品銷售分部的貨
品銷售成本，主要包括藝術品的購買成本：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
（千港元） (%) （千港元） (%) （千港元） (%)
藝術品拍賣及相關業務
服務成本
拍賣及展覽場地
租用及設置費用 23,385 63.0 19,672 62.6 20,594 62.8
圖錄製作費 9,596 25.9 7,644 24.3 8,660 26.4
其 他 4,104 11.1 4,128 13.1 3,543 10.8
總 計 37,085 100 31,444 100 32,797 100
藝術品銷售
貨品銷售成本 4,232 100 9,436 100 8,150 100
14. 所得款項用途
我 們 估 計，本 公 司 自 全 球 發 售 所 得 款 項 淨 額 總 值（扣除我們就全球發售應付的包
銷 費 用 及 估 計 開 支 後，且 假 設 並 無 行 使 超 額 配 股 權，而 發 售 價 為 每 股 股 份1.605港 元，
即本招股章程所載指示性發售價範圍的中位數）將約為119.8百 萬 港 元。我 們 目 前 擬 將
所 得 款 項 淨 額 作 以 下 用 途。詳 情 請 參 閱 本 招 股 章 程「未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途」一 節。
所得款項淨額 擬定用途
• 約57.0%或68.2百萬港元 • 加強及擴充現有拍賣業務
• 約20.0%或24.0百萬港元 • 加強營銷及推廣活動
• 約8.0%或9.6百萬港元 • 招聘高質素的管理人才及專家
• 約5.0%或6.0百萬港元 • 開發本集團的企業資源規劃系統
• 約10.0%或12.0百萬港元 • 補充本集團的營運資金及作一般公司用途
15. 全球發售統計數字
根 據
發售價每股
股 份1.50港 元
根 據
發售價每股
股 份1.71港 元
（港元） （港元）
股份市值(1) 750.0百萬元 855.0百萬元
每股股份未經審計備考經調整
有形資產淨值(2) 0.48 0.52
16. 上市開支
與全球發售有關的上市開支主要包括包銷佣金及專業費用，假設發售價為每股股
份1.605港 元，即 建 議 發 售 價 範 圍 的 中 位 數，估 計 上 市 開 支 為35.1百 萬 港 元。往 績 記 錄
期 內，我 們 產 生 上 市 開 支13.0百 萬 港 元，當 中10.9百萬港元在截至2018年3月31日止年
度 的 合 併 損 益 表 確 認，而2.1百萬港元在2018年3月31日的合併資產負債表確認為預付
款 項，將 會 於 上 市 後 入 賬 列 作 權 益 扣 減。往 績 記 錄 期 後，我 們 預 期 於 全 球 發 售 完 成 之
前 及 之 後，將 進 一 步 產 生 上 市 開 支22.1百 萬 港 元，其 中(i) 13.4百萬港元預期將於截至
2019年3月31日止財政年度的合併損益表內確認為開支；及(ii) 8.7百萬港元預期將於上
市後根據相關會計準則入賬列作權益扣減。
17. 股 息
於 往 績 記 錄 期 內，我 們 並 無 宣 派 及╱或 派 付 任 何 股 息 予 股 東。我 們 目 前 並 無 任 何
股 息 政 策 或 特 定 股 息 計 劃。在 細 則 及 公 司 條 例 規 限 下，透 過 股 東 大 會，我 們 將 從 未 來
期間的溢利中宣派股息，惟股息概不會超過董事所建議金額。董事會不時考慮向股東
派付董事所認為以我們的財務狀況及溢利而論屬於合理的中期股息。未來將予宣派或
派付的任何股息的金額，將視乎（其中包括）經營業績、現金流量、財務狀況、營運及資
本開支需要、未來前景、我們在派付股息方面所受的法定及監管限制以及董事可能認
為相關的其他因素而定。
18. 近期發展及重大不利變動
我們的業務模式、營運、收入架構及經營成本架構自2018年3月31日以來大致保持
不變。各業務分部對本集團的貢獻與過往記錄相符。
在 往 績 記 錄 期 後 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，我 們 在 香 港 推 出 的2018年春季拍賣會
已 於2018年5月 底 舉 行，期 間 提 供655件 拍 品，當 中 售 出375件，總 落 槌 價 約 為85.3百 萬
港元。我們在日本推出的2018年秋季拍賣會亦已於2018年9月初舉行，期間提供3,075件
拍品，當中售出1,691件，總落槌價約為2,224.8百萬日圓。
往 績 記 錄 期 後，我 們 預 期 於 全 球 發 售 完 成 之 前 及 之 後，將 進 一 步 產 生 上 市 開 支
22.1百 萬 港 元，其 中13.4百萬港元預期將於截至2019年3月31日止財政年度的合併損益
表 內 確 認 為 開 支。詳 情 請 參 閱 本 招 股 章 程「財 務 資 料－上 市 開 支」分 節。
於2018年4月24日 及2018年4月25日，(i)本公司（作為發行人），(ii)首次公開發售前
投資者（作為投資者），及(iii)安藤先生（作為擔保人），就認購可換股票據而訂立多份認
購 協 議，以 便 利 本 集 團 的 長 遠 業 務 發 展。詳 情 請 參 閱 本 節「－首 次 公 開 發 售 前 投 資」一
分 節；本 招 股 章 程「歷 史、重 組 及 公 司 架 構－首 次 公 開 發 售 前 投 資」一 節 及「風 險 因 素－
現有股東的持股百分比將於上市日期自動轉換全數（而非部分）股 份 後 被 攤 薄」一 節。
董事確認，除上文披露的上市開支及可換股票據的潛在公平值變動將對我們的財
務業績（包括截至2018年9月30日止六個月的業績）產 生 重 大 影 響 外，自2018年3月31日
（本集團最新合併財務資料的結算日）起至本招股章程日期止，我們經營的行業或我們
的財務及貿易狀況或前景概無重大不利變動，且自2018年3月31日以來，概無發生會對
本招股章程附錄一會計師報告所示資料產生重大影響的事件。
4 :
GS(14)@2018-09-27 16:47:1619. 風險：藝術品需求、藝術品拍賣市場未來走勢、無法拓展或維持現有客戶群、藝術品鑑定及估值及相關價格以及管理層對藝術品的決定依賴管理層及專家的主觀判斷、業務集中於藝術品種類、AR、出售藝術品引起所有權索償、委託予我們的藝術品可能遭受損毀或盜竊、藝術品投購的保險未必足夠、維持或提升我們的營銷活動及能力、業務的增長及發展可能因競爭而受到不利影響、未能挽留及僱用高級管理層、專家及合資格僱員、存貨減值虧損、收回委託人預付款項、經濟不確定性、季節性波動、業務擴展計劃及發展策略、資訊科技系統故障、僱員、代表、代理及供應商的不當行為或非法活動、知識產權、客戶的私隱或敏感信息、天災人禍、未能分辨出公約所確認的受限制文化財產、收入集中香港、日本社會經濟、受影響日本拍賣行業的法律及法規變更所限、有日本政府的稅務優惠待遇及其他有利待遇、消費稅、日本公司稅
5 :
GS(14)@2018-09-27 16:54:1520. 2010年開展業務，2011年開始在日本搞拍賣，2013年將業務發展至香港，2015年再擴至日本全國，重組引資上市
21. 股權先分散予高層而後集中於老闆
22. 認購可換股票據
於2018年4月24日，(i)本公司（作為發行人）；(ii)安藤先生（作為擔保人）；及(iii)陳先生、
Happy Capricorn、Paradise Global、謝先生及楊先生（作為投資者）分別就認購可換股票據
而訂立認購協議。本公司於同日向各該等首次公開發售前投資者發行可換股票據。
於2018年4月25日，(i)本公司（作為發行人）；(ii)安藤先生（作為擔保人）； 及(iii)
Centurion Equity（作為投資者）就 認 購 可 換 股 票 據 而 訂 立 認 購 協 議。本 公 司 於 同 日 向
Centurion Equity發行可換股票據。
23. 有關首次公開發售前投資者的資料
(1) 陳先生
陳 先 生 為 退 休 商 人，對 香 港 物 業 投 資 及 古 董 與 藝 術 品 收 藏 擁 有 多 年 經 驗。彼 自
2006年6月起獲委任為聯交所主板上市公司澳科控股有限公司（股份代號：2300）執行董
事，並 於2016年9月 辭 任。由 於 陳 先 生 自2014年3月 以 來 一 直 為 本 集 團 的 長 期 客 戶，因
此 與 本 集 團 及 控 股 股 東 稔 熟。彼 為 本 集 團 於 往 績 記 錄 期 內 的 客 戶（為我們截至2016年
及2018年3月31日止年度的五大客戶之一），並為本集團截至2018年3月31日止年度的
五大供應商之一。進一步詳情請參閱本招股章程「業務－客戶」及「業務－供應商」兩節。
由於彼為資深投資者及本集團的長期客戶，彼不時見證到本集團的成功和成就，且基
於本集團在拍賣市場的良好聲譽和利基定位，彼相信本集團在拍賣市場具有極大潛力，
因而投資於本公司。除所披露者外，陳先生與本集團或本公司任何關連人士概無任何
關係，為獨立第三方。
(2) Happy Capricorn
Happy Capricorn為 於2013年6月4日在瓦努阿圖共和國註冊成立的公司，由康寧女士
（「康女士」）全 資 擁 有。盡 董 事 所 知、所 悉 及 所 信，Happy Capricorn為 投 資 控 股 公 司，而
康女士為商人，經營建築業業務。康女士為本集團截至2017年3月31日止年度五大客戶
之一的姪女，而該客戶為個人古董及藝術品收藏家，自2011年9月以來一直與本集團有
業務往來，為獨立第三方。
憑 藉 其 叔 伯 與 本 集 團 長 期 持 續 的 關 係，康 女 士 了 解 並 見 證 到 本 集 團 的 發 展、成 功
和成就。基於本集團在拍賣市場的良好聲譽和利基定位，康女士相信本集團在拍賣市
場具有極大潛力，因而投資於本公司。Happy Capricorn及康女士與本集團或本公司任何
關連人士概無任何關係，彼等各自為獨立第三方。
(3) Paradise Global
Paradise Global為 於2016年1月5日 在 塞 席 爾 註 冊 成 立 的 公 司， 為 由Ocean Equity
Partners Fund II, L.P.（「Ocean Equity」）全 資 擁 有 的 投 資 控 股 公 司，用 於 投 資 本 公 司。
Ocean Equity為在開曼群島註冊的獲豁免有限合夥，主要在亞太地區從事私人企業投資
業務。Sagamore China Partners III, L.P.（「Sagamore China」）為Ocean Equity的有限責任合夥
人。Sagamore China的唯一普通合夥人為Sagamore China General Partner III, L.P.（「Sagamore
GP」）， 而Sagamore GP的唯一普通合夥人為Sagamore China GP III Limited（「Sagamore
Limited」）。非執行董事楊維聰先生為Sagamore Limited的唯一董事。Ocean Equity的其他
有限責任合夥人包括(i)五名個體商人；(ii)兩家在英屬處女群島註冊成立的有限公司，
兩者各自由一名個體商人全資擁有；(iii)一名機構投資者。據Ocean Equity深悉，(i)及(ii)
內提述的七名商人均為高淨值人士。機構投資者及其關聯公司為資產管理集團，從事
私 募 股 權 投 資 等 業 務。Paradise Global由我們的業務合夥人金通策略有限公司（主要從
事提供投資者關係、公關及其他相關服務）引入本集團，因而與本集團及控股股東稔熟。
Ocean Equity曾 參 與 聯 交 所 上 市 公 司 的 首 次 公 開 發 售 前 投 資。因 此，在 向Ocean
Equity介紹投資機會並由Paradise Global對本集團進行盡職審查程序後，Paradise Global投
資於本公司。除上文所披露者外，Paradise Global及其任何最終實益擁有人與本集團或
本公司任何關連人士概無任何關係，為獨立第三方。
(4) 謝先生
謝先生為聯交所主板上市公司天寶集團控股有限公司（股 份 代 號：01979）（連同其
附 屬 公 司 統 稱「天寶集團」）的副總裁、公司秘書兼首席財務官。彼於審核、會計及企業
融資方面擁有約25年經驗。加入天寶集團前，謝先生曾在安永會計師事務所諮詢審計
部擔任高級經理，並出任香港自動化設備製造公司豐裕電機工程有限公司的財務總監。
謝先生由我們的業務合夥人金通策略有限公司（主 要 從 事 提 供 投 資 者 關 係、公 關 及 其
他相關服務）引入本集團，因而與本集團及控股股東稔熟。
彼於會計及財務市場工作25年，對於計量及判斷各項投資回報方面擁有豐富的經驗、
資源及人脈網絡。有見及本集團品牌在香港知名度高，謝先生對本集團進行詳盡的盡
職 審 查 程 序 後，因 相 信 投 資 於 本 集 團 乃 物 有 所 值，因 而 投 資 於 本 公 司。謝 先 生 與 本 集
團或本公司任何關連人士概無任何關係，為獨立第三方。
(5) 楊先生
楊先生為商人及本集團於往績記錄期內的客戶。彼在中國物業發展及投資方面擁
有多年經驗，在古董及藝術品收藏方面亦有逾10年經驗。由於楊先生自2014年3月以來
一直為本集團的長期客戶，因此與本集團及控股股東稔熟。
作 為 資 深 投 資 者 及 本 集 團 的 長 期 客 戶，楊 先 生 不 時 見 證 到 本 集 團 的 成 功 和 成 就。
基於本集團在拍賣市場的良好聲譽和利基定位，楊先生相信本集團在拍賣市場具有極
大 潛 力，因 而 投 資 於 本 公 司。除 所 披 露 者 外，楊 先 生 與 本 集 團 或 本 公 司 任 何 關 連 人 士
概無任何關係，為獨立第三方。
(6) Centurion Equity
Centurion Equity為 於2015年2月9日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 公 司， 由Novel
Centurion Limited全資擁有，而Novel Centurion Limited則由本集團於往績記錄期內的客戶
曹其鏞先生（「曹先生」，為我們截至2016年3月31日止年度的五大客戶之一）全資擁有。
曹先生為百賢教育基金會創辦人兼榮譽主席。彼亦獲日本政府頒授旭日中綬章。由於
曹先生自2013年3月以來一直為本集團的長期客戶，因此與本集團及控股股東稔熟。
作 為 資 深 投 資 者 及 本 集 團 的 長 期 客 戶，曹 先 生 不 時 見 證 到 本 集 團 的 成 功 和 成 就。
基於本集團在拍賣市場的良好聲譽和利基定位，曹先生相信本集團在拍賣市場具有極
大 潛 力，因 而 投 資 於 本 公 司。進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 招 股 章 程「業 務－客 戶」一 節。另 外，
曹先生的外甥女為非執行董事楊維聰先生之妻。除所披露者外，Centurion Equity或其任
何最終實益擁有人與本集團或本公司任何關連人士概無任何其他關係，為獨立第三方。
除了拓闊本集團的資本基礎外，由於若干首次公開發售前投資者為本集團的長期
客戶，首次公開發售前投資者作出投資可協助維持並加強本集團與客戶之間的關係，
而此等關係為本集團增長的主要動力之一，因此為本集團帶來策略裨益。有鑑於Ocean
Equity於 聯 交 所 其 他 上 市 公 司 的 投 資 經 驗 以 及 謝 先 生 的 審 核、會 計 及 企 業 融 資 經 驗，
預期彼等可對本集團企業管治方面提供有意義的意見。
6 :
GS(14)@2018-09-27 17:24:2323. 下表載列於所示期間按地理位置劃分的拍賣會數目明細。
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
拍賣會數目
香 港 222
日 本 422
總 計 644
24. 截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
拍品落槌價中位數（千港元）
中國書畫 18.1 21.5 21.2
中國古董 19.4 20.1 19.8
日本及中國茶具 20.7 25.0 24.7
其 他 24.6 23.7 31.9
提供拍賣品數目（或物品套數）
中國書畫 3,593 3,449 3,501
中國古董 2,632 1,782 2,267
日本及中國茶具 966 816 939
其 他 727 358 318
總 計 7,918 6,405 7,025
售出拍賣品數目（或物品套數）
中國書畫 2,299 2,039 1,884
中國古董 1,547 1,081 1,300
日本及中國茶具 626 513 548
其 他 313 146 206
總 計 4,785 3,779 3,938
成交率（附註）
中國書畫 64.0% 59.1% 53.8%
中國古董 58.8% 60.7% 57.3%
日本及中國茶具 64.8% 62.9% 58.4%
其 他 43.1% 40.8% 64.8%
平 均 60.4% 59.0% 56.1%
附註： 成交率乃按售出拍賣品數目（或物品套數）除以提供拍賣品數目（或物品套數）計算。
25. 鑑於藝術品拍賣市場的性質是參與者均為藝術家、大師、專家、商人、收藏家、藝
廊和私人博物館等焦點組別，為讓我們有效掌握最新市場資訊（包括市場偏好和趨勢）
並 與 潛 在 客 戶 聯 繫，我 們 會 進 行 營 銷 活 動，例 如 經 常 與 潛 在 客 戶 聯 絡、舉 辦 藝 術 品 預
展與不同藝術品愛好者交流對藝術品的意見以及透過不同媒體進行宣傳。詳情請參閱
本 招 股 章 程「－我 們 的 業 務－藝 術 品 拍 賣 的 主 要 程 序－營 銷」及「－我 們 的 業 務－銷 售 及
營 銷」分 節。此 外，我 們 亦 與 中 國 及 日 本 藝 術 品 的 藝 術 家、大 師、收 藏 家 和 商 人 等 外 部
人士合作。我們已與具多年收藏或研究中國及日本藝術品經驗的該等外部人士訂立合
作 協 議。於 往 績 記 錄 期 內，我 們 於 截 至2016年、2017年 及2018年3月31日止年度分別與
24名、15名 及10名 外 部 人 士 合 作。除(a)百 勝（由控股股東全資擁有的公司）；(b)孫鴻月
先 生（於2018年5月25日 獲 委 任 為 執 行 董 事，我 們 在 彼 於2015年12月加盟本集團前就其
向我們提供顧問服務而於2015年向彼付款）；(c)養藤博昭先生（TCA日本的少數股東）；
及(d)若干同時身兼客戶的人士外，所有其他人士均為獨立第三方，過去及現在與本公
司、其 附 屬 公 司、各 自 的 董 事、股 東、高 級 管 理 層 或 我 們 各 自 的 任 何 聯 繫 人 概 無 任 何
其 他 關 係。根 據 合 作 協 議，該 等 人 士 同 意 向 我 們 提 供 顧 問 服 務，包 括（其中包括）(i)宣
傳我們的拍賣會及推薦潛在客戶參加我們的拍賣會；(ii)就藝術品的交易、包裝、展覽、
真 偽 和 估 值 提 供 意 見；及(iii)提 供 市 場 資 訊。我 們 已 自2018年5月起終止與百勝之間的
顧 問 協 議。有 關 百 勝 向 本 集 團 提 供 顧 問 服 務 的 範 圍，請 參 閱 本 招 股 章 程「財 務 資 料－節
選合併損益表項目說明－年度溢利－截至2017年3月31日止年度與截至2018年3月31日
止 年 度 比 較－經 營 業 績 概 覽－銷 售 及 分 銷 開 支」一 節。根 據 合 作 協 議，我 們 須 向 相 關 人
士支付固定金額或可變金額的顧問費，此乃經考慮所提供服務的性質、所涉藝術品數
量及我們與相關人士的磋商結果後，參照彼等提供服務所涉藝術品的落槌價的若干百
分比而釐定，或於相關顧問協議內訂明。
26. 賣家與買家的佣金分別清楚載列於我們的拍賣委託協議及買家業務規則。我們一
般向賣家收取根據委託的藝術品的落槌價計算的佣金。於往績記錄期內，我們來自賣
家的平均佣金率（即來自賣家的佣金總額除以拍品總落槌價），在截至2016年、2017年
及2018年3月31日止各年度分別為6.7%、6.4%及6.6%。另 一 方 面，我 們 一 般 向 買 家 收 取根 據 出 售 的 藝 術 品 落 槌 價 計 算 的 佣 金，藝 術 品 的 落 槌 價 愈 高，佣 金 率 則 會 遞 減。於 往
績記錄期內，我們來自買家的平均佣金率（即來自買家的佣金總額除以拍品總落槌價），
在截至2016年、2017年 及2018年3月31日止各年度分別為12.0%、13.2%及13.5%。我們可
能向與我們建立長遠關係及信貸紀錄良好的特選賣家及買家及有意購買高價值藝術
品的買家授予有利的佣金率。儘管往績記錄期內在我們拍賣交易中的藝術品總落槌價
有 所 增 加，但 往 績 記 錄 期 內 買 家 平 均 佣 金 率 上 升，主 要 乃 由 於(a)佣 金 率 有 變，尤 其 是
購買落槌價低於10百萬日圓（在我們的日本拍賣會中）或1百萬港元（在我們的香港拍賣
會中）的藝術品的買家佣金率，由分別於2016年8月 及11月在日本及香港舉辦的秋季拍
賣會起由15%增加至18%；及(b)截至2018年3月31日止年度提供予買家的佣金率折扣較少，
導 致 買 家 平 均 佣 金 率 略 為 增 加。因 此，於 往 績 記 錄 期，我 們 的 平 均 藝 術 品 拍 賣 佣 金 率
分別為18.7%、19.6%及20.1%（平均藝術品拍賣佣金率按(i)我們於特定年度或期間確認
的 拍 賣 佣 金 收 入，除 以(ii)同年或同期拍賣的藝術品總落槌價計算）。
27. 委託人預付款項
根據我們的拍賣委託協議，我們並無責任於收取全數藝術品購買價前向委託人支
付 款 項。然 而，於 往 績 記 錄 期，為 吸 引 優 秀 的 藝 術 品 及 保 留 優 質 委 託 人，我 們 應 要 求
向若干委託人提供委託人預付款項，按委託人預付款項1%比率計息，金額一般由我們
與委託人磋商釐定。收取全數購買價後，我們支付銷售所得款項淨額（即落槌價，不包
括(i)相關委託人預付款項並帶應付利息；(ii)委託人佣金；及(iii)我們就拍品圖錄、保險
及其他拍賣相關服務提供的相應服務費用）予 委 託 人。倘 我 們 未 能 在 拍 賣 會 上 出 售 委
託的藝術品，我們在取得全數委託人預付款項（帶息）後向委託人歸還藝術品。
我們向若干委託人提供委託人預付款項的做法，不應詮釋為向委託人提供融資服
務，原因是我們就我們拍賣會上的受委託藝術品向委託人提供委託人預付款項是為了
挽 留 優 質 委 託 人，藉 以 爭 取 及 招 徠 具 吸 引 力 的 藝 術 品。於2016年、2017年 及2018年3月
31日，委 託 人 預 付 款 項 的 總 額 分 別 約 為7.6百 萬 港 元、零 及15.2百 萬 港 元。截 至2018年3
月31日止年度的委託人預付款項增加，主要原因是我們取得的具吸引力藝術品數量增
加，並 會 在 我 們 接 下 來 在 香 港 及 日 本 舉 辦 的 拍 賣 會 上 拍 賣。於 往 績 記 錄 期，我 們 未 遇
過委託人在償還委託人預付款項方面的任何重大違責事件。於往績記錄期，我們並未\就 委 託 人 預 付 款 項 計 提 任 何 撥 備。請 參 閱 本 招 股 章 程「風 險 因 素－不 能 保 證 我 們 能 全
數收回委託人預付款項，這對我們的業務、財務狀況及經營業績可能造成重大不利影
響」。
28. 按照拍賣行業慣例，我們每年在香港及日本兩地各自舉辦兩個主要拍賣銷售活動，
分別為春季拍賣會及秋季拍賣會。日本的春季拍賣會在每年2月 至3月舉行，秋季拍賣
會則在每年9月舉行。香港的春季拍賣會在每年5月舉行，秋季拍賣會則在每年11月 舉
行。由於本集團一般於秋季拍賣會拍賣數量較多及價值較高的藝術品，於往績記錄期
內，與來自春季拍賣會銷售藝術品的拍賣收入相比，我們來自秋季拍賣會銷售藝術品
的拍賣收入佔全年拍賣收入的佔比相對較高。秋季拍賣會的拍賣交易所產生的收入分
別佔截至2016年、2017年 及2018年3月31日止年度來自藝術品拍賣及相關業務的收入約
62%、62%及63%。
29. 在往績記錄期，我們在藝術品銷售分部下分別售出17、22及5件藝術品。截至2016年、
2017年 及2018年3月31日止年度，我們來自該分部的收入分別約為5.4百萬港元、10.5百
萬港元及8.7百 萬 港 元。我 們 以 井 然 有 序 的 方 式 存 置 已 購 入 的 藝 術 品 的 紀 錄 及 管 理 相
關藝術品的存放。截至2018年3月31日，我們擁有七件中國書畫、59件中國古董及三件
其他藝術品。下表載列我們於所示期間來自藝術品銷售分部的收入明細：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
藝術品銷售（千港元）
中國書畫 1,531 4,450 8,210
中國古董 1,173 4,395 460
其 他 2,658 1,615 –
總 計 5,362 10,460 8,670
下表載列我們於所示期間存貨總值概要：
於3月31日
2016年 2017年 2018年
存 貨（千港元）
中國書畫 5,949 2,362 4,589
中國古董 13,611 10,005 16,988
其 他 1,882 1,391 1,473
總 計 21,442 13,758 23,050
30. 我們的存貨及委託予我們作藝術品拍賣及相關業務分部用途的藝術品均存放於倉
庫。我 們 在 我 們 的 處 所（包括辦公室及倉庫）實 行 適 當 的 保 安 措 施，藉 以 接 管、妥 善 保
管及發放我們作為主事人購入以供銷售及委託予我們拍賣的藝術品。不同種類的藝術
品 要 求 不 同 的 特 定 儲 存 條 件 以 防 止 受 損，包 括 溫 度、濕 度 及 光 線。我 們 安 裝 了 濕 度 計
及 溫 度 計，以 監 控、檢 查、記 錄 及 維 持 倉 庫 的 溫 度 及 濕 度，使 倉 庫 的 溫 度 和 濕 度 由 員
工每天進行監控、查核、記錄，並維持在合適的水平。此外，我們委聘專業人士為我們
的處所（包括辦公室及倉庫）提 供 保 安 監 督 服 務。我 們 於 倉 庫 採 取 多 重 保 安 系 統，包 括
指紋鎖或電子標籤，用以控制倉庫範圍的限制進入。我們的倉庫設有實體屏障及威懾
物，防範未經授權進入的情況。另外，我們使用警報系統及視像監視鏡頭每天24小時，
每 週7天，全天候監察我們的處所。攝錄活動檢索會備存至少60天。負責保管任何保險
箱或保險庫的鑰匙及保安卡的職員會予以隔離。倉庫清潔只可在正式營業時間內，在
倉庫主管監督下進行。我們亦備有存入倉庫並發放自倉庫的拍品記錄，並就在各倉庫
之間移動及運往拍賣場地與買家的拍品採用適當的保安措施。
我 們 在 內 部 專 家 協 助 下，定 期 對 存 貨 內 的 藝 術 品 進 行 盤 點 及 估 值。除 我 們 的 多 重
保安系統和警報系統外，我們已制定存貨管理的規則及政策，而我們相信該等規則及
政策能有效管理藝術品並及時預防盜竊。
上 市 後，我 們 將 委 聘 獨 立 第 三 方 每 年 為 我 們 的 存 貨 進 行 估 值。藝 術 品 的 估 值 取 決
於 多 項 因 素，包 括：(i)藝 術 品 的 供 求，當 中 考 慮 藝 術 品 的 稀 有 性 以 及 經 濟 狀 況 及 最 受
追捧的收藏類別及藝術家在藝術品市場上不斷變化的趨勢；及(ii)特定收藏類別內及╱
或特定藝術家的可資比較藝術品近期在藝術市場的銷售價格。
此 外，我 們 制 定 了 一 套 有 關 存 貨 減 值 撥 備 的 嚴 格 規 定。例 如，倘 我 們 在 盤 點 及 估
值時發現(i)存 貨 的 市 價 下 跌，且 短 期 內 回 升 無 望；或(ii)存 貨 出 現 破 損 或 褪 色，導 致 有
關 物 品 發 生 減 值 時，我 們 會 相 應 作 出 撥 備。
31. 我們的客戶主要包括在我們舉辦的藝術品拍賣會上委託或購買藝術品的賣家和買
家，以及我們在藝術品銷售分部下以主事人身份向其出售藝術品的買家。就董事所深
知，我們的客戶一般由藝術品愛好者構成，包括藝術家、藝術品大師、專家、商人、收
藏家、藝廊及私人博物館。
下表載列於所示期間藝術品拍賣及相關業務分部的拍賣交易客戶的數目：
截 至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
賣 家 808 661 673
買 家 820 624 679
32. 下表載列於所示期間藝術品銷售分部的客戶數目：
截至3月31日止年度
2016年 2017年 2018年
買家 794
於 往 績 記 錄 期，我 們 來 自 五 大 客 戶 的 收 入 佔 我 們 的 總 收 入 不 足30% 。截至最後實
際可行日期及於往績記錄期，五大客戶全皆為獨立第三方，其中陳世偉先生及曹其鏞
先生（透過其間接全資擁有的英屬處女群島公司）是首次公開發售前投資者之其中兩位。
另 外，曹 先 生 的 姪 女╱甥 女 為 非 執 行 董 事 楊 維 聰 先 生 的 妻 子。並 無 任 何 董 事、其 聯 繫
人或任何股東（就董事所知擁有5%以上我們的股本）於我們的五大客戶中持有任何權益。
在往績記錄期內，個人藝術品收藏家陳世偉先生為本集團截至2016年 及2018年3月
31日 止 年 度 拍 賣 及 相 關 業 務 分 部 的 五 大 客 戶 之 一，同 時 是 本 集 團 截 至2018年3月31日
止 年 度 藝 術 品 銷 售 業 務 分 部 的 五 大 供 應 商 之 一。我 們 於 截 至2018年3月31日止年度向
彼購入一幅畫作，金額約為5.6百萬港元。向彼進行採購的採購總額佔我們截至2018年
3月31日止年度服務成本及採購總額約11.1%，而 相 同 人 士 作 為 客 戶 帶 來 的 收 入，佔 我
們截至2016年 及2018年3月31日止年度總收入約4.8%及2.9%。
33. 我們的供應商主要包括我們以主事人身份就藝術品銷售分部向其購買藝術品的賣
家、提供場地作藝術品預展及舉行藝術品拍賣會的業主、為我們的藝術品預展及舉行
藝術品拍賣會提供活動籌備及住宿預訂服務的供應商、為我們的拍品圖錄提供攝影、
印刷及付運服務的供應商，以及為成功拍賣藝術品提供付運服務、保安及保險服務的
供應商。
截 至2016年、2017年 及2018年3月31日 止 年 度，我 們 的 五 大 供 應 商 分 別 合 共 佔 我 們
的服務成本及總採購額77.5%、73.6%及64.9%，而我們的單一最大供應商分別佔我們的
服務成本及總採購額25.1%、19.1%及18.1%。我 們 與 五 大 供 應 商 的 業 務 合 作 關 係，截 至
最後實際可行日期已達3.5年 至7年 不 等。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 及 於 往 績 記 錄 期，並
無任何董事、其聯繫人或任何股東（就董事所知擁有5%以上我們的股本）於我們的五大
供 應 商 中 持 有 任 何 權 益。據 董 事 所 知，截 至2016年、2017年 及2018年3月31日止年度五
大供應商全皆為獨立第三方，其中陳世偉先生為首次公開發售前投資者之一。
33. 於 最 後 實 際 可 行 日 期，我 們 於 日 本 擁 有 多 個 物 業，並 租 賃 位 於 日 本 的 兩 個 物 業、
位於香港的一個物業、位於上海的兩個物業及位於台灣的一個物業。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，我 們 持 有 日 本45幅 土 地 的 土 地 擁 有 權，總 建 築 面 積 約 達
15,234平方米，其上建有11幢由我們自有的樓宇。誠如我們的日本法律顧問所告知，於
最後實際可行日期，我們有權按照適用日本法律及法規合法佔用、使用、轉讓、租賃、
按揭或以其他方式出售該等房地產的使用權。
就於日本的該11幢總建築面積約為4,224平方米的自有樓宇而言，我們將該等樓宇
用作自用，例如作為接待重要客戶的渡假住宿區、藝術品倉庫或展覽區以及作為員工
靜修的渡假村，這都與我們經營拍賣及藝術品銷售業務有關。我們的日本法律顧問確
認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，我 們 管 有 該 等 物 業 的 合 法 擁 有 權，而 我 們 有 權 按 照 相 關 日
本法律及法規佔用、使用、獲益及出售該等物業。
34. 僱 員
於 最 後 實 際 可 行 日 期，我 們 共 有44名 僱 員，包 括 駐 香 港 的14名 僱 員、駐 日 本 的26
名僱員、駐上海的1名僱員及駐台灣代表處的3名僱員。下表載列我們於最後實際可行
日期按職能劃分的全職僱員明細。
職能 僱員人數 佔僱員百分比
管 理 5 11.4
營 運 16 36.4
財務及會計 7 15.9
營銷及銷售 11 25.0
行政及資訊科技 5 11.4
總 計 44 100.0
35. 不競爭契據
控股股東確認，除百勝（由控股股東全資擁有，於往績記錄期在日本從事（其中包括）
古 董 及 藝 術 品 貿 易 業 務，日 後 並 將 按 本 招 股 章 程「持 續 關 連 交 易－委 任 本 集 團 為 百 勝
的 獨 家 代 理 以 不 時 出 售 其 藝 術 品」一 節 披 露 的 方 式 繼 續 出 售 其 藝 術 品）外，其沒有從事
對我們的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何本集團以外的業務或於其
中擁有權益。
7 :
GS(14)@2018-09-27 17:28:3836. 邱仲珩:1735、1706、30、1285、1008、8249
37. 鍾國武:3608、2300、3363、285、6123、1705
38. 林淑玲:997、630、2300
39. 秦治民:13、1125、272
8 :
GS(14)@2018-09-27 17:30:2640. 基石投資者
Eastfair Limited
EFL於1993年在香港註冊成立，為Oriental Watch Holdings Limited（股份代號：398）的
全資附屬公司，其股份自1993年起於聯交所主板上市。Oriental Watch Holdings Limited及
其附屬公司主要從事鐘錶買賣。於2018年3月31日，Oriental Watch Holdings Limited於香港、
澳門、台灣及中國主要城市經營62間零售店及批發點（包括聯營零售店）。
Fair Point Limited
FPL為 一 間 於 薩 摩 亞 註 冊 成 立 之 公 司，主 要 從 事 投 資 控 股。FPL由Kerry Logistics
Network Limited全資擁有，其股份於聯交所主板上市（股份代號：636）。
9 :
GS(14)@2018-09-27 17:32:1141. 水記
42. 盈利增50%，至4,100萬，重債
10 :
GS(14)@2018-11-28 18:38:10盈利降75%，至100萬，輕債
11 :
GS(14)@2019-02-19 09:17:52本公告由本公司根據上市規則第13.09(2)條和證券及期貨條例第XIVA部內幕消
息條文而作出。董事會謹此知會股東及本公司準投資者，根據董事會對本集團截
至2018年12月31日止九個月之未經審核綜合管理賬目及董事會現時所得其他資料
的初步審閱，預期本集團於2019財政年度之經調整除稅後淨溢利（經加回一次性
上市開支及可換股票據的公平值變動後），相較2018財政年度之經調整除稅後淨
溢利（經加回一次性上市開支後），將錄得大幅減少。