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國際友聯融資租賃(南山融資租賃)(1563)專區

1 : GS(14)@2018-06-26 00:52:28

http://www.iaf-leasing.com/about_complex.aspx?FId=n1:1:1
  南山融资租赁(天津)有限公司(下称“南山租赁”或“公司”)于2014年1月在天津自贸区(东疆保税港区)注册成立,注册资本约1.32亿美元,是一家外商法人独资企业。

南山租赁以市场开拓为导向,以防范风险、加强资产监控为前提,以强化内部管理、完善各项制度为主线,不断提升公司治理机制水平,持续夯实工作基础。目前,公司融资租赁业务涵盖医疗卫生、教育、旅游、公共基础设施和航空等多个领域,服务范围遍布全国主要区域。同时,公司在香港设立了办事机构,整合拓展国际资源,推进国际业务发展

   南山租赁秉承理性经营、科学发展,认真践行社会责任,致力于打造业务精细化、经营综合化、服务专业化的国际化融资租赁企业,为客户提供更精准、更高效的金融服务解决方案。
2 : GS(14)@2018-06-26 00:52:44

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018062401_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2019-01-23 06:31:42

http://www.hkexnews.hk/app/SEHK/ ... ls-2019012101_c.htm
again
4 : GS(14)@2019-02-28 12:03:46

http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20190228034_C.pdf
招股書
5 : GS(14)@2019-03-03 15:55:19

1. 我們是一間總部位於北京的融資租賃公司,從事提供融資租賃及諮詢服務。我們主要於
中國服務三大目標行業,包括醫療保健、航空及公共基礎設施行業的客戶。我們策略性地將業
務專注於該等行業,乃由於我們認為該等行業具有巨大的增長潛力。於往績記錄期間,我們的
中國客戶涵蓋17個省份、兩個自治區及一個直轄市。我們於往績記錄期間亦有一名於新加坡註
冊成立的客戶及一名於英屬處女群島註冊成立的客戶。
我們的經營歷史較短。自二零一四年開始經營業務以來,我們持續拓展我們的飛機租賃
資產組合。根據灼識諮詢報告,獨立非國有飛機融資租賃公司佔二零一七年中國飛機租賃市場
之市場份額為約10%(按融資租賃應收款項計算)及約15%(按收益計算)。於二零一七年,按飛
機機隊規模及飛機融資租賃收益計算,我們是中國第三大的獨立非國有飛機融資租賃公司,原
因為本集團於二零一七年十二月三十一日擁有25架飛機之機隊及於二零一七財年錄得飛機融資
租賃收益約人民幣74.9百萬元及於二零一七年十二月三十一日錄得賬面值約人民幣11億元的融
資租賃應收款項。在整體的飛機融資租賃市場中,我們於二零一七年佔有的市場份額為0.4%
(按融資租賃應收款項計算)及0.9%(按收益計算)。根據灼識諮詢報告,於二零一七年,外資
醫療器械融資租賃公司佔中國整體醫療器械融資租賃市場之約85%(按融資租賃應收款項計算)
及約75%(按收益計算)。於二零一七年,我們在中國外資醫療器械融資租賃公司中排名第十,
原因為本集團的醫療器械融資租賃於二零一七年十二月三十一日錄得賬面值約人民幣25億元的
融資租賃應收款項及於二零一七財年錄得收益人民幣152.6百萬元,佔中國醫療器械融資租賃
細分市場整體市場份額的1.1%(按融資租賃應收款項計算)及1.0%(按收益計算)。
於往績記錄期間,我們結合使用內部資金及多種外部資金渠道(包括來自銀行等金融機構
及其他機構的借貸、應付關聯公司款項、資產抵押證券及首次公開發售前投資所得款項)為我
們的業務經營提供資金。於二零一八年八月三十一日,我們的借貸及資產抵押證券分別約為人
民幣2,322.5百萬元及人民幣991.5百萬元。於二零一五財年、二零一六財年、二零一七財年及
二零一八年八個月,我們有關借貸、應付關聯公司款項及資產抵押證券的融資總成本分別為約
人民幣66.0百萬元、人民幣164.5百萬元、人民幣194.0百萬元及人民幣153.5百萬元。此外,於
往績記錄期間,本集團自出售若干融資租賃應收款項獲得款項。
2. 在售後回租中,我們的客戶(作為承租人)按經協商購買價將其現有資產售予我們(作為出
租人),而出租人再將有關資產回租予承租人供其使用,以收取定期租賃付款。於二零一五財
年、二零一六財年、二零一七財年及二零一八年八個月,來自售後回租交易的收益分別佔我們
融資租賃總收入約89.0%、85.3%、80.8%及86.1%。
3. 直接融資租賃
在直接融資租賃中,我們(作為出租人)將按照客戶(作為承租人)發出的指示根據設備購
買協議及融資租賃協議向設備供應商購買資產,而出租人再將資產出租予承租人供其使用,以
收取定期租賃付款。於二零一五財年、二零一六財年、二零一七財年及二零一八年八個月,來
自直接融資租賃交易的收益分別佔我們融資租賃總收入約11.0%、14.7%、19.2%及13.9%。
4. 覆蓋率
下表載列我們於往績記錄期間的覆蓋率範圍。有關進一步披露,謹請參閱本招股章程「業
務—業務營運—租賃資產及抵押品」一節。
二零一五財年 二零一六財年 二零一七財年
二零一八年
八個月
新訂融資租賃
個別租賃的覆蓋率
範圍(附註) 1.01至2.47 1.00至2.22 1.02至2.10 1.02至2.97
合計總覆蓋率(附註) 1.37 1.33 1.35 1.50
5. 於十二月三十一日
於八月
三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
於年╱期末之尚未償還融資
租賃應收款項
個別租賃的覆蓋率範圍(附
註1及2) 0.12至3.68 0.13至7.38 0.15至8.92 0.16至71.71
合計總覆蓋率(附註1及2) 1.51 1.65 1.73 1.76
6. 客戶群
我們的客戶群主要包括中國醫療保健、航空及公共基礎設施行業的企業。於往績記錄期
間,我們擁有逾110名客戶(包括一名於英屬處女群島註冊成立的客戶、一名於新加坡註冊成立
的客戶及其餘於中國17個省、兩個自治區及一個直轄市的客戶)。於二零一五財年、二零一六
財年、二零一七財年及二零一八年八個月來自我們五大客戶的收益分別約為人民幣67.4百萬
元、人民幣95.7百萬元、人民幣85.4百萬元及人民幣45.0百萬元,分別佔我們同期總收益約
46.2%、31.8%、27.7%及18.6%。下表概述於往績記錄期間按行業類別劃分的客戶數目:
於十二月三十一日 於八月三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
醫療保健 25 32 61 75
航空 3 8 8 8
公共基礎設施 13 19 17 14
其他 2 5 1 –
總計 43 64 87 97
7. 與南山集團公司及Union Capital之關係
我們自於二零一四年註冊成立起便與南山集團公司建立業務關係。於二零一五財年、二
零一六財年及二零一七財年,南山集團公司一直為我們的最大客戶,我們向南山集團公司旗下
六間實體提供融資租賃及相關諮詢服務。南山集團公司於二零一八年八個月不再為本集團的五
大客戶之一。
於二零一五年九月三十日,南山資本將本公司當時的全部已發行股份轉讓予Union
Capital,而後者將於完成全球發售及資本化發行前擁有本公司已發行股本之約76.46%。南山
集團於上述轉讓後繼續向本集團提供若干現有的貸款及擔保。於最後實際可行日期,本集團來
自南山集團公司的所有借貸已獲悉數償還。此外,南山集團就我們的借貸提供的擔保將於上市
前後解除。
下表載列南山集團公司及Union Capital於二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二
月三十一日及二零一七年十二月三十一日╱截至相關日期止年度以及於二零一八年八月三十一
日╱截至該日止八個月應佔的收益及融資租賃應收款項:
於十二月三十一日╱截至該日止年度
於八月三十一日╱
截至該日止八個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
以下應佔收益:
-南山集團公司 40,269 38,951 27,094 2,658
-Union Capital 3,091 13,236 13,738 9,543
以下應佔收益融資租
賃應收款項:
-南山集團公司 625,844 871,081 211,571 5,577
-Union Capital – 289,302 252,153 250,992
8. 融資租賃協議
下表載列我們於所示日期按固定及浮動利率類別劃分的融資租賃應收款項明細:
於十二月三十一日 於八月三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
融資租賃應收款項:
– 浮動利率 1,764,307 64.5 2,734,476 78.0 3,465,632 84.2 3,679,504 88.3
– 固定利率 971,611 35.5 771,717 22.0 650,552 15.8 488,452 11.7
總計 2,735,918 100 3,506,193 100 4,116,184 100 4,167,956 100
9. 下表載列於往績記錄期間(i)於年╱期末的融資租賃協議數目;(ii)融資租賃收入;(iii)融
資租賃應收款項;及(iv)按行業劃分的平均貸款規模明細:
二零一五財年 二零一六財年 二零一七財年 二零一八年八個月
於年末的
融資租賃
協議數目
融資
租賃收入
於年末的
融資租賃
應收款項
(附註1)
平均
貸款規模
(附註2)
於年末的
融資租賃
協議數目
融資
租賃收入
於年末的
融資租賃應
收款項
(附註1)
平均
貸款規模
(附註2)
於年末的
融資租賃
協議數目
融資
租賃收入
於年末的
融資租賃
應收款項
(附註1)
平均
貸款規模
(附註2)
於期末的
融資租賃
協議數目
融資
租賃收入
於期末的
融資租賃
應收款項
(附註1)
平均
貸款規模
(附註2)
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
行業
醫療保健 25 52,075 798,940 31,958 32 90,874 1,019,710 31,866 62 152,647 2,504,778 40,400 77 166,869 3,014,834 39,154
航空 6 16,323 340,270 56,712 12 61,922 1,323,214 110,268 13 74,923 1,124,880 86,529 12 42,413 856,049 71,337
公共基礎設施 16 62,726 1,443,297 90,206 16 129,106 1,016,700 63,544 15 70,090 520,139 34,676 13 28,479 354,110 27,239
其他 3 7,542 166,054 55,351 4 12,521 166,314 41,579 – 2,980 – – – – – –
總計 50 138,666 2,748,561 54,971 64 294,423 3,525,938 55,093 90 300,640 4,149,797 46,109 102 237,761 4,224,993 41,422
10. 於十二月三十一日 於八月三十一日
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
融資租賃
協議數目 價值
融資租賃
協議數目 價值
融資租賃
協議數目 價值
融資租賃
協議數目 價值
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
租期長度
少於3個月 5 574,865 – – – – – –
超過3個月但少於5年 10 1,063,314 16 1,483,205 8 739,478 6 564,506
超過5年但少於10年 35 2,146,841 47 3,651,878 81 6,059,570 96 7,254,903
10年或以上 – – 1 358,336 1 358,336 – –
總計 50 3,785,020 64 5,493,419 90 7,157,384 102 7,819,409
11. 下表載列按租期間劃分我們於所示年度╱期間新訂立之融資租賃協議之數目及價值:
二零一五財年 二零一六財年 二零一七財年 二零一八年八個月
年內的新租
賃協議數目 價值
年內的新租
賃協議數目 價值
年內的新租
賃協議數目 價值
期內的新租
賃協議數目 價值
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
租期長度
少於3年 7 836,519 1 476,598 – – – –
超過3年但少於5年 8 781,059 7 643,408 – – – –
超過5年但少於10年 24 1,615,728 18 1,924,919 37 2,657,160 16 1,229,363
10年或以上 – – 1 358,336 – – – –
總計 39 3,233,306 27 3,403,261 37 2,657,160 16 1,229,363
12. 下表載列於所示年度╱期間已終止、已完成及已轉讓之融資租賃協議數目及價值:
二零一五財年 二零一六財年 二零一七財年 二零一八年八個月
融資租賃協
議數目 價值 佔比
融資租賃協
議數目 價值 佔比
融資租賃協
議數目 價值 佔比
融資租賃協
議數目 價值 佔比
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
於年╱期內已終止之融資租賃協議 2 261,654 32.6 7 565,202 33.4 7 475,502 47.9 2 392,366 69.2
於年╱期內已完成之融資租賃協議 2 540,735 67.4 4 429,545 25.3 2 282,255 28.4 2 174,972 30.8
於年╱期內已轉讓之融資租賃協議-由買方發起 – – – 2 700,115 41.3 – – – – – –
於年╱期內之融資租賃協議-由客戶發起 – – – – – – 2 235,438 23.7 – – –
總計 4 802,389 100 13 1,694,862 100 11 993,195 100 4 567,338 100
自二零一四年成立以來,我們僅在二零一六財年進行兩項有關出售融資租賃應收款項(由
買方發起)的交易。該兩項銷售交易涉及訂立顧問協議及本集團自相關顧問協議產生收益約人
民幣10.1百萬元,佔我們二零一六財年總收益的3.3%。誠如行業顧問所告知,上述交易的安排
符合行業標準。
13. 醫療保健行業的行業集中
公共基礎設施行業於二零一五財年及二零一六財年為我們收益的最主要來源,分別佔我
們總收益的45.1%及43.5%。醫療保健行業於二零一七財年及二零一八年八個月取代公共基礎
設施行業成為我們收益的最主要來源,分別佔我們總收益的51.9%及70.6%。這主要乃由於二
零一七財年及二零一八年八個月來自醫療保健行業的融資租賃收入顯著增加,加之二零一七財
年及二零一八年八個月來自公共基礎設施行業的融資租賃收入顯著減少。有關本集團按行業劃
分的表現,謹請參閱本招股章程「財務資料-綜合損益表之主要部分-收益」一節。與行業集中
相關的風險,謹請參閱「風險因素—我們的業務專注於三大行業及自二零一七財年起在醫療保
健行業出現行業集中。醫療保健行業的任何波動可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造
成重大及不利影響。」一節。
14. 營運資金
於往績記錄期間,我們的營運資金主要以債務融資(包括借貸、應付關聯公司款項及已發
行債券)提供資金。有關債務融資的詳情,謹請參閱本招股章程「財務資料─資本資源」一節。
鑒於我們的資產負債比率較高,我們籌集更多債務融資的能力對我們的融資租金充足性而言至
關重要。因此,我們透過管理流動資金風險致力於保證營運資金的充足性。有關流動資金風險
管理的詳情,謹請參閱本招股章程「風險管理及營運—流動資金風險管理」一節。於二零一八年
八月三十一日,我們擁有融資租賃應收款項約人民幣4,168.0百萬元,其中約人民幣2,479.2百
萬元轉撥為有抵押但無擔保借款及已發行債券的抵押品。有關詳情,謹請參閱本招股章程「財
務資料—融資租賃應收款項—以融資租賃應收款項進行融資」一節。因此,於二零一八年八月
三十一日,我們擁有融資租應收款項約人民幣1,688.8百萬元,可用作取得新增借款或發行債
券。
流動資金淨額
按要求 少於十二個月 一至五年 超過五年 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於二零一五年十二月三十一日
金融資產總值(1) 31,397 1,465,166 1,891,488 145,512 3,533,563
金融負債總額(2) 569,752 919,151 1,285,681 184,308 2,958,892
淨流動資金缺口(3) (538,355) 546,015 605,807 (38,796) 574,671
於二零一六年十二月三十一日
金融資產總值(1) 75,450 1,966,178 2,105,721 555,846 4,703,195
金融負債總額(2) 1,299,056 1,251,949 758,438 205,085 3,514,528
淨流動資金缺口(3) (1,223,606) 714,229 1,347,283 350,761 1,188,667
於二零一七年十二月三十一日
金融資產總值(1) 182,557 1,737,083 3,158,870 356,650 5,435,160
金融負債總額(2) – 2,352,884 1,673,570 214,957 4,241,411
淨流動資金缺口(3) 182,557 (615,801) 1,485,300 141,693 1,193,749
於二零一八年八月三十一日
金融資產總值(1) 209,749 1,462,142 3,488,531 25,436 5,185,858
金融負債總額(2) 3,518 1,554,971 2,356,005 13,543 3,928,037
淨流動資金缺口(3) 206,231 (92,829) 1,132,526 11,893 1,257,821
15. 淨利息收入收益率
下表載列我們於往績記錄期間之淨利息收入收益率及相關數據:
二零一五財年 二零一六財年 二零一七財年
二零一八年
八個月
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
融資租賃收入 138,666 294,423 300,640 237,761
融資成本 70,167 172,247 203,995 162,058
淨利息收入(1) 68,499 122,176 96,645 75,703
利息收入收益率(2)(6) 7.4% 9.4% 7.9% 8.6%
利息開支收益率(3)(6) 4.0% 5.7% 5.7% 6.7%
淨息差(4)(6) 3.4% 3.8% 2.2% 1.9%
淨利息收入收益率(5)(6) 3.6% 3.9% 2.5% 2.7%
16. 股息
我們並無固定股息政策。於上市完成後,在本集團借貸有關股息派付的若干契諾規限
下,我們可能以現金或董事會認為適當的其他方式分派股息。分派任何中期股息或建議派付任
何末期股息的決定須經董事會批准並由其酌情釐定。概不保證本公司將有能力按董事會計劃所
載金額宣派或派付任何股息,甚至可能不會宣派或分派股息。我們的過往股息分派並非我們日
後可能宣派或派付股息的指標或用作釐定股息水平的參考或基準。此外,就某一財政年度的任
何末期股息須經股東批准。董事會將檢討本公司的股息政策並釐定是否將予宣派及派付股息。
17. 發售統計數字
下表載列的所有統計數字乃根據以下假設(i)資本化發行及全球發售已完成及495,000,000
股股份於全球發售新發行;(ii)調整權並無獲行使;及(iii)於資本化發行及全球發售完成後有
1,500,000,000股股份已發行及發行在外:
按作出10%下調
發售價調整後的
發售價每股發售
股份0.76港元計

按發售價
0.84港元計算
按發售價
1.67港元計算
市值 1,140百萬港元 1,260百萬港元 2,505百萬港元
本集團於二零一八年八月
三十一日的未經審核備
考經調整每股綜合有形
資產淨值 0.94港元 0.97港元 1.23港元
18. 未來計劃及所得款項用途
假設發售價為每股發售股份1.25港元(即指示性發售價範圍的中位數),我們估計全球發
售所得款項淨額(經扣除本公司應付的上市開支,並假設調整權並無獲行使)將約為542.4百萬
港元(相當於約人民幣467.5百萬元)。我們擬按以下方式應用全球發售所得款項淨額,以擴大
我們的客戶基礎及實現更深入的市場滲透,從而提升我們在目標行業的競爭力:
• 約50%(約271.2百萬港元)用於我們於醫療保健行業的業務擴張;
• 約40%(約217.0百萬港元)用於我們於航空行業及公共基礎設施行業的業務擴張;

• 約10%(約54.2百萬港元)用作我們的一般營運資金。
19. 上市開支
假設發售價為每股股份1.25港元(即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數),則全
球發售相關的估計上市開支總額為約人民幣65.8百萬元(包括包銷佣金),其中約人民幣39.1百
萬元及人民幣26.7百萬元將分別為已付及應付專業人士之費用及包銷佣金。在估計上市開支總
額中,約人民幣38.4百萬元直接歸屬於發行股份,其中約人民幣7.5百萬元已於二零一八年八
月三十一日確認為遞延發行成本,另估計約人民幣1.0百萬元將於二零一八年十二月三十一日
確認為遞延發行成本,而估計約人民幣29.9百萬元將於上市後自權益中扣減。不可扣減的剩餘
款項約人民幣27.4百萬元將計入損益。其中約人民幣0.3百萬元、人民幣4.8百萬元、人民幣4.5
百萬元及人民幣8.5百萬元已分別於二零一五財年、二零一六財年、二零一七財年及二零一八
年八個月中扣除,預期於截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十
一日止年度中分別產生約人民幣10.8百萬元及人民幣7.0百萬元。與上市有關的開支屬非經常
性質。
20. 截至二零一八年十二月三十一日止年度的溢利估計
董事根據本招股章程附錄三所載基準估計,截至二零一八年十二月三十一日止年度估計
綜合溢利及未經審核備考估計每股基本盈利載列如下:
截至二零一八年十二月三十一日止年度
估計綜合溢利(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣40.0百萬元
截至二零一八年十二月三十一日止年度
未經審核備考估計每股基本盈利(2)(3) . . . . . . . . . . . . . 不少於人民幣0.02元
21.近期發展及並無重大不利變動
自二零一八年九月一日直至最後實際可行日期,我們並無訂立新融資租賃協議及新顧問
協議。經考慮:(i)由於其業務性質,本集團的流動資產於本集團訂立新的融資租賃協議時下
降,原因為融資租賃應收款項的一大部分會被分類為非流動資產。經考慮預期上市時間表,本
集團於二零一八年下半年策略性地削減新項目的數量,以維持充足的流動比率;(ii)本集團擁
有大筆的融資租賃應收款項,於二零一八年十二月三十一日的金額為約人民幣3,714.2百萬元
(佔同日總資產的88.2%),而於二零一八年八月三十一日則為約人民幣4,168.0百萬元;及(iii)
進行中的新融資租賃項目,董事認為,這並不代表本集團財務或貿易狀況出現重大不利變動。
於最後實際可行日期,(i)尚未完成的進行中融資租賃協議總價值為約人民幣7,220.2百萬元;
及(ii)已獲項目審批委員會批准惟尚未提取之項目總價值為約人民幣885.0百萬元。於最後實際
可行日期,我們的立項審查委員會已分別批准60、16及1項醫療保健、公共基礎設施及航空行
業融資租賃服務的項目申請(有待項目審批委員會審閱及批准),本金分別為約人民幣4,476.0
百萬元、人民幣1,160.0百萬元及人民幣42.0百萬元。
於最後實際可行日期,我們取得約人民幣1,500.0百萬元可撤銷融資額度,其中約人民幣
1,290.4百萬元尚未動用。有關可撤銷融資額度的詳情,請參閱本招股章程「未來計劃及所得款
項用途」一節。
於二零一八年五月八日,商務部頒佈了新的外資融資租賃公司監管制度,即《商務部辦公
廳關於融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》(商辦流通函
[2018]165號)(「165號通知」)。根據165號通知,自二零一八年四月二十日起,制定融資租賃公
司業務經營和監管規則的職責由銀保監會履行。據中國法律顧問表示,於最後實際可行日期,
自165號通知頒佈以來並無新發佈對我們業務有重大影響的法律及法規。根據灼識諮詢報告,
本集團的競爭地位預期將保持穩定。
我們於二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三
十一日分別錄得淨流動負債狀況約人民幣155.9百萬元、人民幣592.0百萬元及人民幣624.6百萬
元。我們於二零一八年八月三十一日錄得流動資產淨值狀況約人民幣13.8百萬元,主要乃由於
我們能夠為我們流動借貸的重大部分進行再融資及由於我們的流動借貸由二零一七年十二月三
十一日之約人民幣1,547.2百萬元下降至二零一八年八月三十一日之約人民幣672.9百萬元。於
二零一八年十二月三十一日,我們有流動資產淨值約人民幣289.8百萬元。
除有關全球發售的上市開支外,董事確認,自二零一八年八月三十一日(即本集團最近期
經審核綜合財務報表的編製日期)以來直至本招股章程日期,本集團的財務或貿易狀況或前景
並無重大不利變動。
6 : GS(14)@2019-03-03 23:52:00

22. 風險: 業務專注於三大行業及自二零一七財年起在醫療保健行業出現行業集中、業務營運記錄相對較短、無法保持我們的租賃資產質素、未能將資產與債務的到期情況相配合、高資產負債水平、客戶的信貸風險、租賃資產以及擔保我們租賃的抵押品、遞延稅項資產之價值、針對外資融資租賃公司的新監管制度、政府、風險管理系統及內部控制政策、取得充裕資金以維持充足流動資金滿足業務所需、人、稅、國際財務報告準則變化、詐騙、保險、資訊科技系統中斷、競爭激烈、衍生金融工具、全球經濟及政治狀況不佳、利率變動、中國政治社會經濟、匯率
7 : GS(14)@2019-03-03 23:56:44

23. 2014年成立南山租賃、搞醫療、公用事業同飛機租賃,後集中醫療、不斷引資擴張上市
24. 南山集團及其附屬公司之背景
南山集團乃於一九九二年七月十六日在中國成立之有限責任公司。南山集團為南山租賃
(本集團之一間中國經營附屬公司)的原擁有人。於最後實際可行日期,其註冊資本為人民幣10
億元及其擁有超過30間附屬公司。南山集團公司為一個公司集團,其主要業務涵蓋製鋁、紡織
品服飾、融資、航空、房地產、醫療保健、教育及旅遊。
於最後實際可行日期,南山集團由南山村委會擁有51%及由宋作文先生擁有49%。
南山村委會及宋作文先生之背景及與彼等之關係
南山村委會為基層群眾性自治組織,乃根據《中華人民共和國村民委員會組織法》成立。
根據南山村村民的自治條款,村委會成員六(6)人,包括主任、副主任及其他委員。南山村委
會的責任包括(其中包括)代表南山村民(「村民」)的利益,在村民或其代表會議上進行匯報,執
行在村民或其代表會議上做出的決定及一般協助中國鄉鎮政府機構。並無有關南山村委會股權
的相同概念。
宋作文先生為隋永清女士(控股股東之一)之家翁,彼之兄弟亦為本集團主席及其中一名
非執行董事宋建鵬先生的岳父。宋作文先生於二零零五年九月投資於南山集團。彼於二零零九
年三月進一步獲委任為南山集團的董事會主席,此後於二零一五年二月卸任主席職位。彼亦於
二零一七年十二月三十日當選為南山村委會主任,每三年須進行重選。
經作出所有合理查詢後,董事已經確認南山集團公司於往績記錄期間及直至最後實際可
行日期並無從事任何與本集團業務產生競爭或可能產生競爭之業務。
25. 成立南山租賃分公司
於過往,南山租賃分別於北京、成都、大連、廈門及青島設有五間分公司。為精簡業務
及公司架構,南山租賃的北京分公司已變更為北京金創,而本集團已解散其他分公司,彼等不
再作為本集團之一部分。該等分公司之詳情載列如下:
分公司名稱 成立日期 主要業務活動 當前狀態
北京分公司 二零一四年十月二十三日 業務聯繫及提供諮詢服務 轉型並重新命名為北京金創
成都分公司 二零一五年四月十五日 成都的聯繫點 已於二零一八年七月三十日註銷
大連分公司 二零一五年五月二十六日 大連的聯繫點 已於二零一七年三月十四日註銷
廈門分公司 二零一五年五月二十八日 廈門的聯繫點 已於二零一七年十一月十五日註銷
青島分公司 二零一五年三月九日 青島的聯繫點 已於二零一六年八月二十三日註銷
26. 將南山租賃的股權轉讓予香港友聯
根據日期均為二零一五年四月二十三日的兩份股權轉讓協議,香港友聯自南山北京及南
山資本分別收購南山租賃的75%及25%股權,代價分別為64,758,000美元及5,343,600美元。代
價乃參考南山租賃於二零一四年十二月三十一日的股東權益約人民幣458百萬元(由獨立估值師
評估所得)後釐定。股份轉讓登記已於二零一五年六月十日完成。於完成後,南山租賃成為香
港友聯的全資附屬公司。
27. Union Capital及隋永清女士之背景
Union Capital於二零一零年三月十八日於新加坡註冊成立為有限公司,於新加坡從事投
資控股及包機。於二零一零年三月十九日,隋永清女士自一名獨立第三方收購一股Union
Capital的股份,代價為一新加坡元。自此及於最後實際可行日期,Union Capital由隋永清女士
全資擁有。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,Union Capital的資產
總值分別為約231.8百萬美元及203.9百萬美元。此外,截至二零一七年十二月三十一日止兩個
年度,Union Capital已與其企業客戶分別訂立超過20份及35份包機服務協議。Union Capital截
至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的未經審核收益及虧損淨額如下:
截至十二月三十一日止年度
二零一六年
(未經審核)
二零一七年
(未經審核)
(美元) (美元)
收益 3,800,268.59 5,836,700.95
虧損淨額 1,310,862.90 1,256,457.33
誠如Union Capital所確認,截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的虧損淨額主要
歸屬於其包機的主要業務。
隋永清女士,48歲,為我們的控股股東之一。隋永清女士於一九九六年七月至二零零三
年九月任職於山東南山鋁業股份有限公司(「山東南山鋁業」,前稱為山東南山實業股份有限公
司,一間由南山集團實益擁有46.95%及於上海證券交易所上市的公司,股份代號:600219),
擔任其外貿部經理,彼負責該部門的整體運營及管理。其後,彼於二零零三年十一月至二零一
三年一月任職於東海澳大利亞有限公司,擔任董事,彼於開始時負責財務管理,而後負責其整
體經營及管理。隨後彼於二零零八年三月至二零一八年三月於南山鋁業澳大利亞有限公司(山
東南山鋁業的一間附屬公司)擔任董事,彼於二零零八年三月至二零一零年三月負責財務事
宜,後續於二零一零年三月至二零一八年三月負責其整體經營及管理。隋永清女士於二零一零
年九月起獲委任為南山集團之全資附屬公司Nanshan Group Singapore Co. Pte. Ltd.之董事,彼
負責該公司的整體管理。於一九九二年六月,隋永清女士完成煙台師範學院外語系英語專業規
定的所有課程並獲授畢業證書。
隋永清女士於二零一零年三月獲委任為Union Capital之唯一董事。彼為宋建波先生(彼現
為南山集團之董事、董事會主席、法定代表及總經理)之配偶。宋建波先生為宋作文先生之
子,因此,宋作文先生為隋永清女士的家翁。
28. 宋作文先生、宋建波先生及隋永清女士之角色及參與
董事確認,自本集團於二零一四年一月成立以來,(a)宋作文先生、宋建波先生及隋永清
女士並無在本集團擔任任何角色或參與其中;及(b)宋作文先生及宋建波先生從未參與本集團
的經營管理或本集團的任何決策過程。具體為,彼等均無於本集團擔任或預期將擔任任何董事
職位或其他職位。
隋永清女士未曾參與亦無參與本集團的日常管理,亦不熟悉本集團的經營及管理。彼對
本集團的管理及決策並無相關影響,除非透過Union Capital於本公司的控股權益。彼大部分時
間居住於新加坡並預期將繼續居住於新加坡。此外,除彼於本公司之股權外,隋永清女士於中
國融資租賃行業並無其他投資。經考慮以上所述,董事及保薦人認為儘管隋永清女士為控股股
東及投資者,彼對本集團的管理及經營並無重大影響。
然而,隋永清女士在投資於本公司前已經認識我們的高級管理層成員及執行董事(包括李
璐強先生及許娟女士)一段時間,並認為彼等重視信譽。隋永清女士於二零一五年決定成為本
集團之業務夥伴,指示Union Capital與本集團之成員公司訂立若干融資租賃協議,而鑒於我們
的董事及高級管理層成功展示了彼等的能力並受到信納,隋永清女士的信心得到進一步提振。
鑒於以上所述,隋永清女士對我們董事及高級管理層在經營及管理本集團業務方面的能力及技
能充滿信心,因此決定投資於本公司同時不受委任為董事。
29. Union Capital進行收購事項的理由
由於其於二零一四年一月成立,南山租賃已在醫療保健、飛機及公共基礎設施行業建立
其客戶基礎。於二零一五財年,本集團分別錄得收益及純利約人民幣146.0百萬元及人民幣8.6
百萬元。
隋永清女士對董事及高級管理層在經營及管理本集團業務方面的能力及技能充滿信心。
例如,我們的執行董事兼總行政總裁李璐強先生及執行董事許娟女士分別於中國融資租賃行業
擁有逾八年工作經驗。彼等的經驗及能力將進一步提升本集團之競爭力及前景。有關我們董事
及高級管理層成員的履歷詳情,請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。隋永清女士認為
管理團隊的素質連同上文「宋作文先生、宋建波先生及隋永清女士之角色及參與」段落所載之詳
情,為投資於本集團之業務及未來前景提供了商業上的合理依據。因此,隋永清女士認為收購
事項為投資於本集團的機會。
此外,經考慮中國的宏觀經濟政策,尤其是中國設備融資租賃及航空行業的近期發展,
隋永清女士看好中國融資租賃業務的長期發展。鑒於中國的整體發展前景、中國政府擴張城市
發展之政策以及中國人民生活水平的提高,隋永清女士亦對在中國進行投資充滿信心。因此,
收購事項乃隋永清女士投資融資租賃行業之機會。
30. 南山集團進行出售事項之理由
南山集團為一間從事多種業務的集團,包括制鋁、紡織服裝、金融、航空、房地產、醫
療保健、教育及旅遊。其不斷物色機會拓展其業務範圍並不時審閱其業務表現及重新分配管理
資源。
南山集團於二零一五年決定拓展業務板塊,如造船、物流及外匯業務。因此,鑒於當時
其他業務對資源的需求,為了將管理重心轉移至新業務的擴張。南山集團決定出售其於南山租
賃之股權予隋永清女士以重新分配其管理資源至南山集團公司,並將其視為南山集團調整南山
集團公司業務的策略定位的機會。
經考慮(a)收購事項之代價乃根據南山租賃於二零一五年九月三十日之註冊資本釐定;(b)
已支付溢價5百萬美元以涵蓋交易代價及推算利息,相關利率與於二零一五年七月自一名獨立
第三方商業銀行取得的一筆類似貸款相若;(c)Union Capital認為還款時間表屬合理及在商業
上可接受及能夠負擔,而其唯一董事認為鑒於貸款金額,還款期限不會過長及屬合理;(d)相
關買賣協議項下擬進行之收購事項之其他條款被Union Capital及南山資本視為合理、商業上可
接受及可負擔;及(e)上文所載Union Capital進行收購事項的理由及南山集團出售南山租賃的
理由,Union Capital及南山資本認為收購事項乃按正常商業條款進行,並決定進行收購事項。
31. 南山集團於出售事項後仍繼續向本公司提供貸款及擔保之理由
鑒於南山集團為南山租賃原擁有人之背景,由於本集團需要一些時間安排償還有關貸款
及解除南山集團提供之有關擔保,南山集團於出售事項後繼續向本集團提供若現有干貸款及擔
保。此外,我們的高級管理層已就類似貸款的條款諮詢至少三間商業銀行(均為獨立第三方),
包括關鍵時間的適用利率。透過比較及評估,我們發現南山集團提供的利率處於商業銀行提供
的利率範圍內。此外,經若干貸款人要求,南山集團於出售事項後基於南山集團與本集團間的
友好關係向本集團提供若干擔保。經考慮以上所述,董事認為南山集團於相關時間提供之貸款
及擔保乃按正常商業條款進行,屬公平合理,亦不遜於獨立第三方所提供者。
於最後實際可行日期,本集團來自南山集團公司之所有借貸已悉數償還。此外,除本招
股章程「歷史、重組及集團架構」及「關連交易—2.資產抵押證券擔保」章節及本招股章程附錄一
會計師報告附註38所披露者外,南山集團就借貸提供之所有擔保將均於上市前後解除。
32. 下表載列緊隨首次公開發售前投資完成後的本公司股東詳情:
名稱 所持有股份數目及類別 概約百分比
Union Capital 97,500,000 股普通股 76.46%
FuJin 700,000 股普通股 0.55%
JinChuang 800,000 股普通股 0.63%
RongJin 1,000,000 股普通股 0.78%
PA投資者 18,777,078 股系列A股份 14.73%
CCB投資者 8,731,913 股系列B股份 6.85%
總計: 127,508,991 股股份 100%
33. 有關首次公開發售前投資者之資料
有關PA投資者之資料
PA投資者為一間於二零一三年五月三日根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免公司,並註
冊為獨立組合公司。就董事於作出全部合理查詢後所深知、盡悉及確信,PA投資者乃成立為
一間獨立投資組合公司及PA投資者的全部管理層股份由獨立第三方平安証券(為一間證券及期
貨條例項下之持牌法團,由中國平安保險(集團)股份有限公司(一間同時於聯交所(股份代號:
2318)及上海證券交易所(股份代號:601318)上市的公司))擁有。有關進一步詳情,謹請參閱
本招股章程「主要股東」一節。
除(1)其於本公司之股權;(2)其管理層股份乃由平安証券(其中一名聯席賬簿管理人及聯
席牽頭經辦人)100%擁有(誠如本招股章程所披露);及(3)其提名陳至勇先生擔任董事外,就
董事於作出全部合理查詢後所深知、盡悉及確信,PA投資者及其最終實益擁有人中國平安保
險(集團)股份有限公司為獨立第三方,與本集團及╱或本公司的任何關連人士於過往或現時亦
無關係,惟PA投資者之首次公開發售前投資除外。
有關CCB投資者之資料
CCB投資者為一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限責任業務公司。就董事於作出
全部合理查詢後所深知、盡悉及確信,CCB投資者為就投資於本公司成立的一間投資公司。其
為CCBI Investments Limited之全資附屬公司,並為中國建設銀行股份有限公司(一間於中國註
冊成立的公司,其H股於聯交所上市(股份代號:939))(「中國建設銀行」)的間接全資附屬公
司。除(1)其於本公司之股權;(2)其為建銀國際(控股)有限公司(其直接擁有建銀國際(其中一
名聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人)的所有股份)的一間附屬公司(誠如本
招股章程所披露);及(3)其提名高貴偉先生擔任董事外,就董事於作出全部合理查詢後所深
知、盡悉及確信,CCB投資者及其最終實益擁有人中國建設銀行為獨立第三方,與本集團
及╱或本公司的任何關連人士於過往或現時亦無關係,惟CCB投資者之首次公開發售前投資除
外。
8 : GS(14)@2019-03-04 00:11:35

63. 陳至勇:2318
64. 劉國煇:1522、2225、1826
9 : GS(14)@2019-03-04 00:14:06

65. 德勤
66. 2017年盈利降17%,至6,200萬,2018年首9月盈利增15%,至4,600萬,重債
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