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方達控股公司(Frontage Labs) (1521)專區

1 : GS(14)@2018-07-05 14:28:46

http://www.frontagelab.com/
website
2 : GS(14)@2018-07-05 14:29:21

http://www.frontagelab.com/about/company-overview/
Who Are We
We are a CRO providing integrated, scientifically-driven research, analytical and development services throughout the drug discovery and development process to enable biopharmaceutical companies to achieve their drug development goals. We provide integrated, scientifically-driven research, analytical and development services throughout the drug discovery and development process to enable biopharmaceutical companies to achieve their drug development goals.

We have enabled many innovator, generic and consumer health companies of all sizes to file IND, NDA, ANDA, BLA and 505(b)(2) submissions in global markets allowing for successful development of important therapies and products for patients.

We are committed to providing rigorous scientific expertise to ensure the highest quality and compliance. We successfully assist clients to advance hundreds of molecules through development to commercial launch in global markets.

Two Countries, One System
We benefit greatly from having operations in both the United States and China (the two largest markets for CRO services in the world) and are well placed to capture growth opportunities in both markets. Our “Two Countries, One System” approach is integral to our commitment to high quality standards. This approach assures our customers the same quality standards, operating procedures and systems in both China and the United States, whilst also providing our customers with a detailed and highly experienced understanding of the regulations and requirements for drug discovery and development in both countries. This approach enables us to be a partner of choice for companies with multinational requirements or companies that need support for parallel submissions with the US FDA and China FDA.

The Services We Offer
Laboratory Services Supporting Drug Discovery and Development
Drug Metabolism and Pharmacokinetics (DMPK)
Safety and Toxicology
Bioanalytical Services
Chemistry, Manufacturing and Controls (CMC)
Agrochemical Services
Associated Services Supporting Clinical Studies
Early Stage Clinical Services
Biometrics Services
CMC GMP


The Value We Provide
We are a value-added partner with a focus on solving our customers’ most significant and complex drug discovery and development challenges. Our scientific knowledge base, technical expertise and reputation for high quality services have been integral to our ability to enter into strong long-term strategic relationships and partnerships with our key customers.

Integrated CRO operating in a large and growing market and well positioned to capitalize on strong industry growth drivers especially in China
Proven ability to deliver value-add technical expertise because of our deep pool of talented scientist and world-class facilities and equipment
Stringent quality management systems and strong track record of regulatory inspections
Proven success in growing our customer base and increasing customer retention
Strong track record of efficient and integrated delivery differentiated by flexibility when required by our customers
Highly experienced management team
3 : GS(14)@2018-07-05 14:29:51

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018062905_c.htm
招股書
4 : GS(14)@2019-05-19 18:01:32

1. 我們為一間發展迅速的合同研究機構(「合同研究機構」),提供貫穿整個藥物發現和開
發過程的一體化、科學驅動的研究、分析和開發服務,協助製藥公司實現藥物開發目標。
我們於美國和中國(全球合同研究機構服務的兩大市場)均擁有業務並受益於此,同時,我
們有能力把握兩個市場的增長機遇。請參閱「行業概覽」。
我們於美國提供的服務包括在整個藥物研發的過程中的藥物代謝和藥代動力學、安全
性和毒理學以及化學、製造和控制。我們於美國和中國提供貫穿整個藥物研發過程中的生
物分析服務,該項服務是我們的最大收入來源(分別佔截至2016年、2017年及2018年12月
31日止年度收入的48.23%、50.57%及53.18%)。於中國,我們亦進行生物等效性研究並提
供相關服務。我們亦向農藥公司提供若干服務。
2. 我們認為,「兩國一制」方式令我們在競爭對手中脫穎而出,因為它可確保客戶在中國
和美國都享有同等的質量標準、操作流程及系統,同時亦能為客戶就兩國的藥物開發法規
及要求提供詳盡且經驗豐富的解讀。由於美國監管制度與中國監管制度下的藥品審批規定
存在技術差異,故所提供服務的精準性質及所採用的流程可能因客戶的具體要求而不同。
然而,我們交付優質服務的方法及承諾始終如一,而我們相信這已獲客戶認可為一項優
勢。對於須同時向美國食品和藥物管理局及國家藥監局申報的需要援助的公司,這種方式
能讓本公司成為首選合作夥伴。例如,我們成功地幫助仿製藥利用中國生物分析及生物等
效性資料向美國食品和藥物管理局提交仿製藥簡略新藥申請監管資料。該等美國食品和藥
物管理局批准的仿製藥簡略新藥申請通常可獲得國家藥監局的一致性評估豁免,這顯著降
低了整個藥物開發過程的成本,同時亦加快在兩個國家的審批進度。
作為一家增值合作夥伴,我們專注於解決客戶最重要及最複雜的藥物發現及開發問
題。在科學知識基礎、專業技術知識以及在提供優質服務方面建立的良好聲譽成為必備
能力,讓我們得以與關鍵客戶建立長期策略關係及合作夥伴關係,客戶包括美國Janssen
Research & Development LLC(「Janssen」)、BeiGene Ltd.(「BeiGene」)、Fresenius Kabi
(「Fresenius Kabi」)、Celgene Corporation(「Celgene」)、Blueprint Medicines Corporation
(「Blueprint」)、Rhodes Pharmaceutical(「Rhodes」)及Duke Clinical Research Institute(「Duke」)
以及中國揚子江藥業集團(「揚子江藥業」)、海正藥業(「海正藥業」)、綠葉製藥集團(「綠葉
製藥」)、先聲藥業集團(「先聲藥業」)及正大天晴藥業集團(「正大天晴」)。
本公司的控股股東香港泰格醫藥科技有限公司(「香港泰格」)是杭州泰格醫藥科技股份
有限公司(「泰格」)的全資附屬公司。因此,香港泰格及泰格整體為我們的控股股東。上市
將構成本集團自泰格(一家於深圳證券交易所創業板市場上市的公司,股份代號:300347)
進行所持資產及業務分拆。
泰格及其附屬公司(本公司除外)(「泰格集團」)是跨國合同研究機構,總部位於中國杭
州,主要提供臨床研究服務,以滿足製藥公司的需求。泰格集團在中國及亞太地區其他國
家開展後期(II至IV期)臨床研發方面享有盛譽。通過30多間附屬公司(包括本集團),泰格
及其附屬公司在全球擁有3,000多名僱員。
泰格集團業務與本集團業務劃分明確。本集團業務是為製藥公司、農藥公司提供實驗
室服務及相關服務,以及生物等效性服務。泰格集團業務是(a)提供涉及人體研究的臨床試
驗服務(在醫院或臨床中心中提供)、(b)已成功完成臨床試驗的藥品或醫療器械或醫療設備
註冊服務,(c)臨床試驗支持服務(包括現場管理服務)及(d)生物識別技術服務。
此外,除通過持有本公司權益及Tigermed-BDM Inc.(我們與泰格集團的合營企業)的
多數股權在美國經營業務以外,泰格集團在美國並無其他業務。在中國,本集團業務是提
供生物分析服務及生物等效性服務。泰格集團並無在中國提供該等生物分析及生物等效性
服務。
鑒於泰格集團與本集團業務劃分明確且兩者業務具有協同增效效應,我們與泰格集團
建立合作關係。我們的優勢與泰格集團的優勢互補。尤其是,我們與泰格集團的關係令我
們能夠向中國客戶提供從I期至IV期的全面臨床試驗支持解決方案。泰格集團的客戶亦可
獲得我們的服務,特別是生物分析服務。本集團亦投資於Tigermed-BDM Inc.及泰格新澤
等兩間公司(統稱為「BDM合營企業」)。這兩間公司由我們及泰格集團成員公司共同擁有。
Tigermed-BDM Inc.及泰格新澤從事向我們的客戶及泰格集團的客戶提供生物統計、數據管
理及統計規劃服務。
3. 我們主要通過我們的美國全資附屬公司Frontage Laboratories, Inc.(「Frontage Labs」)
及我們的中國全資附屬公司方達醫藥技術(上海)有限公司(「方達上海」)提供我們的服務。
我們大部分收益由製藥公司貢獻。截至2016年及2017年12月31日止年度,我們向農
藥客戶提供的服務貢獻不足2.00%的收益。截至2018年12月31日止年度,我們向農藥客戶
提供的服務貢獻不足4.00%的收益。
4. 我們的收費模式及收入確認
我們主要以按服務收費(或FFS)基準就所提供服務賺取收入。根據FFS模式,我們一
般按照合約或工作訂單列明的預先約定付款時間表收取經常性付款。我們的服務合約及工
作訂單一般包含詳細的安排,訂明需要提供的服務規格、所需的預計時間和付款日期。工
作訂單的數量期間非常短且可在幾天或幾週內完成。
在我們於美國的收入當中,亦有一小部分收入是按全職等值(或FTE)模式賺取的。在
FTE方式下,我們按每個時間段每名FTE的固定費率,為客戶項目指定僱員。
當承諾服務的控制權轉讓予客戶時,收入在合同條款下的責任獲完成時確認。收入按
因向客戶提供服務而預期收取的代價金額計量。
5. 客戶
我們擁有多元化的客戶群。於2018年12月31日,我們透過我們的設施向466名客戶
提供服務。我們的大部分客戶為生物科技及製藥公司,包括領先的製藥公司,如美國的
Janssen、BeiGene、Blueprint、Fresenius Kabi、Celgene、Rhodes及Duke以及中國的揚子
江藥業、海正藥業、綠葉製藥、先聲藥業及正大天晴。我們為不同規模的公司、學術機構
及研究中心提供服務。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度,我們的五大客戶
佔我們的收益分別為25.64%、21.27%及29.21%。就截至2018年12月31日止年度的收益
而言,蘇州方達生物技術有限公司及上海方達生物技術有限公司(「相關公司」)(其現時由
一名獨立第三方共同擁有但直至2018年4月為方達上海的全資附屬公司)共同為我們最大
的單一客戶,因為我們於彼等出售後從相關公司接獲訂單,以幫助相關公司履行及完成現
有及新訂客戶合約。我們與相關公司擁有合作關係。請參閱「業務-客戶 」及「歷史、重組
及公司架構-收購事項、投資及出售-蘇州方達生物技術有限公司及上海方達生物技術有
限公司」。然而,無法確保相關公司日後將共同繼續成為我們的最大客戶或彼等將繼續對我
們的收益作出重大貢獻。
6. 供應商
鑒於我們的服務範圍廣泛,我們採購各種各樣的耗材和設備,如質譜儀和試管。我們
與許多主要供應商建立穩定的關係,包括17間中國醫院(作為分包商)。我們與該等醫院訂
立合作協議,以在中國提供生物等效性服務。請參閱「業務-供應商」及「業務-分包商」。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度,我們的五大供應商佔我們的服務成本分
別為22.27%、12.63%及12.88%。
7. 於往績記錄期的收益增加
下表載列我們於所示期間按服務類型及設施的地理位置劃分的收益明細(包括Concord):
截至12月31日止財政年度
2016年 2017年 2018年
百萬美元 佔收益% 百萬美元 佔收益% 百萬美元 佔收益%
美國
藥物代謝和藥代動力學(1) ................ 7.43 15.28 8.39 11.94 9.95 11.97
安全及毒理學(1) ............................... - - - - 5.61 6.75
生物分析 ......................................... 19.45 39.98 23.48 33.43 25.24 30.37
化學、製造和控制 ........................... 14.58 29.98 16.74 23.83 13.86 16.68
小計(2) ............................................. 41.47 85.24 48.60 69.20 54.66 65.77
中國
生物分析 ......................................... 4.01 8.24 12.05 17.15 18.96 22.81
生物等效性 ..................................... 3.17 6.52 9.59 13.65 9.49 11.42
小計 ................................................ 7.18 14.75 21.64 30.80 28.45 34.23
總計 ................................................ 48.64 100.00 70.25 100.00 83.11 100.00
8. 毛利及毛利率
下表載列往績記錄期按我們設施的地理位置劃分的毛利及毛利率的明細:
截至12月31日止財政年度
2018年 2018年
2016年 2017年 (包括Concord) (不包括Concord)
百萬美元 毛利率% 百萬美元 毛利率% 百萬美元 毛利率% 百萬美元 毛利率%
美國 ................................................... 16.74 40.37 20.54 42.28 17.01 31.12 17.28 36.94
中國 ................................................... 2.55 35.52 10.54 48.67 16.89 59.35 16.89 59.35
毛利總額 ............................................ 19.29 39.66 31.08 44.25 33.90 40.78 34.17 45.42
9. 截至12月31日止年度
2016年 2017年
2018年
(不包括
Concord)
2018年
(包括
Concord)
(百萬美元)
年內來自持續經營業務的利潤 ......................... 7.24 10.16 11.58 11.24
加:
上市開支...................................................... - - 6.39 6.39
出售聯營公司的收益 ................................... - - (0.44) (0.44)
出售附屬公司的收益 ................................... - - (0.14) (0.14)
於聯營公司的投資減值 ................................ - 1.74 - -
議價購買收益 .............................................. - - - (0.79)
以股份為基礎的薪酬開支 ............................ 0.54 0.81 0.37 0.37
年內經調整利潤 .............................................. 7.78 12.71 17.76 16.63
10. 累計虧損及負儲備
截至2016年1月1日及2016年12月31日,我們擁有負儲備分別為6.96百萬美元及0.02
百萬美元,其主要是由於截至該等日期累計虧損分別為 7.62百萬美元及0.98百萬美元。截
至2016年1月1日及2016年12月31日累計虧損的原因是由於贖回Baird Capital Partners
Asia及Frontage Labs的若干其他投資者持有的優先股。
於2008年,Baird Financial Corp.(「Baird」,Baird Private Equity的大中華專業投資集
團Baird Capital Partners Asia的聯屬實體)及若干其他投資者於Frontage Labs投資10.24百
萬美元,以換取Frontage Labs的21,776,596股優先股。請參閱「歷史、重組及公司架構-
Frontage Labs的股權變動 」。鑒於優先股附帶的轉換權及贖回權,Frontage Labs根據國
際會計準則第32號將優先股指定為按公允價值計入損益計量的金融負債類別。於 2013年
及2014年,該投資應佔優先股以合約協定回報全部贖回,而該回報導致Frontage Labs向
Baird及其他投資者付款20百萬美元。於贖回優先股後,Baird及其他投資者全面退出及不
再為Frontage Labs的股東。向Baird及其他投資者支付的實際贖回金額(即20百萬美元)與
初始投資金額(即10.24百萬美元)之間的差額約為9.76百萬美元。該9.76百萬美元指2016
年1月1日及2016年12月31日本集團累計虧損淨額所列的優先股公允價值的歷史變動。我
們的累計虧損由截至2016年1月1日的7.62百萬美元減至截至2016年12月31日的0.98百
萬美元,這是由於我們於2016年的純利抵銷了我們過往年度的累計虧損淨額。
11. 重組
為籌備上市,我們已實施以下重組步驟(「重組」):(i)於2018年4月16日,本公司於
開曼群島註冊成立及(ii)於2018年4月17日,本公司進行以股換股及合併,據此 Frontage
Labs成為本公司的全資附屬公司,且Frontage Labs已轉讓而本公司已承擔2015年股份激勵
計劃及2008年股份激勵計劃項下的Frontage Labs權利及責任。請參閱「歷史、重組及公司
架構-重組」。
上市將構成本集團所持資產及業務從泰格(一名控股股東及一家於深圳證券交易所創業
板市場上市的公司,股份代號:300347)分拆。
12. 近期發展
自往績記錄期結束及直至本招股章程日期,我們的收益穩定增長並開始看到增加管理
層精力及專注於業務開發活動(尤其是於美國)的成果。
於最後實際可行日期,我們自2018年12月31日起已簽訂569份 新 合 約(2018年 有
1,581份合約)。該等合約的平均規模約79,000美元。
截至2018年12月31日我們的已訂約未來收益73.67百萬美元中(並假設我們將實現與
我們訂約未來收益有關的所有預計未來收益),我們預計於2019年首六個月確認收益39.29
百萬美元及於隨後期間確認34.38百萬美元。
董事經對本集團進行合理盡職審查後確認,自2018年12月31日起至本招股章程日期
止,我們的財務及營運狀況並無任何重大不利變動。
13. 未來計劃
我們擬將(i)通過繼續擴大產能,從服務的預期增長需求中尋求機會,以擴大我們的業
務規模,(ii)策略性地有機擴展我們的能力範圍,及(iii)通過潛在收購,或投資或與提供類
似或補充服務的公司及╱或業務建立合營企業來擴大我們的產能及能力。有關我們未來計
劃及策略的詳細說明,請參閱「業務-我們的策略」,以及我們在尋求未來計劃中就全球發
售所得款項淨額擬定的用途的討論,請參閱「未來計劃及所得款項用途」。
我們相信,除我們特有的行業驅動因素外,擴張計劃將使我們能夠抓住新的商機以滿
足服務的增長需求,因為我們專注於質量及技術優勢,這使我們能夠解決複雜的科學挑戰
並與現有及新客戶建立強大、長期的合作夥伴關係。我們注重質量及技術優勢,我們相
信,這將使我們能夠把握經營所在市場的強勁增長驅動力。從歷史上看,我們認為我們的
業務增長乃由我們對質量及超卓技術的專注所驅動。在我們與現有及潛在客戶的討論中,
我們強調這種質量及超卓技術的方法,並尋求將自身定位為增值合作夥伴,具有了解及解
決複雜科學挑戰的能力(如藥物配方、數據詮釋及生物分析中的挑戰)。我們相信這種方法
使我們從若干競爭對手中脫穎而出,該等競爭對手著重為彼等客戶的內部產品開發功能提
供可變成本的替代方案,並為其客戶更多日常工作提供支援。
14. 所得款項的用途
本公司擬按以下方式使用全球發售(假設超額配股權未獲行使)的所得款項淨額
1,361.23百萬港元(假設發售價為2.88港元,即發售價範圍的中位數):
‧ 約272百萬港元(或所得款項淨額的約 20%)將用於增強及擴大我們的產能,以滿
足日益增長的服務需求。尤其是,我們預期將約81百萬港元的款項用於擴大和
提升我們位於美國的設施,並將約46百萬港元用於裝修我們在中國的新設施,以
滿足預期需求。我們亦預計將約39百萬港元用於提升本集團美國及中國業務的系
統、流程及應用及將約106百萬港元用於為我們在美國及中國的設施購買新設備及
技術及招聘額外科學家。請參閱「業務-我們的策略-繼續擴大產能,以滿足日益
增長的服務需求」;
‧ 約545百萬港元的款項(或所得款項淨額的約40%)將用於有機地擴大及拓寬我們
的能力範圍及服務範圍。我們預期於美國使用約176百萬港元的款項並於中國使用
約369百萬港元的款項。具體而言,我們預期擴大我們的安全及毒理學研究服務範
圍、美國及中國的生物分析服務範圍以及美國的CMC服務範圍。請參閱「業務-
我們的策略-策略性擴展我們的服務範圍,透過有機增長和潛在收購為客戶提供
更多整體解決方案」;
‧ 約408百萬港元的款項(或所得款項淨額的約30%)將用於擴大我們的產能及提高
我們的能力,方式為潛在收購提供相關服務的公司及╱或企業(且我們根據日後擴
張計劃及相關市場動態策略聯盟分析確認為其具有吸引力),以及對我們現有聯營
公司進行額外投資。相關收購、聯盟或投資將擴大我們的產能,以滿足預期日益
增長的服務需求,或擴大及拓寬我們的能力範圍;
請參閱「業務-我們的策略-策略性擴展我們的服務範圍,透過有機增長和潛在收
購為客戶提供更多整體解決方案」;及
‧ 約136百萬港元的款項(或所得款項淨額的約10%)將用作為營運資金及一般企業
用途,包括(尤其是)改善我們業務的制度、經營及流程。
請參閱「-未來計劃及所得款項用途」。
15. 股息
本公司現時並無任何股息政策。經考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求、現金
可用性及其認為當時有關的其他因素後,董事會可於日後宣派股息。我們僅可從利潤及法
定可供分派的儲備中宣派及支付股息。我們日後的股息宣派未必會與過往的股息宣派相
符,而將由我們的董事全權酌情決定。我們預期股息將以美元派付。與股份股息派付有關
的美國聯邦稅務影響及相關預提稅的討論,請參閱下文「-若干美國聯邦所得稅及遺產稅考
慮因素」。
16. 分拆及上市原因
分拆及上市將令投資者能夠將本集團與泰格集團分離獨立進行業務、前景及策略評
估。由於泰格集團業務與本集團業務劃分明確,董事認為本集團的風險及回報狀況及業務
增長策略與泰格集團截然不同。與投資泰格集團相比,分拆及上市將為投資者提供機會投
資在美國及中國-全球兩個最大的合同研究機構服務市場均有業務經營的快速增長型合同
研究機構(提供實驗室及相關服務以及生物等效性服務),而泰格集團更專注於主要在中
國、韓國、日本、馬來西亞、新加坡及印度提供臨床試驗服務、已成功完成臨床試驗的藥
品或醫療設備或醫療器械的登記服務以及臨床試驗支持服務。
董事相信上市對於本集團長遠發展具有重要戰略意義,因其將提高我們的聲譽、增強
我們的競爭力、使我們能夠抓住更多商機、獲得更多元化及國際化的股東基礎以及為我們
提供籌集資金的額外途徑。
上市將通過為我們提供一個獨立的上市集團平台以直接與投資者及客戶接觸,從而提
升我們的聲譽。聲譽及信用為客戶評估我們是否適合外包工作時考慮的主要因素。董事相
信,上市將提升我們的信用、聲譽及與客戶、供應商及潛在業務夥伴的議價能力。上市亦
將提高我們聘請、激勵及挽留一眾天才科學家及管理人才的能力。上市亦將促進我們的增
長戰略的實施,包括使我們能夠擴大產能以滿足現有及新客戶對我們服務的預期增長需
求,並使我們能夠擴大服務範圍以便我們更好地為現有及新客戶服務。
此外,我們相信上市將使我們能夠更好地定位自身為快速增長的合同研究機構,擬將
利用中國不斷增長的外包市場,特別是鑒於香港臨近中國市場,這是我們持續增長的關鍵。
17. 上市開支
我們的上市開支主要包括包銷費用及佣金以及就上市及全球發售提供的服務向法律、
會計及其他顧問支付的專業費用。假設悉數支付酌情獎勵費,則全球發售的估計上市開支
總額(按發售價範圍的中位數計算,並假設超額配股權未獲行使)約為134.39百萬港元。我
們於2018年產生上市開支67.43百萬港元,包括截至2018年12月31日已透過損益表支銷的
50.12百萬港元及已於財務狀況表遞延為發行成本的17.31百萬港元。我們預計將就全球發
售產生額外上市開支66.96百萬港元,上市後,其中估計金額6.78百萬港元預計將透過損益
表支銷及餘下金額60.20百萬港元預計將直接被確認為股本扣減。
18. 全球發售統計數據
按發售價
2.55港元計算
按發售價
2.88港元計算
按發售價
3.20港元計算
上市時的股份市值(1)(百萬港元) ........... 5,119.48港元 5,782.01港元 6,424.45港元
未經審核備考經調整每股股份
綜合有形資產淨值(2) .......................... 0.77港元 0.85港元 0.93港元