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【麻煩大了】馬雲下的一手好棋,但這局還是輸了

來源: http://www.infzm.com/content/117329

對阿里健康來說,藥品在線零售權具有相當想象空間不假。而電子監管碼所帶來的偌大中國藥品類產品全流程第三只眼的存在,才是千金難買。

陳文欣顯然做了筆好買賣。300萬元人民幣,他將位於石家莊市中心和平東路177號、其自然人獨資擁有的公司賣給了馬雲。還只是正餐前的開胃沙拉,如果一切順利,依據合同他很有可能在兩年內變現英屬維爾京群島阿里某離岸公司9.56%的股權。那,意味著一張18.64億元的支票。

2014年1月23日,一個周四,距這間名叫“河北慧眼醫藥科技”的公司開張,不過281天。一夜醒來,陳已成為了“億萬富翁”。

按照流行說法,他“跨界”的步伐著實大了些。此前,陳文欣稍為人熟悉的頭銜,是深圳一家高爾夫球練習場的運營主管。這樁交易是如何促成的,貌似蔫人出豹子的陳怎會突然出現在千里之外且成功捕獲傑克·馬的歡心,在當時是一個謎。

一個盛產“奇跡”的時代,邏輯有時會變得多余。何況,以先知先覺著稱的馬雲,素來是沃倫·巴菲特理論的優秀執行者——如果等到知更鳥叫了再出門,那麽春天也就過完了。主打互聯網藥品線上交易的“慧眼醫藥科技”,多少讓關註阿里巴巴集團一舉一動的市場人士嗅出部分端倪。

事實上,有助於體現、提升估值水平的多領域重量級投資、參股、控股行動,阿里一直樂此不疲。300萬?誰會在這小case上駐留太久。更重要的是,那筆或許改變交易分量和性質的出價,那個期權性質十個零的延後支付,就像封上黃油裹上保險紙直接鎖入保險箱的神秘禮物,只有極少數當事利益者及經手法律顧問才知曉它的存在。

直至2016年5月19日,28個月後,又一個周四到來。

這個5月,馬雲其實已遭遇了不少的麻煩。

一個多月前,總部位於美國華盛頓的國際反假貨聯盟(IACC)宣布接納阿里巴巴進入該組織。對於曾因山寨與假貨備受指責,以致需要在IPO招股說明書中專項解釋的阿里,這無異於一個重大勝利。或許考慮到可能出現的反彈,IACC量身定做設計了一個“普通會員”類別。可惜,從Gucci、Tiffany到即將卸任的美國第一夫人米歇爾·奧巴馬鐘愛的Michael Kors,從老牌奢侈品到輕奢新貴,二十余家公司紛紛退出表示不滿。

只將此看作迅速崛起的電商與傳統依賴營銷體系控制定價權企業的對抗,或者是新舊勢力間的博弈,倒也無可厚非。糟糕的是,一封匿名信扭轉了外界此前的簡單判斷。

該封信中,IACC主席與阿里巴巴頻繁互動遭到曝光,尤其前者自2014年9月19日阿里在美掛牌後一直持有其股票的事實,難免令人產生聯想。而2016年初加盟阿里巴巴出任集團副主席並專責全球知識產權事務管理的Matthew Bassiur先生,被指在一系列遊說中充分動用了人脈關系。有評論譏諷,美劇《紙牌屋》中的情節正在上演現實版。

結局,可想而知。阿里巴巴在成為IACC會員一個月後被迫退出,馬雲本人原本受邀在該組織大會上的主題演講,也被臨時取消。頗堪玩味的是,素來反應敏捷、應對聰明且強硬的阿里公關團隊,在這看來有些丟臉的事情上,保持了相當克制。

幸好有些利好消息,能夠對沖不快。比如剛剛融資45億美元並以625億美元估值晉升全球最大未上市獨角獸企業的螞蟻金服,迅速公布了其2015年財報,營業收入同比上升84.46%至249.9元億人民幣,凈利潤同比上升44.78%至48.75億元人民幣。

還嫌不夠?再接再厲!阿里影業旗下票務平臺更名同時,宣布成功融資17億元人民幣,整體估值水平達到137億元人民幣。

不是說全球商業領袖、達官貴人誰沒去過阿里杭州西溪園區拜會一下馬雲,就可能怠慢了這個時代嗎?所以,當IACC無奈放棄阿里巴巴之際,在白宮艾森豪威爾行政大廳,奧巴馬與馬雲私密會晤並進午餐。而後,旋風般,傑克·馬又出現在歐盟總部布魯塞爾,在1873年興建的拉肯皇室花園與一幹歐洲創業家見面。

沾連粘隨,引進落空,太極八法,即化即打。長期熱衷於此的馬雲應對得行雲流水。然而,畢竟還有一句俗話,叫“防不勝防”。這斜刺里的猛然一擊,正來自香港。

5月19日,各主流財經媒體不約而同發布了前一天來自香港證監會的一則公告。該份公告稱,香港證監會收購委員會裁定阿里巴巴旗下阿里健康違反收購守則,阿里巴巴集團所獲清洗豁免無效。

何謂清洗豁免?根據香港證監會頒布的《收購守則》第26條,但凡在港買殼上市者,當收購上市公司控股權時極易觸及全面要約收購條則,如果想避免這一局面,就要提出申請即清洗豁免,當然還需得到獨立股東大會的通過。而作為通過的前提條件,仍然是對所有原大小股東開出“平等條件”。

那麽當阿里系以64%折扣購入54.3%中信21世紀股權時——其中阿里巴巴集團持股38.1%,雲峰基金持股16.2%,由於與陳文欣的那份秘密協定存在,事實上侵犯了小股東的實際利益,所以“豁免”無效。

但是就像阿里巴巴集團之後回函所稱的,“阿里健康5月18日的收市價5.25港元,較集團擬投資阿里健康前的股價上升533%,我們相信這一股價升幅已經讓阿里健康股東獲益”。錯誤不置可否,結果皆大歡喜,馬照跑舞照跳,還當如何?這便是阿里的潛臺詞。事實上,就在香港證監會裁定書流出市面的這個周四,阿里健康股價進一步上升1.71%至5.34港元每股。

香港證監會對此心知肚明。其實來自阿里公關部的回應過謙了。

2014年阿里系分別有三家公司先後登陸資本市場。包括1月借殼中信21世紀,3月借殼文化中國進軍港股——後者的借殼成本逾60億港元,隨後更名阿里影業(01060 HK)。而至9月19日更是以250億美元融資額成就當年美股最大一宗IPO。這其中,1月的行動具備相當特殊性:市場一度風傳尚在港美兩地上市地選擇中左右逢源的阿里,不排除借殼中信21世紀完成整體資產註入的可能。

投行人士自然對此種風議嗤之以鼻。一個30億港幣市值體量的公司,如何能承載阿里巴巴集團這般哥斯拉級的怪獸?但這並不妨礙炒家們上下其手。“夢想還是要有的,萬一實現了呢?”馬雲金句正好派上用場,以致連高盛、瑞信一幹美歐大佬級資本也不甘落伍,分別在數天內增持中信21世紀股權0.14%和0.04%。收益當然不俗,各自落袋1748萬和266萬港元。而就在交易雙方完成交割後,一天內股價曾勁升4倍,更一度出現每股100元的競價盤,而公司市值則擡轎至300億港元,對阿里而言,這意味著亮出名頭就白賺160億港幣。另據美國著名的第三方金融數據調查公司Factset給出的分析,作為全球市值在50億美元以上的上市公司,阿里健康在同一時間內股價上揚9倍稱冠全球。

顯然,阿里確有足夠資本為自己的“疏忽”辯解。

既然香港證監會板子高高舉起又輕輕落下,阿里集團也好,阿里健康也罷,不傷半根汗毛,大小股東亦是雨露均沾,那麽這份裁定書為何仍然激發市場的關切呢?

還得把視線挪回那位陳文欣先生。首先,公開信息顯示,陳氏的姐姐乃阿里健康借殼的中信21世紀執行董事兼副主席陳曉穎女士。同時,以此次披露的相關信息,細心者不難發現一個疑點,作為捆綁交易對象的石家莊慧眼醫藥科技,從法律角度與中信21世紀並無絲毫幹系。那麽,素來精明的阿里巴巴集團為何大意到錯把馮京當馬涼,更在明知兩者並非一家後,仍慷慨地給出“一個無法拒絕的理由”?

不如再來一次按圖索驥。看看河北慧眼醫藥科技怎樣從花果山上那塊三丈六尺五寸高、二丈四尺圓圍的石中蹦出,並最終得到那根上抵三十三層天下至十八層地獄重達一萬三千五百斤,連馬雲都願重金贖得的金箍棒的。

註意幾個時間節點,2013年4月26日,慧眼醫藥科技公司註冊成立;同年8月28日,該公司運作的95095平臺獲得互聯網藥品交易B2C A證。而按規定只有獲得互聯網藥品交易資格A證的企業才能自建網站在線零售。至當年11月12日,國家食品藥品監督管理總局在官網上刊登公告,批準該公司95095醫藥平臺開展互聯網第三方平臺上的藥品零售試點。至此,這家在網端顯示僅有8種藥品、8種醫療器械、8種隱形眼鏡和營養保健品出售的民營企業,成為國家食品藥品監督管理總局唯一指定的“改革特區”。

時間銜接針腳細密又環環相扣,的確是見證奇跡的時刻。很長一段時間內,唯有國家級授權的互聯網藥品交易A證,是包括天貓醫藥館、京東醫藥城等背靠資本巨人的機構渴求卻難得的金字招牌。有關資料顯示,直至2014年7月18日,總局才批準廣州八百方信息技術公司成為第二家第三方試點平臺。任誰都明白“頭湯”的價值。此時,收購慧眼醫藥科技的阿里健康早已風生水起,當然,為此它亦支付可觀代價。

另外,慧眼95095平臺所借助的增值電信經營許可證雖為河北牌照,但技術支持上卻得到中移動、中國聯通、中國電信三大機構共同支持。

滿天神佛幫襯自然有一個重要理由:在該平臺上總局將努力推廣全國藥品電子監管碼。

這個名詞眼熟嗎?沒錯,它將引出一段舊案和另一位神仙人士。2008年8月1日中國《反壟斷法》正式實施當天,包括北京兆信信息、東方惠科防偽在內四家公司聯合向北京第一中級人民法院起訴國家質量檢驗檢疫監督總局,而訴訟的理由是請求確認其推廣的產品電子監管碼,強制要求企業對產品賦碼交費並加入電子監管平臺是“行政行為違法”。

自2005年內部下發183號文開始,國家質檢總局一直致力於為所有其監管範疇內的品類賦加這一可以溯源的標簽。當年4月4日,該局更是明確了將由中信集團、中國電信等企業幫助建立一個全國性的電子網絡產品監管系統。而至2007年12月,國家質檢總局再次下文,宣布自2008年7月1日起對包括食品、家電、人造板、電線電纜、農資產品、燃氣用器、勞保防護用品、電熱毯及化妝品等九大類69種產品強制加貼電子監管標簽。

盡管官方宣布一次賦碼成本僅為300元,但作為本已建有完整產品質量追溯體系的部分知名企業,諸如可口可樂、瑪氏德芙、燕京啤酒等自然表達了“反對”意見。身為具體操辦電子監管平臺的中信國檢公司,更令原本的市場競爭者領略到“降維式攻擊”的不寒而栗。打量一下這家6000萬元註冊資本公司的股東方吧:中信21世紀占50%股權,中國電信旗下華信郵電占20%股權,國家質檢總局信息中心占30%股權。還有兩點殊為關鍵:國家質檢總局信息中心與所持股權相匹配的1800萬元出資,由中信21世紀公司以不計利息方式墊付;中信國檢9名董事中,中信21世紀一方獨占五個席位。

而中信國檢董事長,恰恰正是中信21世紀執董、副主席陳曉穎,陳文欣的大姐。

陳曉穎出生於1963年,1989年在開曼群島成立私人公司,1990年代先後改制控股遼寧省兩家原國有大型電力企業發跡。2000年2月,陳曉穎宣布以每股0.051港元價格共計1.17億港幣控制香港上市的永富建設國際78%股權。之後4年,該公司多次與中信集團產生資產交易,特別是在3年後獲得後者註入中國唯一電子報關公司東方口岸及擁有電信增值服務牌照和優質特服號碼資源的北京鴻聯九五公司。2004年,公司名字正式更改為中信21世紀,而陳本人在獲益頗豐後得以留任主管實際工作。又過了10年,阿里巴巴集團接棒,阿里健康橫空出世。再一次,公司6位董事中5人離職,而陳,仍是不動如山的那位。

個中原因大可以從阿里健康財報中得到答案。2015年7月阿里健康發布上一財年報告,營業收入3718萬港元,其中主要來自電子監管業務。至當年的9月30日阿里健康又頒布了2015上半年的財報,半年營業收入2137萬港元,同比上升14.6%;報告期內公司毛利率從6.3%大幅升至22.4%。請註意報告中指出,半年內公司“其他收入”一項僅991.4萬港元,且大多來自利息收入。毫無疑問,來自電子監管平臺及賦碼收入構成這家上市公司的絕對權重。

一切回歸到本源。藥品在線零售權具有相當想象空間不假。而電子監管碼所帶來的偌大中國藥品類產品全流程第三只眼的存在,千金難買。

很可惜,2008年那一幕在2015年1月25日重現。針對慧眼醫藥科技獨家控制藥品電子監管碼的事實,湖南養天和大藥房一紙訴狀將中國食品藥品監督總局訴至北京一中院。只不過相較八年前,這一次在業已改變的氣候下企業家們理直氣壯許多。“官商勾結,出賣國家公信力,為利益集團謀取不法收益”。措辭之激猛鏗鏘大不同於以往。

北京一中院的駁回在預期之中,但國家食品藥品監督總局的反饋則令不少人大跌眼鏡。2月20日,該局正式公告暫時叫停藥品電子監管,並就未來藥品電子監管內容修訂公開征求意見。23日阿里健康宣布啟動向官方移交電子監管網系統事宜,而至4月,阿里健康再度告知外界,將獨立興建第三方醫藥電子監管貼碼平臺,同時向食品領域滲透。這大概是另外一出大戲的開幕。

至少那份18.64億的特殊協議,2016年3月30日已是最終變現日期,現在看來再多的0也會變成零。讓馬雲掏支票終究還是有先決條件的。在公平的高爾夫球賽事中,一桿進洞是小概率事件,陳文欣應該懂的。

麻煩 大了 馬雲 下的 一手 好棋 但這 這局 還是 輸了
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「林鐵嘴」這局不算輸 放手智慧》對抗九個月 他保住公司還大賺出場

2016-06-06  TWM

毅然改變態度,決定讓矽品接受日月光合意購併的林文伯,外界以為他是輸家; 其實,他在這場賽局中,力保矽品員工與股東的權益,未來,更可能在新公司擔任要角。

五月二十六日下午,位於台北一○一大樓的台灣證券交易所,擠滿了中外媒體記者,大家都為了日月光與矽品的購併案而來。

日月光董事長張虔生及矽品董事長林文伯並肩坐在中央,張虔生面露微笑、態度從容,問題多由日月光發言人董宏思及營運長吳田玉代答;而林文伯卻是表情嚴肅,大多自己回答,但答案都很精簡,每次記者提問,他快速翻閱手上的講稿照念,有時甚至答得文不對題。全程半小時的記者會,他拿著麥克風的手,多次明顯地顫抖,在現場鎂光燈下,明顯又突兀。

其實,林文伯顫抖的手並非只是心情激動,而是罹患了輕微的帕金森氏症,而這九個月的購併戰役,高度壓力讓他病情更外顯。

對股東、員工有交代

換到兩成多溢價 保持矽品獨立性一位參與購併談判的外部專家一路看著林文伯的表現,「他已經盡最大努力」。對一位棋手來說,「只要不是死局,都還有最後一搏的機會」。整整九個月的過程,林文伯連同家族一路加碼買進股票,努力掌握能與張虔生一搏的籌碼,據了解,持股至少增至一七%∼一八%之譜。

如今,日月光將以每股五十五元高價,百分之百收購矽品股權;換言之,林文伯家族一舉出場,現金近三百億元入袋,若以平均每股成本約三十五到四十元計算,獲利豐碩不在話下。

一位曾參與購併評估的顧問這麼說,在談判過程中,林文伯「一直沒有非要抗拒購併,也沒有一定要做董事長」,最關切的是要對股東有交代;如今,五十五元的交易價格,「比當初四十五元,溢價了兩成多,也算說得過去」。

更何況,往後滿手現金的林文伯,未來還有可能持有新公司股票,並可望在新公司扮演一定角色,享有尊榮地位。

對方開玩笑地說,以林文伯過去的鐵嘴神算,對半導體、封測景氣的掌握,大家同在一個屋簷下,林、張合體的「景氣預測」,豈不更神準。

這位顧問觀察,林文伯是喜怒不形於色、性格沉穩的圍棋高手,擁有業餘八段實力,有下一子,推演後面五子的習慣;在張虔生強勢壓境的過程中,雖一度因公平會停止審議而深覺「抗日(日月光)有成」;其實,他也非常清楚張虔生強大的決心,以及這個局走到最後的「最可能結果」。

因此,若以最後雙方談成的產業控股架構來說,林文伯在過程中,已爭取到矽品保有獨立運作、子公司董事任命權,並確保員工工作權;換言之,他不但替矽品股東爭取到高價出場,也替矽品爭取到獨立性。

體認現實 勇於放手

打造封測超級強權 未來舞台更大四年前晨星併入聯發科,董事長梁公偉與聯發科董座蔡明介從市場對手到握手言和的過程,如今看來,梁公偉也是做出重大決定。當年,晨星是每年獲利超過一個股本的公司,與聯發科更是廝殺激烈,當梁、蔡握手言和時,可說是跌破眾人眼鏡。但是,如今回頭來看,與聯發科手機晶片競爭的對手,連博通、英特爾這種世界一級大廠,都陸續退出或轉進,若沒有四年前梁公偉放手合併的決心,恐怕今天處境也會很辛苦。

全球半導體產業近年來正進行激烈的整併,而日月光與矽品的合併,讓第一名牽手第三名,大大拋開了與第二名的距離,對矽品、日月光而言,都是好事。從這個角度來看,林文伯懂得放手的智慧,將公司交給張虔生,換取未來台灣在全球封測產業不可取代的地位;儘管情感上難以割捨,卻成就了新公司在產業上難以超越的競爭高度,可說小捨而大得。

能參透箇中玄機,他,絕不是弱者。

從這個角度來看,記者會現場林文伯那雙顫抖的手,代表的不是放棄、不是認輸,而是因為體認現實,勇於改變。六十五歲的林文伯暫時放下肩頭重擔,未來也許還能以認購新日月光的股份「強勢回歸」;而兩家兄弟公司聯手攻城掠地,取得全球更多市場及更大成就,新公司的勝利,也將是林文伯的勝利。

撰文 / 林宏文、許秀惠

林鐵 這局 不算 放手 智慧 對抗 九個 個月 保住 公司 還大 大賺 出場
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