http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010113o1.html
證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示
（根據2011年10月24日會議記錄整理）
一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權
2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合夥人代表。
會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：
IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權
l
l
l
l
IPO審核發行動態和有關政策調整
l
l
l
l
發行部首發反饋意見回覆期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答覆可先答覆其他問題。若時間過長不答覆可能終止審核。
IPO報表審核中有關會計問題處理意見
會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。
申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對於之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。
總體原則：股份支付的條件是提供服務並獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、諮詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。
針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：
1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）
l
l
l
n
n
n
n
n
l
控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。
2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）
l
l
l
IPO每股收益披露
1、總體原則
整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股後與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。
2、處理方法
l
l
l
l
1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資覆核。
2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資覆核。
參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）
l
用於出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已採取措施消除潛在影響。
l
公司設立無驗資報告、但完成了工商註冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。
l
l
l
l
l
l
l
l
l
l
對重要客戶、供應商的延伸審計不屬於IPO申報財務報表審計範圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委託申報會計師執行該延伸審計業務，並會同保薦人和律師進行專項核查。
l
n
n
重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查範圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對於報告期內註銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。
n
l
參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）
l
l
l
1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用於納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。
2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用於納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。
3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合併財務報表的，則該期不存在原始合併財務報表。但註冊會計師應當按照合併口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合併過程要說明。
（1）關於業務合併與評估調賬
l
n
n
（2）不接受分立、剝離相關業務
l
l
1、關於高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定
l
l
l
2、關於外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理
l
3、關於改制過程中的個人所得稅繳納
l
l
4、社保繳納
l
l
l
n
l
l
l
http://magazine.caixin.com/2012-03-09/100366124.html
證券違法犯罪行為的危害在於濫用不公平優勢，破壞金融市場的完整性以及投資者的信心，國家必須做出回應。 但在資本市場，複雜的社會矛盾集中體現，不同利益訴求發生尖銳衝突。全流通的環境、多層次市場和新型金融產品，也對證券稽查提出了不同以往的挑 戰。同時，信息披露方面的違規違法、機構違規經營或交易、市場操縱、內幕交易或非法證券經營等活動，有別於傳統犯罪，在責任追究上本就存在諸多困難，突出 表現在違法違規主體廣泛多元；作案隱蔽性強，取證艱難，直接證據少；辦案阻力大、干預多；控方舉證責任偏重，證明標準過高等。 近年來，證監稽查和執法取得了一些令人矚目的成績，偵辦審結了杭蕭鋼構、廣發證券、黃光裕等大案要案。亦與立法機構配合，創造性地對老鼠倉等醜 惡現象實施了規制。在思路上，相關部門採取了先易後難、分步推進的務實態度，依據最高人民法院《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》等法 律法規，首先選擇專業性較強、影響及爭議較小的行政責任領域，開展試驗和突破；在總結實踐的基礎上，將內幕交易行為認定劃分為三個級別五個類型，適當調整 了舉證邊界，增強了懲治威力。接下來，正在研究完善的針對內幕交易、操縱市場等的刑事、民事司法解釋料有望陸續出台，以形成更加完整有效的責任體系。 另外，通過「查審分離、堵疏並舉」，證監會在內部檢討和重塑了其稽查和處罰的流程，選擇在部分地區試點，並嘗試將職業法官的經驗引入行政處罰當 中。對外則一方面「堵」，即加強內幕信息管理、強化異動監管，另一方面「疏」，即通過實施《上市公司信息披露管理辦法》等，完善停復牌制度、設立知情人名 單，督促上市公司及時準確地披露相關信息。 公眾當然有理由對此有更高的期待和要求，但是，現有法規和實踐畢竟存在很多缺陷、矛盾、待完善或值得商榷之處，構成了種種現實約束。以內幕交易 為例，僅從打擊對象而論，《證券法》條文本身就存在著難以自洽的衝突，第73條針對「利用」內幕信息，而第76條則指向「知悉」。無論中外，真正採取的是 推定利用或折中知悉區間中的某種方式。又如在懲治範圍方面，現有法律似乎並未對知情人和非法獲取信息的人做出有效區別，哪怕後者可能包含涉及許多層級的眾 多信息既受者。無論是從司法成本還是可操作性的角度，對初始知情人、直接既受者抑或交易者施以必要的刑事責任，而對其他既受者給予行政制裁，可能是更合理 的安排，也更符合「寬嚴相濟」的原則。 更重要的是，證監會作為監管機關，接觸大量內幕信息，精確度甚至超過了上市公司和中介機構本身。雖然法律上嚴禁證監會工作人員炒股，證監會從 2007年開始僅允許工作人員購買公募基金，但不少證監人員參與證券交易，是市場內公開的秘密。前上市監管部副主任肖時慶獲利過億元的內幕交易案，亦非因 證券稽查而是直接來自司法調查。如果不能嚴於律己，甚至以保住臉面為由包庇內部人員的內幕交易罪行，證監會對內幕交易的肅清戰將談何有效？ 新問題在不斷湧現，並愈發尖銳。前述高法《紀要》要求根據當事人之間的身份關係、交易前後相關行為、交易活動、事後說明、利益結構等作出綜合分 析判斷，無疑對執法者的水平提出了更高要求，也使不同法律責任追究體系下的標準齟齬變得更加突出。倘若能在稽查階段儘早有效地鎖定、固化相關證據，不僅可 以震懾嫌疑人、阻卻次生犯罪，更會直接重塑後續處理時雙方舉證博弈的格局，其意義是全局性的。 在中國現階段，司法仍不失較為理性透明和具有公信力的問題解決方式，證券領域的調解機制也應得到必要的重視和嘗試；做小做實的投資者集團訴訟有 理由成為證券領域競爭性多元化糾紛解決機制的選項；亦可借鑑德國的《資本市場示範案例法》，借助技術創新，尋求集團訴訟有益因素與傳統路徑相嫁接。虛假陳 述司法解釋中的前置程序可從強制性改為選擇性，但也不宜輕率地一廢了之。行政處罰與民事賠償間應更合理銜接，在財產有限的情況下更是如此。為保障判決的公 正性和一致性，建立特別法院或專業法庭來處理證券金融類案件的建議值得認真考慮。 行政執法要與民事訴訟、刑事追訴協同，至少需要證監會、公安部、檢察院、法院四家銜接，既應建立有效的案件協商機制，又須保證彼此獨立、相互監 督。需要協調的其實不僅是辦案的標準，還包括考核的標準，因為實事求是地講，辦案結果會直接影響部門之間的考核，都制約著相關崗位的介入。 監管需要在市場失敗和政府失靈之間尋求平衡，其問題的本質，仍是政府與市場的關係。政府的責任必須明確，受到的約束也應是明確的，其自身必須法治化。 作者為北京大學法學院教授
http://magazine.caixin.com/2012-03-09/100366126_all.html
因種種原因，證券稽查留給外界的形象頗為神秘。最近數月來則有很大改觀。中國證監會連續公佈了大批案件的細節和查處情況，從虛假陳述、操縱市場到內幕交易案不一而足，稽查執法透明度大大提升，市場對此頗為震動。
由此，外界期望，新任證監會主席郭樹清的到來，將進一步釐清證監職能，減免不必要的行政審批權，更多成為市場秩序的維護者。
但這一理想狀態，距離現實有多遙遠？
自2007年國務院啟動證券執法體制改革至今，已經過去四年，證監稽查隊伍的規模有了明顯充實，專業性有了提高。但是，各類案件高發，稽查隊伍超負荷運轉，現有社會法治生態帶來的一些體制性困難，使得證券稽查仍然面臨嚴峻挑戰。
證監會內部如何重新分配監管資源，從稽查到司法，相應的系統性改革如何推進，一切都迫在眉睫。
「內幕交易、市場操縱、欺詐上市等違法違規行為，不僅嚴重扭曲了投資者追求投資回報的正常路徑，更極大地傷害了投資者信心，嚴重影響市場功能的正常發 揮。」證監會主席郭樹清近日在證監會2009-2010年度稽查立功頒獎典禮上表示，要對證券違法違規行為「零容忍」，並稱內幕交易案已被列為證券稽查的 重點。
雖然中國證券市場給外界的印象仍是審批有餘、監管力度不夠，但回顧證券稽查十多年的歷史，曾有觀點認為證券執法過於嚴格影響了市場活躍度。實際上，只佔證監會人員六分之一的證券稽查隊伍，在證監會內部難稱是真正的核心部門。
郭樹清強調，要把證券執法納入證券監管的中心工作，「稽查執法是證監會的天職，是監管工作的重中之重」。
詳解「偷與騙」
社會需要增加對老鼠倉和內幕交易的犯罪羞恥感，老鼠倉和內幕交易的行為，都是盜竊；欺詐上市和操縱市場都是欺詐
「簡而言之，內幕交易、老鼠倉、欺詐上市、市場操縱這四種主要的市場欺詐違法犯罪行為，可分成偷和騙兩類：一類是竊取，即內幕交易、老鼠倉；一類是詐騙，即欺詐上市、操縱市場。」中國證監會稽查局副局長毛畢華在接受財新記者專訪時說。
內幕交易案件的典型特徵是違法者具有信息優勢——提前獲知內幕信息，並利用該信息買（賣）相關證券，待信息公開股價上漲（下跌）後賣出獲利（避損）。
近年來證監會查處的內幕交易案成倍增長，從以前僅限於上市公司高管擴大到了保薦人甚至地方政府官員，如廣東中山市前市長李啟紅案、中信證券保代 謝風華和華泰證券安雪梅夫婦案、東北證券保代秦宣案等；浮出水面的案情也趨於嚴重，國美電器前董事局主席黃光裕因中關村（000931.SZ）重組時的內 幕交易罪，獲刑九年，被判處罰金6億元，創下內幕交易案之最。
老鼠倉案件的典型特徵，是違法者利用職務便利獲取金融機構即將大量買入某隻股票等非公開信息後，提前買入相應股票，待機構買入股價上漲後率先賣出獲利。這類現象在券商、基金公司發生較多，2005年前曾拖垮了一代券商自營業務。
2007年，證監會開始對公募基金的老鼠倉施以重手，行政處罰了前上投摩根基金經理唐建、前南方基金經理王黎敏等案。待2009年2月老鼠倉入 刑後，前長城基金公司基金經理韓剛因老鼠倉獲刑，亦出現了西南證券自營部負責人季敏波的碩鼠案。今年3月15日，交銀施羅德前投資總監李旭利案將開庭審 理，該案以千萬元盈利刷新了老鼠倉案最高記錄（詳見本刊2012年第９期「李旭利：最大老鼠倉案」）。儘管在人們的感覺中，市場中內幕交易無處不在，規模 遠比這些被揭開的案情巨大、嚴重得多。
老鼠倉的本質，是利用其受託管理資產的非公開交易信息，在受託資金賬戶投資之前，自己的賬戶早於或同步於基金等受託賬戶買賣而獲利。
「資產管理者本應受人之託、忠人之事，委託人的利益應置於第一位。但這些人往往將受託賬戶和自己的賬戶進行對倒交易，實際是用基金的賬戶替自己的證券投資托底。」毛畢華分析，「委託人的資產交易信息和利益被盜取，養肥了這些老鼠。」
毛畢華認為，社會需要深化對老鼠倉和內幕交易市場危害的認識：「這兩種行為不僅僅違背市場公平交易原則，而且嚴重擾亂市場秩序。它們本質上都是竊取，只是內涵略有差別。」
他分析，理論上講，整個證券市場的交易都是基於對上市公司公開信息和基金投資等基本面的判斷，內幕信息是沒有被披露、會影響股價、屬於相關上市 公司所擁有的重大商業機密和財產，「作為受託人的上市公司高管、作為上市公司受僱的中介機構人員，以及其他內幕信息知情人，誰在有關信息公開披露前運用這 些信息牟利，誰就是竊賊；老鼠倉行為竊取的則是金融機構信託資產的未公開交易信息」。
《公司法》《基金法》等法律明確規定了受託信義義務，但這種觀念要在金融機構深入人心，真正形成誠信文化，還需切實提高違法成本，加大執法打擊力度。
郭樹清表示，當前內幕交易發案率偏高，需要把打擊內幕交易放在突出位置，「要使得內幕交易成為過街老鼠，人人喊打」 。
毛畢華同時分析了操縱市場的欺詐本質。欺詐上市和操縱市場都是基於編造、製造虛假信息詐取投資者錢財。擬上市公司為發行上市編造虛假信息，或是 上市公司沒有真實、準確、完整、及時地披露，都將使普通投資者處於信息不對稱的不利境地，都是欺詐投資者的行為。操縱市場行為實質與街頭騙術無異，是通過 二級市場上欺詐性的交易，製造虛假供求假像，如大量買盤或大量賣盤，扭曲價格或者成交量，製造一些虛假的上漲或者下跌現象，誘導投資者作出與實際情況相反 的選擇以獲利。
中國證監會稽查總隊副總隊長歐陽健生介紹，與過去橫行一時的莊股行為相比，現在市場操縱行為有了全新的特點，比如賬戶資金越來越分散，市場操縱 者向多人借用賬戶，簽訂私下的利益分成協議，使得賬戶之間表面上沒有關聯；包括操縱行為造成的價量影響，如何證明因果關係，證實其欺詐性，也都是查處難 點。
「聽風跟莊之後最終受損害的永遠是普通投資者。市場操縱就是零和博弈。」毛畢華說，「一個充滿欺詐的市場必將損害投資者市場信心，損害市場發展誠信基石。沒有誰是心甘情願受騙的。證監會監管執法職責的重中之重是維護市場公平，實現市場正義。」
「搶帽子」爭議
「搶帽子」，在國外就是典型的「剝皮」手法，定性為操縱證券市場行為無疑。但在中國目前還沒有明確規定
「2005年股改後，像以前一家集中持股的惡莊現象已基本銷聲匿跡，而『搶帽子』交易等短線操縱行為和變種的『合謀操縱』莊家較多。」在稽查局工作超過十年的毛畢華說。
目前證監會查處的操縱市場大案主要有兩類：「搶帽子」與虛假申報。「搶帽子」是指證券公司、證券諮詢機構、專業中介機構及其工作人員，買賣或者 持有相關證券，並對該證券或其發行人、上市公司公開薦股，通過薦股效應產生的市場波動獲利。自2008年以來，證監會先後查處了汪建中案、廣東中恆信案、 百靈信案、湖北國貿盛乾等案。虛假申報則以張建雄案為典型。
其中，廣東中恆信案可謂「搶帽子」的登峰造極之作。在歷時三年半的時間裡，薛書榮等人以70個自然人名義在44家證券營業部開立112個資金賬 戶，使用148個證券賬戶，動用超過20億元，通過多家電視台、多家券商的超過30名分析師，對所控制賬戶預先買入的股票進行公開推薦，在節目播出當日或 第二個交易日將股票全部賣出，通過這種方式共交易股票552只，累計交易資金571.76億元，非法獲利4.26億元。
在證監會的集中嚴厲打擊後，市場中「搶帽子」行為大為收斂。2010年7月，廣電總局下發了《關於切實加強廣播電視證券節目管理的通知》。 2010年8月，證監會出台了《關於協同做好廣播電視證券節目規範工作的通知》，要求各地證監局協同各地廣電部門監測電視台的證券節目要符合規範，不得出 現無證券分析資格的薦股等類節目。
財新記者另從相關部門人士處瞭解，電視台被要求保留節目資料超過三年，解決了過去電視台聲稱電視節目資料保留不超過三天、案件調查難以取證等問題。
然而，對「搶帽子」是否屬於操縱市場行為、如何判斷操縱市場與投資者損失之間的因果關係，法規尚顯空白。如北京首放控制人汪建中用「搶帽子」的 手法買賣工商銀行等38只股票權證，累計獲利1.25億元，被處以同倍罰金1.25億元，罰沒金額總計2.5億元，移交司法後一審被判有期徒刑七年。但 「搶帽子」行為尚未被納入《證券法》，雖然證券法第77條規定了「以其他手段操縱證券市場」，但全國人大及其常委會未規定哪些行為屬於「其他手段」。當時 法學界有意見認為，由於刑法中並無明文禁止「搶帽子」，該案或許不能適用於兜底條款。
廣東中恆信案在證監會移送公安部後，地方公安部門也已完成主要取證工作。但該案迄今尚未進入審查起訴程序，對相關當事人也沒有採取強制措施。
陳傑通過私募基金國貿盛乾為平台，僱用數名券商分析師和研究員公開薦股，有預謀、有組織地進行「搶帽子」交易行為獲利。案發後採取各種方法阻礙調查，包括毀滅證據、串供、收買證人作偽證、攛掇關鍵人員拒不配合調查等，情節相當惡劣，目前卻也尚未進入審查起訴程序。
張建雄案則體現了虛假申報這一鮮明的市場操縱手法。2008年7月3日至2008年7月4日，張建雄在交易「ST源藥」（600656.SH） 過程中，以逐筆升高的價格大量申報買單，造成該股票買入申報量很大、價格逐漸上升的假象，然後迅速撤單，最短的買入申報駐留時間僅有21秒鐘。「單獨看每 筆交易似乎沒有問題，放在一起來看，就是典型的市場操縱了。因為他頻繁大量買入申報並不以實際買入成交為目的，而是為了影響其他投資者對相應股票供求和價 格走勢的判斷，誘導其他投資者跟進買入，推高股價，隨後自己可以相對較高的價格賣出持有的股票。」該案的一位調查人員表示。
證監會於2009年4月宣佈對張建雄行政處罰，沒收非法所得134萬元並處以同倍罰款，但該案目前也尚未以市場操縱罪移交司法。
實際上，2007年3月證監會對內發佈的《證券市場操縱行為認定指引（試行）》中，就「搶帽子」行為有明確界定。一些法學界人士介紹，「搶帽 子」行為在美國稱SCALPING，以欺詐認定；而在中國台灣地區和歐盟法中，被認為是操縱行為；德國聯邦最高法院曾在2003年就斯圖加特「搶帽子交易 上訴案」作出判決，裁定「搶帽子」交易是市場操縱行為，並確立了審判「搶帽子」交易案的指導原則。
一位在華爾街投行工作多年並富有監管經驗的資深人士分析稱：「搶帽子在美國投資界的特指用語是Pumping and Dumping，指少數證券分析師廉價購入股票，接著在報紙文章和電視或者電台廣播吹捧他們手中的股票，當然別人不知道他們買了這些股票或者跟這些股票有 利益關係。他們散佈虛假的信息吹捧股票以拉抬股價，這個動作叫做pump，然後在股價上揚時賣出持股，這個動作叫做dump，賣出持股時使股價下跌、其他 投資者利益受損。這是不公平的交易，當然是操縱市場。」
「搶帽子，在國外就是典型的『剝皮』手法，肯定是操縱證券市場行為。」北京大學法學院教授白建軍表示，「面對層出不窮的新型操縱手法，現有法律主要針對傳統老莊股操縱特點的明確規定，已遠遠不能適應現實需要。」
最難「盜竊案」
內幕信息的傳遞過程、資金和賬戶的來源取證，都是難點
「內幕交易案在股改前幾乎鳳毛麟角，近兩年卻上升到立案數量的一半。」毛畢華分析說，打擊內幕交易是當前稽查工作的重中之重。2011年，證監會共受理違法違規線索290件，立案調查案件94起，其中內幕交易案48起，佔一半以上。
但市場無人不曉的是，內幕交易幾乎是伴隨證券市場設立而來的現象。初期人們對此不以為意，許多人都以「打探消息」為交易依據，內幕交易亦非常露 骨。到2007年以後，打擊內幕交易才逐漸成為監管者中心工作，但內幕交易亦開始日趨隱秘，調查取證難始終是證券稽查面臨的最大挑戰。而舉證責任倒置原 則，即由被控方來自證清白，業界呼籲頗多，但現實中無途徑實現。到目前為止，內幕交易犯罪案仍只能主要採用直接證據，證券稽查部門需要承擔全部的舉證責 任，提供完整的直接證據鏈，才能移交司法。這意味著，證券稽查從內幕信息的獲取、資金來源、交易記錄等多方面都要做到鐵證如山。
黃光裕內幕交易案是中國內幕交易案中入刑的第六例。財新記者瞭解到，調查人員最先發現一個異動賬戶的所有人是一個山東農村女孩，到其戶籍地查訪 後發現，此人是黃光裕的家庭保姆。後發現此賬戶和黃光裕的公司賬戶有資金往來，以此為突破口，查實了黃光裕在重組中關村時的內幕交易行為。該案2008年 4月立案稽查，11月移交司法，2010年5月，黃光裕因內幕交易、非法經營、行賄數罪並罰，共獲有期徒刑14年。
在「投行高管內幕交易第一案」中，謝風華曾任職中信證券、國信證券投行部高管，經手數十個上市公司重組項目，利用了內幕信息交易，借用其妻安雪 梅親戚的賬戶操作，非法獲利767萬元，並出逃海外。稽查人員花費很大精力才找到謝風華夫婦內幕交易的確切證據。最終，從海外主動歸案的謝風華被上海浦東 新區法院以內幕交易罪判處有期徒刑三年，緩刑三年，處以罰金800萬元；安雪梅犯內幕交易罪，被判有期徒刑一年，緩刑一年，處以罰金190萬元。
東北證券保薦代表人秦宣內幕交易案中，秦宣作為西南合成（000788.SZ）重組項目的主辦人，是確認的29名內幕信息人之一。她向周某洩露 了重組消息，周某夥同他人動用資金逾億元買入西南合成，獲利近900萬元。案發時秦宣痛哭失聲，稱己交友不慎。但後來調查人員發現，秦宣本人也購買了西南 合成的股票，涉嫌內幕交易。調查人員通過調查，發現了其旅行時一住處與股票的下單地址重合的證據，秦宣的銀行卡上也有一筆資金轉賬用於了相關交易，獲利 23萬元。由此，資金賬戶、證券賬戶、下單地址全部都吻合。財新記者瞭解到，此案已由檢察院審查完畢準備起訴。
歐陽健生認為，市場上的反調查意識越來越強，「像內幕信息的傳遞知悉過程，從哪裡、從誰那裡知道的，這是難點。賬戶也越來越隱蔽。」「規避調查的資金劃轉行為更加隱蔽，原來只需要查一兩道資金，現在往往要查四五道、甚至六七道資金。」毛畢華說。
「巨大的利益誘惑面前，總有一些人火中取栗、鋌而走險。」郭樹清說。
違法成本太低
從司法定性、定刑到證券民事賠償，證券違法的成本太低，而收益太誘人
「不就是內部價買點股票嗎，花的真金白銀，怎麼就是犯罪？」一位地方官員在內幕交易案發時如此說。
也有投資者「現實」地認為，市場有莊很正常，甚至認為欺詐性的投機帶來的交易活躍，聰明人可以都受益，坐坐「轎子」賺錢。
甚至有經濟發達地區的地方大員對欺詐上市不以為然：「這和抗日戰爭時期，一個14歲的少年，謊報說自己16歲可以參軍，有什麼區別？後來革命不也成功了嗎？」
「查處是最有效的教育。」歐陽健生說。但過往類似案件的查處，似乎卻不具有足夠的威懾力。
證監會主席郭樹清上任後不久曾公開表示，在菜市上偷棵白菜的人會被當做小偷扭送派出所，內幕交易是把手伸到股民錢包裡盜竊，卻很少引起重視。
「證券市場的違法違規不同於自然犯罪。內幕交易和操縱市場帶來的損失，可能金額很大，但分攤到每個投資人的頭上顯得沒那麼大，因此痛感不強。」 歐陽健生說，尤其上市公司欺詐發行，受益方具體，對地方稅收、就業也有利。往往是全國的投資者受害，一個地方受益，有些地方政府對它的危害性認識不夠。 「一個案子，往往社會上呼聲很高，但有時辦著辦著就走樣了。」
云南綠大地生物科技有限公司（002200.SZ）是一起典型的上市公司欺詐發行案。綠大地虛增收入5.47億元，公開募集資金3.46億元。 據證監會的調查，*ST大地當事人涉嫌虛增資產、虛增收入、偽造銀行單據、虛構銀行交易、篡改財務資料等行為，涉及金額巨大，情節嚴重。但12月初，綠大 地收到的刑事判決書卻令市場大跌眼鏡：昆明市官渡區法院一審以欺詐發行股票罪判處*ST大地罰金400萬元，僅為其IPO募集資金的1%；公司原董事長何 學葵和公司原財務總監蔣凱西兩人被判三緩四，當庭釋放。
以現行《證券法》為基礎的規制市場操縱、禁止內幕交易的相關法律和規定，早已不能滿足現實需要。比如，現行法規對內幕交易主體的認定，也是在證監會的推動下逐漸擴大，經歷了漫長的過程。
內幕交易的主體認定，證券法僅定義為內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，而非法獲取是指包括竊聽、竊取、刺探、收買等非法手段，這其中存在 嚴重空白。證監會2007年發佈了《證券市場內幕交易行為認定指引（試行）》，把內幕交易的主體進一步具體化，即將參與內幕信息形成過程或在內幕信息形成 中起決定、批准等主要作用的人及其配偶、有共同利益關係的親屬，以及發行人、上市公司，控股股東、實際控制人控制的其他公司及其董事、監事、高管，上市公 司併購重組參與方及有關人員以及基於職務或者控制原因知悉內幕信息的人，都被涵蓋在內。
財新記者獲悉，最近高法將出台有關內幕交易的司法解釋，內幕交易主體將進一步擴大，並將認定證監部門提供的間接證據，信息獲取的認定也會有更詳細更易操作的規定。（詳見本刊2012年第8期「內幕交易司法解釋將出」）
新的司法解釋將內幕交易主體認定分為三類。一類是法定內幕信息知情人，發行人的董、監、高，只要買賣股票，就是內幕交易，如果不能自證清白，即 可認定內幕交易。第二類是與法定內幕信息知情人有身份上關聯的親友，交易行為和內幕信息形成過程基本吻合，若提不出反證，可直接認定。第三類是和法定內幕 信息知情人有過接觸，交易行為和內幕信息形成過程高度吻合的人士。例如，當日某隻股票形成內幕信息，此人在該股票停牌前買入，即可認定。
但可預見，未來的內幕交易案以及老鼠倉案將更為隱蔽，如上市公司高管之間、基金管理人員之間互相交換內幕信息和未公開信息、買入對方股票等現象 已經出現。行政調查的證據要求弱於刑事調查，行政調查以間接證據為主定案，是境內外內幕交易查處的共同特點。不同執法部門對於犯罪的認定標準不一致，司法 機關對新型證券犯罪認定的認識和理解，往往落後於行政機關，需要不斷地溝通推動形成共識。
近年來，證監會與公檢法之間在打擊證券犯罪案件的合作上不斷推進。2010年4月27日，《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、中國證監會 關於辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》（下稱《意見》）印發至全國公檢法系統，對證監會稽查工作與公檢法系統如何銜接，做出了較為原則性的流 程規定。
2011年7月13日，高法發佈《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》（下稱《紀要》），允許通過推定的方式轉移證明責任，規 定電子證據採集的條件，規定專業意見如何使用，在有前提條件的情況下部分採納了內幕交易的舉證責任倒置原則。所謂舉證責任倒置，即嫌疑人需要以合理理由和 證據自證並無內幕交易。
但《紀要》和《意見》的位階較低，證監會正在推動高法出台相關司法解釋。財新記者從多方瞭解到，高法已經審議通過《內幕交易司法解釋》，不日即將公佈。有關市場操縱等司法解釋也正在議定當中。
中國內幕交易入刑最高十年，這比美國同類犯罪最高判刑20年要低一半。證券民事賠償制度的孱弱和集體訴訟機制的缺失，更使得證券市場的違法成本大大降低。「讓違法者在民事賠償中賠個傾家蕩產」，這樣的威懾還是只能在美國等成熟市場才可能發生。
2011年底，北京第二中級人民法院審理了18位股民訴程文水、劉延澤操縱中核鈦白股價民事賠償案，一審判決全體原告敗訴。判決理由是，案件雖 為操縱證券交易市場賠償糾紛，但對於操縱證券市場行為與損害結果之間因果關係的確定以及行為人承擔賠償責任數額的範圍、損失的計算方法，現行法律法規、司 法解釋均無明文規定，也不能參照虛假陳述民事賠償規定來處理。北京二中院對其審理的股民王永強訴汪建中操縱市場民事賠償案，一審判決王永強敗訴，判決理由 與前述案件大致相同。
行刑銜接難
不配合調查的有關處罰太輕，完全不能與公安人員執法遇到阻礙可以妨礙公務罪、襲警罪來制裁相提並論，威懾作用有限
「30萬元就可以做掉一個人。」 一位稽查人員稱，在調查ST大水（000673.SZ）內幕交易案中，一位調查對象故意當面如此聲稱。另一位參加 S*S聖方（000620.SZ）虛假陳述案的調查人員說：「當事人接受調查後離開暴露了稽查人員的行蹤。忽然十幾個人來到旅館房間圍住我們，說如果不解決問題，就把我們從九樓扔下去。」
《證券法》規定：對於以暴力、威脅方法拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權的，根據《刑法》規定，可追究刑事責 任，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罰金；拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權的，如果未直接使用暴力、威脅方法的， 可給予治安管理處罰，追究行政責任，並給予15日以下拘留、200元以下罰款或者警告的行政處罰。
顯然，這些規定處罰力度太輕，完全不能與公安人員執法遇到阻礙可以妨礙公務罪、襲警罪來制裁相提並論，威懾作用非常有限。
證監稽查部門找當事人詢問依然不順暢。證監會作為行政部門缺乏司法調查的強制力，沒有強制傳喚權，也不能監聽當事人電話，現實中甚至會遭遇犯罪嫌疑人或被調查對象的激烈反抗，給偵查增加難度。
被調查者對證券稽查人員說假話、編故事，亦無嚴格規制，因為目前證券法和刑法尚未將向證券稽查說假話列為偽證罪。
《證券法》第一百八十條賦予證監會七項準司法權力，包括現場調查、詢問取證、查詢資金賬戶交易記錄、凍結賬戶等權力，但這些權力在實際中尚難得到完全貫徹落實。
財新記者從其他金融監管部門採訪獲知，跨部門配合仍是證券稽查難點之一。證監會在證券公司等管轄範圍的查證工作相對順利，但當需要銀行賬戶、通 話記錄等證據支持時，必須依賴於與其他部門的合作，但目前缺乏有效的協調機制。央行的反洗錢系統和銀監會的跨行結算等系統各自獨立運作，都未向證券稽查開 放。比如，財新記者瞭解到，證券稽查人員在調查綠大地案時，去云南當地信用社調取上市公司資金賬戶交易記錄時就曾被拒絕。
接近監管層的人士表示，證監會去年組織16家上市銀行開會，要求他們配合證券稽查。現正與銀監會積極協調，擬共同發文，加強執法合作，及時防範 化解金融風險隱患。據財新記者瞭解，過往案例中，由於銀行及員工與其大客戶利益互相牽扯，銀行和個別銀行員工為討好大客戶，也存在「通風報信」的行為，如 此容易「打草驚蛇」。
美國威凱平和而德律師事務所周汀介紹說，美國證監會（SEC）可傳訊嫌疑人，而聯邦調查機關（FBI）經常與SEC共同行動。「美國FBI經常 介入內幕交易調查，他們有些成員兼具SEC工作人員的身份，比如我們去和SEC開會時，有些人就是雙重身份，佩槍出席。」例如，不久前偵辦對沖基金帆船集 團創始人拉傑·拉賈拉南時，美國當局採取了以往罕見的電話監聽，最終使這位「金融大鱷」原形畢露。
香港證監會可以在嫌疑人不聽傳訊時申請法院傳票，兩次不到場即可以妨礙司法罪論處。而在中國內地，監管部門尚不具備這些帶有強制性的權力。
稽查退與進
雖然證監會稽查力量較幾年前大大加強，但案多人少問題突出，更彰顯目前證監會監管資源分配的不合理
為瞭解決證券稽查行刑銜接難的問題，2002年，在時任國務院總理朱基的推動下，公安部設立證券犯罪偵查局，與證監會稽查二局合署辦公。
目前，證券犯罪偵察局仍在證監會二樓辦公。不過，2006年因公安部內部機構改革，原證券犯罪偵察局的四個處、隊已被納入經偵局序列，將其專門負責辦理證券期貨犯罪案件的六個直屬分局合併為經偵局的三個直屬總隊。
雖然證監會與公安部仍在努力加強執法協作，加大對證券市場違法犯罪的刑事追責打擊力度，但前述機構變遷「導致雙方執法銜接面臨了新的挑戰，甚至被業界看作是證券執法刑事打擊的一次退步。」一位長期研究證券稽查的法律專家直言不諱。
但此消彼長，證監會獲得機會加強了總部的稽查力量。2007年底，國務院批准證券執法體制改革，證監會設立首席稽查以統率稽查局和稽查總隊；合 併稽查一局、二局為稽查局，負責立案、督導、協調等工作；批設成立稽查總隊負責調查案件；另設獨立的行政處罰委員會，對調查完畢的案子進行聽證和審理、做 出行政處罰，全面實施查審分離，以確保各個環節的相對獨立公正性。當年A股創下6124點新高，市值創下30萬億元的天量。
原稽查一局、二局合併後共40人左右，增設170人編制的稽查總隊後，證監會的稽查力量相對增強。「稽查局是指揮中樞，稽查總隊是直屬的野戰部隊，各地方局及稽查處室為地方部隊，交易所對市場交易進行一線監控，這是當前的稽查執法流水線。」一位稽查局人士解釋說。
自2008年稽查執法體制改革以來，證監會新增立案案件387起，四年來，移送公安機關的案件累計92起，2008年20起，2009年19起，2010年28起，2011年25起。
雖然證監會稽查力量較幾年前大大加強，但案多人少問題仍然突出，更彰顯證監會現有監管資源分配的不合理。
財新記者瞭解到，證監會稽查總隊編製為170人，實際到位140人，加上各地派駐機構稽查人員近300人，共有稽查執法人員500人左右，不足 證監會機構總人數的六分之一。深圳、浙江、北京、江蘇等市場發達地區稽查人員配置嚴重不足，深圳局稽查人員19名，浙江局稽查人員13名，北京局稽查人員 12名，江蘇局稽查人員10名，與承擔的稽查任務嚴重不匹配。
相較之下，美國SEC共有執法人員1300名，佔總人數的34%；香港證監會共有執法人員120名，佔總人數的22%。
北大法學院教授郭靂橫向比較各國證監預算稱，截至2010年底，美國證監會（SEC）僱員3748人，當年財政預算為15.71 億美元；英國金管局（FSA）僱員3300人，財政預算7.48 億美元；香港證監會僱員544人，財政支出約1億美元。中國證監會同期共有人員2598名，財政支出6.6億元，折合每百萬人口的監管人員數不到2人，遠低於國際水平。
財新記者亦從其他渠道瞭解到，稽查總隊處以下工作人員的身份是事業編制，而非證監會其他部門的參公（參照公務員）編制。
中編辦有關人士告訴財新記者，2007年證券執法體制改革之時，證監會急於加強這一部門建設，但有關部門需要考慮其他金融部委的人數以保持平衡。
「我理解，會裡為了盡快加強打擊證券違法的力量，以變通的方式申請成立這樣一個機構。因為要申請到正式編制是非常難的。」一位監管人士表示。
證監會主席郭樹清表示要直面這一難題。他在1月6日參加稽查人員立功頒獎典禮時，明確提出了要盡快解決案多人少的矛盾、抓緊配齊配強稽查人員、 鼓勵稽查人員成為特定領域的「專家型」人才，並提高稽查工作的保障水平、優先保證辦案條件、優先保護人員安全、切實保持隊伍穩定等。
編者按：
新任證監會主席郭樹清春節後驚人一問「IPO不審行不行」，被業界解讀為是對新股發行制度改革的一次投石問路。其後，總理溫家寶在政府工作報告中，強調「要健全完善新股發行制度和退市制度」。一系列的高層言論，預示著新股改革已箭在弦上。
目前，中國證券市場的新股發行實行審核制，被認為是A股諸多痼疾的重要原因。新股改革無疑是國內資本市場目前阻力最大、也是觸動既得利益者最大的一場變革，是對改革者勇氣和魄力的巨大挑戰。倘若這關鍵一役能成功，將是中國股市又一場里程碑式的改革。
不過，新股改革無法單兵突進，而是必須與退市機制、監管制度、中介問責、司法追溯、賠償機制等一系列配套制度齊頭並進，不然這個沒有出口的市場將變成劣幣驅逐良幣的「殭屍」市場。
審批並未能保證上市公司的質量，反而帶來巨大的利益空間。如果證監會將主要精力放在監管而非審批上，如果中介機構能真正承擔責任，如果造假的成本高到讓人膽怯，證券市場才能成為一個正常的市場。
「發財的機會到了，我支持IPO不審。」這是唐君聽到新任證監會主席郭樹清提出「IPO不審行不行」後的第一反應，他給一位做私募基金經理的朋友趙 險峰發了條短信。唐君是上海一家券商的投行經理，在他看來，IPO如果不審的話，手上幾個正在等著排隊審核的IPO項目，就能很快進入交易所發行上市的程 序。
私募基金經理趙險峰則對唐君嗤之以鼻，他回覆的短信是，「堅決反對新股不審就上市，否則，冠華股份這樣的造假企業又能矇混上市了」。他所說的冠華股份前不久「二次上會」卻再次被否，按照證監會網站2012年3月15日披露的一份資料，冠華股份被認定為招股書造假。
唐君和趙險峰的爭論，只是由「郭樹清之問」引起的一場IPO改革大爭辯中的一個縮影。這場前所未有的激烈交鋒，還在持續發酵中。
審批制是股市毒瘤？
審批並未保證上市公司的質量，反而帶來巨大的利益空間。
目前中國股市新股審核制下的發行審核委員會（簡稱發審委），被推上這場熱議的風口浪尖。
知名財經評論人士葉檀就認為發審委所起作用並不大，她對南方週末記者表示：「現在的新股發行機制裡監審權責不分，發審委審核，又不用承擔責任。保薦人簽字，也不用承擔責任。這麼錯誤的激勵機制存在，怎麼能說審核好呢？
在她看來，由發審委來審核地方性上市公司，還會提供充足的尋租空間，從人情掮客到手握重權者，其中一長串的利益鏈條難以盡數。以目前披露的一系列蹊蹺造假上市公司來看，當初能通過發審委審核實在匪夷所思，「除了尋租之外很難找到合理解釋」。
中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍則直指「審批制是股市毒瘤」。劉認為現在審批制還保留的唯一原因就是腐敗，證券市場已經變成了權貴尋租的理想場所。
事實上，發審委一直飽受利用審批權力尋租的指責。前人大代表洪可柱早在2007年兩會上就直言不諱地建議：「要對發審委歷屆委員進行責任審計，重點 審計是否存在利用職務之便和信息不公開、不對稱通過配偶、子女、親友、學生的關聯交易，在股票發行、上市的過程中無償接受或低價購買原始股獲取非法不正當 收益的問題。」
洪可柱還公開對媒體指責發審委：「中國股市的種種問題的產生，證監會股票發行審核委員會具有不可推卸的責任，致使那麼多虧損企業、破爛公司經過精心包裝後上市圈錢。」
經濟學家許小年也在微博中寫道：「堅決支持取消審批制。取消發行審批制是建設公正、有效市場的必要前提，是根治腐敗的有力措施。看看今日市場即知， 審批並未保證上市公司的質量，缺少好公司，股民當然賺不到錢，只能在炒作的遊戲中給內幕人抬轎子。股票和債券的上市與增發如同賣白菜，是公司和投資者之間 的自願交易、盈虧自負，不需要批。」
不少業內人士都認為，審批制扭曲市場供求，造成新股發行出現高價發行、高市盈率和超高募集資金等「三高」現象。
德意志銀行投資銀行部一位副總裁對南方週末記者介紹：在香港，證監會並未設置發行審核委員會。IPO項目也不用向香港證監會申請，而是由交易所核 准，即IPO企業要向聯交所遞交上市申請，然後由聯交所派出一個委員會，每次隨機選出一些成員，由律師、會計師或是企業家組成，向準備上市的公司提各類問 題。
該副總裁還指出，在香港，上市成本非常透明，比如律師費用、審計費用、投行費用等。在內地上市隱形成本非常非常高，付了錢也不能保證一定上市。不同的參與者、監管者有不同的利益。
新股改革單兵突進會是災難？
「只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進，對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是，為了可以不審IPO，先要做哪些制度設計和改變？」
反對方則認為，現有框架下市場環境和投資者都不成熟，貿然取消IPO審核會引發更多的問題，甚至給資本市場帶來災難。
燕京華僑大學校長華生在接受南方週末記者採訪時指出：「我國的發行審批制度是一個相互聯繫的整體。現在，新股發行、再融資發行、債券發行、資產重組和再發行、退市制度、市場的買方機構基金，賣方機構券商，乃至保薦人的資格和通道，樣樣都是審批的。」
華生把「新股發行」形容為最頑固的堡壘，可以比喻為敵人的司令部，「畢竟現在有上萬家符合上市條件的企業，牽涉面太廣，在這個大環境中，如果單搞一個新股發行改革，比如說單從新股定價或發行節奏等任何一點上做，將帶來非常扭曲的後果。」
他此前曾對媒體公開表示：「IPO不審是一個偽問題。在現行市場框架下，新股不審核肯定不行。只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進，對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是，為了可以不審IPO，先要做哪些制度設計和改變？」
在華生看來，新股改革單兵突進反而會造成適得其反的後果。他以2009年以來的新股市場化改革舉例說，本來新股發行定價市場化是正確的方向，但在其他方面的改革沒有同時推進的情況下，「單兵獨進」不僅沒有成功，還落得了「偽市場化」的罵名。
如果整個發行審批制度不改革，股市會出現一種畸形後果，華生說：「比如說，只『動』發行價格，就會出現『三高』現象；而人為抑制發行價，就會出現新股爆炒；而只放開發行節奏，就會引來大擴容和股市暴跌。」
財經評論員侯寧也公開對媒體表示：「IPO不審堅決不行，弄不好會崩盤。像美國一樣搞註冊制，是一些人的理想狀態，但這需要有配套的大環境，要有完 善的法律制度，尤其是嚴刑峻法；要有嚴格的退市制度；要有全面透明的監督機制；要有悠久的誠信自律文化傳統。以上這些初創20年的中國股市都遠遠沒有跟 上，因此新股發行仍然需要監管層的嚴格審核監督。」
新股改革應齊頭並進
在香港，聯交所委員會審批一家公司能否上市只看它能否達到一些基本標準，不會出專門政策限制某個行業企業上市。
「我建議目前可以暫停新股發行，進行二次股改。」華生對南方週末記者表示。
新股發行的審批制度需要進行一場根本性、整體性的改革，華生對此進一步解釋說，這次改革跟當年股權分置改革的意義一樣重大，可以稱為「二次股 改」。」當年股權分置改革對上市公司進行了規範，跟國際資本市場實現了形式上的接軌，那麼這一次改革就是與國際市場實現實質性接軌。」
對於這樣一場整體性改革，華生認為需要制訂整體方案，「改革不能簡單化，如果總是停留在枝節的修補，反而會帶來副作用」。
華生提出可以考慮採取「先易後難」的改革路徑。首先，可以從再融資發行入手。因為再融資需要有人認購，沒有人買的話，上市公司也沒辦法實現融資，可 以先放開審批。其次，要完善退市制度。因為大多數公司還是不會退市的。當然，也不能僅僅依靠退市制度。最後，就是要對新股發行的審批制度作根本性改革。
對於新股發行改革的方向，華生認為是走向「披露制」。披露制是目前流行的「註冊制」更準確的表述。披露制也有審核，跟現在的審批制是不同的。審批存 在著較多的人為判斷，評委說你不行就不行了。而披露制的審核，就是根據一個標準，一旦達到了，就不能拒絕申請者。這樣等於剝奪了監管部門的「自由裁量 權」，既減少了權力尋租的可能性，也限制了新股發行的隨意性。
德意志銀行投行部副總裁向南方週末記者介紹說，內地經常會有各種政策影響發審委的審核，比如內地現在調控房地產，就會一年內不允許房地產公司在內地 上市。而在香港，聯交所委員會審批一家公司能否上市只是看IPO企業能否達到一些基本的「標準」，不會出專門的政策限制某個行業IPO。所以2009年到 2010年有很多房地產公司赴港上市。到2010年底，股市自己不再接受房產公司的上市，而不是聯交所去打擊或者不審批房地產公司。
葉檀則對南方週末記者表示：「在改革的步驟裡，第一要嚴打內幕交易和造假。第二把上市這塊交給交易所，監管者只負責監管。橋歸橋，路歸路。第三，毫不猶豫、非常堅定推出退市機制，主板也好，創業板也好，必須要有這樣的退市公司出現。」
證監會主要是去「抓壞人」
讓監管機構把精力放到監管上，而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上，證券市場才能各歸其位。
中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬在接受南方週末記者採訪時表示：「我的提議的前八個字是：監審分離、下放發審。證監會的主要職責是『抓壞人』，而不是把主要精力放在審批上。所謂『抓壞人』，是指重點打擊信息披露違法、內幕交易、操縱市場，並嚴懲相關人員和機構。」
在劉紀鵬看來，現在證監會的審批制度是一種實質性的審核，相當於替投資者對上市公司「選美」，替投資者判斷上市公司報的材料是否合規、是否適合上 市、是否有發展潛力、公司治理結構如何等等，其實誰好誰不好，這是投資人自己的選擇。「如果我們監審不分，把精力都放在了審批上，監管也必然做不好。」
因此，新股發行應該從目前的「實質性審核」調整到「程序上審核」上來，且審核的形式要簡化。劉紀鵬認為這樣調整的好處是可以節省監管層的時間和精力，把重點轉向監管。
劉紀鵬進一步建議：在下放發審上，創業板和未來的國際板的審核，都應該把發審權下放深交所和上交所，果斷走出制度改革的第一步，目前證監會將主要精力放在主板即可。
目前的新股制度還扭曲了供求關係——現在有五百多家企業排隊等待上市，但每次發審委通過的就那麼兩三家。盤子小，口子小，利益就極其巨大，發行價格自然一路高上了天。
這也讓劉紀鵬頗為擔憂：「這種隱性大擴容非常可怕。明顯的供不應求，290家創業板企業本來只需要募集500億，卻超募得到了2000億元。」
「我的提議的後八個字是：真實供求、做實保薦。」劉紀鵬對此解釋道，可以嘗試打包發行，一次50家同時上市，甚至可以100家或200家一起上。同 時減少發行頻率，最好一年一次，每次多上。一定要從真實供求上做文章，把發行價格壓下來。這不是擴容的「擴容」，因為只要發行價格壓下來，把同樣的 2000億元配給1000家甚至2000家企業，而不僅僅是290家，一方面沒有多花錢，另一方面發行價格壓下來就為二級市場騰出了發展空間。
在這些人士看來，加強對中介機構的問責，也是當務之急。讓監管機構把精力放到監管上，而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上，證券市場才能各歸其位。
而加大對造假者的懲罰，則是接受南方週末採訪的人士們的一個共識。「如果造假者被罰得傾家蕩產，還有多少人敢造假？相信這些人都會聞造假而冒汗。嚴厲、公正的監管，勝過十個發審委。」
（應採訪對象要求，唐君為化名）
「徵求意見的新股改革制度，對整個投行業及從業人員的職業發展，都將帶來全新變化。」4月5日，上海一家券商投行部門負責人解釋：「行業蛋糕在變小，蛋糕內部分配方式則重新安排。」
4月1日，證監會發佈《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見（徵求意見稿）》（下稱《意見》），提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。
根據《意見》，律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
此前，招股書一直由券商人士撰寫，部分內容也讓律師寫。「招股書編寫工作由律師寫是國際慣例。」競天公誠律師事務所的一位律師認為：「由更擅長語言嚴謹性和邏輯嚴密性的律師根據信息披露的要求，彙總各中介機構應提供的信息，比做行業研究、企業戰略決策的投行更有效率。」
目 前，招股書是由發行人編制。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》要求，申請在中國境內首次公開發行股票並上市的公司，應按本準則編制招股書及其 摘要，作為向證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，並按規定披露。發行人在招股書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整。
可預見的將來，券商作為總協調人，主導律師、會計師的格局會發生變化。
本報記者採訪的多位投行人士認為，監管機構已不相信券商能提供客觀信息給監管者和投資者，而通過參與招股書編制，加強律師話語權，達到互相制衡的效果。由創投機構、保薦中介、財經公關等機構組成的龐大、複雜IPO「食物鏈」的利益也將重新分配。
為什麼是律師？
「券商寫招股書是法律文件性質的廣告，律師寫則是廣告性質的法律文件。」有投行人員分析，因為券商收錢和推銷成果相掛鉤，律師則不管賣的結果，因而律師寫招股書更中立。
據Wind統計，2011年，律師事務所平均每單IPO項目收費僅148萬元，排名第一的為國浩律所。
事實上，律師事務所為追求規模也會犧牲效益。2011年IPO項目批量上市，發行人律師的技術含量隨之下降，導致一批低收費項目出現。
2011 年國浩承擔的IPO項目中，金城醫藥（300233.SZ）項目僅收取32萬元律師費；開山股份（300257.SZ）的律師費用為82.5萬元，僅佔發 行費用的0.66%；廣電電氣（601616.SH）收費65萬元，佔發行費用的比例低至0.46%，遠低於2.65%的平均水平。
有香港券商人士表示，目前內地沒有由律師事務所單獨完成的招股書，參照海外經驗，律師事務所寫一份招股書，獲得的報酬為50萬—80萬港元，也有律師樂觀估計，收費可能與承銷比例掛鉤。
上述統計顯示，2011年逾百億元IPO發行費用中，投行拿走85%。律師和會計師事務所的收費偏低，分別佔總發行費用的4%和6%。
多數投行人士認為，撰寫招股書確實會增加律師的收費，但不應提高太大，畢竟勞動附加值有限。另一方面，招股書財務內容還需會計師輔助，具備條件的律師事務所要求也需細化。
保薦機構歸位
「投行的職責就是賣股票。」南京證券一位投行人員表示，徵求意見稿提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股書，這將是轉變的開始，券商將從更專業角度出發履職。
也 有投行人員表示，希望招股書由其他中介機構完成，這樣就不用把大量時間花在編寫招股書上。「投行的職責不該是整天給證監會匯報材料」，投行人員更核心的工 作是運用各種資源提供合規性解決方案、資本運作決策。從發展看，製作招股書及發行流程的部分業務可以外包，由專業諮詢公司出具行業分析報告，律師起草後可 由發行人和保薦機構把關。
這場自上而下的改革中，券商發售能力將受到很大考驗。隨著發行定價機制的完善，券商需要有更強的項目把控能力，才不至於承擔包銷風險，新股頻頻破發已敲響警鐘，制度變革也將使投行人員提升業務風險意識。
上述投行部門負責人透露，保薦機構應迅速調整，改革後投行的競爭力將更多體現在承攬和銷售，其價值體現在對企業競爭力的挖掘，而不是僅為企業解決問題以滿足證監會審核。
中國證監會正在迎來前所未有的最強一輪換崗。
「在所有監管部門中，證監會的這次輪崗可能是最徹底的。」一位證監會官員告訴財新記者。
自2012年3月初開始，證監會內部幾乎所有部門開始了局級、處級的幹部輪崗。人事部門內部已制定了輪崗的硬性條件，達標即輪崗。
3月31日，證監會人教部向各部門主任通報了第一批23名幹部的輪崗名單，各部門隨後通報了各自部門內部的輪崗名單。第一批輪崗對象主要為發行 部和上市部的處級幹部，同時還包括11名廳局級幹部。
「在第一批於4月上旬到崗後，第二批將於6月份到崗。交接工作的時間非常緊張，4月14日之前就要新崗到位。」一位證監會副局級幹部表示，「我 也不知道誰來接我，只是聽說幾個，但不是很明確。」
由於此次輪崗規模空前、條件硬性，涉及到證監會諸多一線權力部門，因此備受市場關注。
市場人士期待這次不同尋常的大規模幹部輪崗，能夠為證監會帶來改革空間和創新之風。
受訪官員則認為，輪崗應該常態化，對打破原有的利益格局有利，但是需要公開標準、透明操作，以使市場和政府形成良好的預期，緩衝震盪。
輪崗三條件
證監會輪崗方案的核心內容主要包括輪崗部門的認定和幹部的三個條件。
根據證監會人事部門制定的輪崗辦法，需要輪崗的幹部有三種，正處級已超過五年的幹部，副處級加正處級已超過八年的幹部，在同一部門任職超過十年 的幹部，此次都必須輪崗。
但是對於去年證監會公開競聘上崗的幹部以及曾經派到地方證監局的幹部將不在輪崗範圍之內。
目前證監會人事部門已經有了一個完整的41人名單，所有達標處級以上幹部均必須參加這次輪崗。
此次輪崗尤為令人矚目，是因輪崗主要發生在一線部門和二線部門之間。
所謂一線權力部門即掌握有行政許可權限即慣稱審批權的九大業務部門，包括發行部、創業板部、上市部、基金部、機構部、會計部、國際部、期貨一 部、期貨二部。
所謂二線部門及綜合部門即沒有行政許可權限的另外九個部門，包括法律部、稽查局、研究中心、辦公廳、機關黨委、行政處罰委員會、人教部、非公 部、稽查總隊等。
「個人可以自己報希望輪崗的方向，但原則上一線的原九大部門的幹部需要輪換到九大部門之外。」一位證監會官員介紹。
但證監會有關人士亦介紹，輪崗亦並不完全是一線部門和二線部門「對調」的概念，要考慮接受部門的意見，還包括可能的調劑，因此也不排除在兩個一 線部門之間的輪崗，如發行部一位處長便輪崗至國際部。
「這好比是兩支隊伍之間的對換，而不是官員個人的對換。不一定是兩個官員崗位的對調，而是根據個體情況有調劑安排。」瞭解情況的證監會官員告訴 財新記者。
「誰想要調出去到一線部門，誰有本事就自己去活動，反正我這裡絕對不攔著，一律放行。」一位非審批部門的局級負責人在一次內部會議上對躍躍欲試 的部門內幹部們說。
這次輪崗給證監會內部造成的震動非常，一些干部動用了各種資源談判對調，有些對調結果令會內人士都暗暗吃驚。
很多官員的命運一夜之間驟然轉變，特別是調任到二線部門的官員短期內不會再重回權力部門。由於符合輪崗條件的官員多在私下活動，輪崗競聘等並未 公開化，因此有官員表示：「最近傳言很多，有些輪崗崗位需要當事人自行去相關部門談判，並未最終確定。」
一些官員私下批評證監會輪崗方案不夠完善，建議輪崗應設立統一標準、透明公開的流程、良好預期，並常態化。「今年輪，明年還輪不輪？誰能輪，誰 不能輪？憑什麼輪到這個部門，而不是那個部門？誰決定的？什麼標準？」持批評意見的官員們說。
驟然轉變的命運
輪崗方案迄今並未公佈，有些具體信息已確定，有些信息則存在變數。
此次輪崗方案共分兩輪，目前確定的是第一輪，發行部和上市部因為許多干部任職時間較久，成為輪崗的重點。
多位官員向財新記者表示，發行部第一輪確定的輪崗對象包括發行部副主任李慶應、審核一處處長楊文輝以及綜合處處長張慶和副巡視員習龍生，擬將分 別調入法律部、稽查局、辦公廳和國際部任職。擬將輪崗調入發行部的幹部還包括辦公廳新聞處長張望軍、稽查局綜合處長趙慧文等。
上市部的多位處長擬將與稽查總隊、行政處罰委員會、辦公廳的處長對調。上市部綜合處長毛君調至辦公廳。辦公廳綜合處長陸芳輪崗至上市部。國際部 處長竺煜調至稽查局。
研究中心宏觀組研究員田向陽與機構部處長李東平對調。田向陽在創業板制度建設完善、國際板定位、養老金入市、機構投資者發展等方面頗有著述。
這次輪崗方案不僅停留在處級副處級幹部的層面，而且包括司局級幹部。在第一批輪崗幹部名單中，創業板發行監管部副主任李量擬將輪崗至機關黨委副 書記分管工會；基金部副主任洪磊擬與稽查局副局長徐浩對調；上市部副主任趙立新將調到非公部擔任副主任。
這三人均將在現任職務上提拔至正局級調研員後履新。
此外，發行部副主任李慶應也擬將到法律部出任副主任；稽查總隊黨委委員、副局級幹部、二大隊隊長夏志良擬將出任會計部副主任。
創業板部副主任李量畢業於中國人民大學，獲哥倫比亞大學國際金融和投資碩士和中國社科院博士學位，原在發行部工作，2009年在創業板推出之時 出任創業板發行部副主任，分管創業板企業的法律審核工作。李量愛好攝影和詩詞，並出版過詩集。「目前李主任還在創業板部工作，前幾天還去西藏出差，但是原 計劃要待三週的行程，他提前了一週回來了。」一位官員說。
「李量的對調算不算人才浪費和給所在部門造成損失？我覺得未必，創業板負責審核工作的處長、預審員都在，保證正常運作。」一位官員說。
「李量一直是機關黨委的青年委員，負責青年工作，這個調動也不算完全意外。李量為人做事比較強勢，創業板的一些重要工作都由他決定，不是令所有 人滿意。調出去也是一種保護。」一位瞭解創業板內部情況的官員說。
擬上市公司的財務審核和法律審核是兩大重頭戲，而創業板部只有法律審核是由正式的會幹部主管，但創業板部門的財務審核工作一直由借調的副局級幹部負責，財 務審核的主管人則兩年來換了三位借調幹部，從深圳證券交易所的劉勤到浙江局的邵錫秋再到目前的廣東局副局長周貴華。
基金部副主任洪磊與稽查局副局長徐浩對調也頗為令人矚目。洪磊自2001年6月被當時的國務院總理朱鎔基欽點入會，以副主任之職監管基金業至 今，見證了十年來基金業的整頓和改革發展，任內大力推動基金行業的制度建設，建立了多項行為準則和公平交易系統。徐浩十年來在稽查部門任職，並在證券執法 體制改革後擔任稽查總隊的二大隊隊長、副總隊長，稽查總隊擔當了查處內幕交易、股價操縱等證券市場大案要案的職能。
另外，財新記者亦獲知在北京市海淀區金融辦掛職的原法律部處長吳國舫已經獲調令回到證監會負責發行部的法律審核。「只要編制還在會裡的，都在可 能輪崗的範圍內。」證監會有關人士透露。
釋放改革信號
輪崗在中國公務員體系中素有先例。2008年底中央政府人事部頒佈《國家公務員職位輪換（輪崗）暫行辦法》（下稱《辦法》），意在培養高素質的 國家公務員隊伍，增強政府機關活力，提高辦事效率，促進勤政、廉政建設。
《辦法》第四條規定：擔任領導職務的公務員在同一職位上任職五年以上，原則上要實行輪崗，根據實際需要也可以適當延長或縮短輪崗年限。第五條規 定：擔任領導職務的公務員輪崗按以下辦法進行：國務院工作部門擔任司級領導職務的公務員，在不同司局室之間輪崗；擔任處級領導職務的公務員，可以在司局室 內不同處之間輪崗，也可以根據需要在不同司局室之間輪崗。
「強制」輪崗的理解是來源於《辦法》第九條，該條規定：國家公務員應當服從輪崗的決定，對無正當理由拒不服從輪崗決定的，給予批評教育，並按輪 崗決定直接辦理任免手續。
「以前也有輪崗制度，這幾年會裡人教部也常常拿出一些副局級、處級崗位來進行會內考試競聘，但從來沒有這次力度大，也沒有出現這次的權力部門和 非權力部門的對調。」證監會一位官員說，「我們最近也在討論，覺得這是新主席釋放的改革信號，讓這些任職多年的幹部換換崗，處長是部委裡面最核心的執行 力，不少老幹部在原職繼續留任的話可能還有既得利益和沉澱成本，新幹部帶去新思維，也沒有既得利益，這樣有利於改革，有利於新政策的執行。而且我們相信這 些輪崗不會僅僅停留在處級幹部和副局級幹部的層面，將來還會繼續推進。」
證監會系統全國有工作人員3000多人，位於北京的會機關有800多人，去年進行了一次包括非公部副主任等副局崗位、交易所副總經理在內的競聘 上崗，參加者由各部門推薦，參加人教部的統一考試。但涉及的部門並未包括掌握核心審批權的發行部、創業板部等。
據多位監管官員表示，輪崗方案還在逐步完善中，符合條件的幹部正在成批次地輪崗，一些干部已經確定對調部門，可謂有人歡喜有人憂。
有官員認為應加大輪崗力度，擴大需要輪崗的幹部範圍。「在同一工作領域任職超過十年的幹部，也應該輪崗。比如說，雖然創業板部門成立剛兩年多， 但是核心幹部大多來自發行部，都在同一領域工作多年，不能因為創業板部剛成立，就免於輪崗。」有官員說。
打破利益格局
證監會輪崗給市場帶來的交易成本和效益，已經初步展現。有些市場機構人士聞輪崗而追悔莫及，有些市場機構人士則期待新人上任後謹慎施政以提高政 府效率。
突然遭遇「強制」輪崗，一些手握重權的處長並不願意突然從門庭若市的部門調到門前冷落的部門，但又無可奈何，有的處長則希望辭職下海掙錢去。過 去證監會不乏有處級或副局級官員從監管部門直接到被監管對象處任職，薪水漲十倍者並不少見。
然而他們這次不幸發現，短期內辭職下海的大門被證監會暫時關上了。
一位發行部門的官員稱：「輪崗期間，辭職下海不會那麼容易批了。但是如果這些處長不盡快下海，再過一年，他們的市場價值就會大大貶值。」
另一方面，市場人士亦「叫苦不迭」。聽說發行部和創業板部的一些干部輪崗，一家投行的副總裁連連跌腳後悔：「怎麼不早說啊，太突然了，要知道， 我前幾天剛去打點過其中的一位，所費不貲啊。」
對於這次輪崗，一家準備再次申請上創業板的公司總經理非常擔心，他關心的是此前精心培育關係的官員若被輪崗，則前功盡棄。
「我們第一次上發審會的時候，理直氣壯，沒找關係。被否了以後，除了找自身原因，還發現了客觀原因：我們這一組的發審委員是否決率最高的。」 這位總經理痛定思痛，決定下功夫、花本錢，避開這組鐵面委員。「我們以前不知道這個規則，但現在知道這個安排可是很有技巧的，也要花血本。」
「我們一方面會做好自己公司的內部管理，另一方面還要去打點關係，吃一塹長一智，還得觀察一下負責的官員是否輪崗，否則白花錢了。」上述總經理 說。
也許這正是證監會此番輪崗的一個重要原因：打破原有的利益格局，重塑證監會的內部規範。
輪崗可能會使新上任的官員更加審慎地注意自己的行為，更加透明地公開審批流程。也有市場人士持上述看法：「輪崗的官員剛剛上任，勢必會推行改革 創新措施，以證政績，起碼這段時間會謹慎施政，不會亂來，受賄可能性較小，因此輪崗可能會增加整個證券市場的福利，降低行政審批成本，使審批流程更為透 明。」
但是，一線監管部門也需要比較高的專業素質和經驗，二線輪崗上來的幹部能否在短期內勝任新崗位，這也是一個不容忽視的挑戰。
「在打破原有利益格局和監管部門的專業延續性上，顯然前者被認為更加具有急迫性。」一位市場人士這樣評論。
停頓4年之久的城市商業銀行上市有望近期開閘。
記者日前從權威渠道獲悉，中國證監會已草擬中小銀行上市標準，並徵求了銀監會等相關部門的意見，有望在時機成熟之際發佈。
根據草案，證監會將對中小商業銀行的上市數量有所控制，近幾年擬安排中小銀行總數的20%上市。
數據顯示，目前全國有148家城商行和43家農商行，其中在不同場合提及有上市意願的銀行機構已超過40家，接近20%的規模。
自2007年寧波銀行、北京銀行、南京銀行首批三家城商行上市後，城商行IPO已擱淺四年有餘，一大批中小銀行等著上市。
據 統計，截至目前，包括杭州銀行、盛京銀行、大連銀行、東莞銀行、徽商銀行、錦州銀行、重慶銀行、江蘇銀行、上海銀行、貴陽銀行及成都銀行等在內的11家城 商行已正式向證監會遞交了IPO申請。此外，張家港農村商業銀行、江蘇江陰農村商業銀行、常熟農村商業銀行、吳江農村商業銀行在內的4家農商行也在會審 核。
消息人士透露，按照相關草案，監管機構對於擬上市的中小商業銀行將重點考察四個方面：銀行資本構成的穩定性、資產質量對資本的影響以 及銀行補充資本能力；銀行公司治理結構完善性，監督、激勵和內控等機制完善性；銀行不良貸款變動趨勢、抵押貸款等管理現狀對銀行整體資產的影響；銀行所在 地的政治經濟穩定性以及當地外在風險對銀行經營的潛在影響。此外，監管機構非常關注銀行的監管評級指標，但對跨區域經營條件約束較為寬鬆。
與此同時，證監會也對保薦機構做出了相關規定。保薦機構需就中小商業銀行是否符合發行條件履行嚴格的核查論證程序。
據 悉，發行上市標準需滿足以下條件：最近三年銀行業監管部門監督評級的綜合評級結果為3級以上；最近一年及最近一期主要風險監管指標符合《商業銀行風險監管 核心指標(試行)》；最近一年的資產利潤率和資本利潤率高於銀行業平均水平；最近一年的不良資產貸款率低於銀行業平均水平，撥備覆蓋率高於銀行業平均水 平；最近三年內無違反法律法規或監管規定受到銀行業監管部門的行政處罰等等。
5月18日，中國證監會投資者保護局針對廣大投資者關注的市場擴容、「新三板」T+0制度、上市公司分紅除權除息等八大方面的熱點問題作出回應。
《每 日經濟新聞》記者獲悉，一位網友提出能否暫停新股發行，證監會方面回應稱，新股發行節奏與市場的漲跌並無必然聯繫。監管部門不能根據指數高低來調整發行節 奏。此外，「新三板」的推出，很可能採取逐步擴大試點的方式，為了保護投資者，目前「新三板」制度設計引入了風險控制機制。
IPO與漲跌無必然聯繫
投資者普遍關心的還是新股發行問題。一位網友提問：「股市這麼低迷，但新股發行、增資擴容的腳步並未停緩，為什麼不能暫停新股發行，提振股市信心呢？」
證監會方面稱，市場指數高低不是行政監管的範疇，停發新股則是典型的行政管制，監管部門不能根據指數高低來調整發行節奏，否則就是走「回頭路」，不符合市場化改革的方向。
證監會方面還表示，新股發行節奏與市場的漲跌無必然聯繫。2007年A股IPO融資4590.62億元，居全球首位，滬深300指數上漲161%。2004年、2008年停發新股，A股市場並沒有改變持續下跌的趨勢。
第 二大熱點問題是「新三板」。證監會方面表示，「新三板」與現有市場是一種功能互補、相互促進關係，表現在交易模式上以協議轉讓為主，並引入做市商雙向報價 的交易方式，交易活躍度較低；融資方式以定向募集為主，不公開發行股票，不向社會公眾募集資金。此外，「新三板」將實行嚴格的投資者適當性管理，只允許法 人機構、股權投資基金及風險識別和承受能力較高的自然人進入市場。這將有效防止風險向一般中小投資者擴散。
推「T+0」條件不成熟
針對有投資者建議推出「T+0」交易制度，證監會方面表示，目前條件尚不成熟，推行會導致投機更嚴重，短期波動加劇，不僅無助於改善普通投資者的弱勢地位，也不利於股市培養長期價值投資理念，廣大中小投資者的合法權益也難以得到有效保護。
證 監會方面透露，在引進長期投資者方面，已與國家外管局達成共識，將簡化審批程序，進一步加快QFII資格和額度審批速度。此外，還將進一步降低QFII資 格門檻、放寬申請機構類型、放寬投資額度和資金匯出入限制、擴大投資範圍等，增加QFII申請和投資運作的便利。對我國香港、台灣地區，新加坡的養老金機 構，如果其額度需求確實較大，證監會將考慮通過QFII之外的其他方式，專門批准其資格和額度需求。
關於上市公司分紅，證監會方面表示，從2011年年報披露的數據來看，上市公司分紅情況有明顯改善，共有1613家上市公司提出了現金分紅方案，佔67.12%。這一比例在2009年、2010年只有55%、61%。
證監會方面還回答了關於股指期貨、誠信建設、上市公司分紅除權除息的問題。
證監會近期再次發生一系列的高層調整，雖已滿城風雨，但大多尚未塵埃落定。
5月19日，證監會原主席助理朱從玖赴浙江履新，出任浙江省副省長，證監會主席助理職位待補。
證監會原第一副主席桂敏傑在4月出任上交所理事長後，證監會黨委副書記人選也成為傳聞的焦點，從排名上看，現任副主席莊心一、姚剛均存在可能。不過目前尚無定論。
「會裡一直有中央組織部的人在考察幹部，已經進行了好幾週了，應該是要提拔幹部。」一位證監會內部人士告訴財新記者。
副主席空缺
證監會主席郭樹清履新以來，證監會出台多項改革措施的同時，更是強力推動幹部輪崗。
3月，證監會中層幹部開始輪崗，首批輪崗涉及23名幹部，其中包括11位司局級幹部。因為此次輪崗發生在一線部門和二線部門間，而備受各方關注（相關報導見本刊2012年第14期「證監會大洗牌」）。
根據證監會人事部門制定的輪崗辦法，需要輪崗的幹部有三種，正處級已超過五年的幹部，副處級加正處級已超過八年的幹部，在同一部門任職超過十年的幹部，此次都必須輪崗。
但是對於去年證監會公開競聘上崗的幹部以及曾經派到地方證監局的幹部將不在輪崗範圍之內。
近日，輪崗的中層幹部分批履新，各部門紛紛召開歡送會、歡迎會，新人忙於學習新業務，調整自我。
隨著中層幹部輪崗的初步結束，證監會中高層領導的調整大幕逐步打開。
4月12日，證監會原黨委副書記、第一副主席桂敏傑出任上海證券交易所理事長，證監會空出一名副主席和黨委副書記名額。
按照現在證監會副主席的排名，莊心一緊隨桂敏傑排名第二副主席，莊心一出任黨委副書記的可能性非常大。莊心一目前主管證監會機構部，此前曾任職深交所總經理、深圳市副市長等職。
不過，排名第三的姚剛也被認為呼聲很高。姚剛是會內惟一的部級後備幹部，年僅49歲。姚剛曾經長期主管證監會的發行工作，朱從玖離開證監會後，其分管的發行工作也交由姚剛負責，姚剛還主管基金部和國際部。
對於空缺的副主席一職，常規應該由現任主席助理中產生。在現任的主席助理中，分管期貨的主席助理姜洋排位第一、資歷最老，被認為最有可能提為副主席。
主席助理待補
除去副主席待補外，朱從玖任職浙江省後，也需提拔一名新的主席助理。
一位浙江方面的知情人士稱，朱從玖到任浙江，與溫州金融改革的一系列動作有關。朱從玖出任浙江分管金融的副省長體現了中央決策層對溫州金融改革的重視。
在朱從玖到任前一天，溫州市金融研究院、溫州大學金融研究院、溫州大學金融學院在溫州大學舉行掛牌成立儀式，中國投資有限公司副總經理謝平擔任金融研究院首任院長。
現年47歲的朱從玖畢業於中國人民銀行研究生部（俗稱「五道口」），1993年開始在證監會工作，先後任職於辦公室和深圳專員辦，1999年朱 從玖任職上交所，2000年至2008年擔任了長達八年的上交所總經理，2008年2月起擔任證監會主席助理兼發行監管部主任，主管發行工作。
作為證監會領導班子中最年輕的成員，朱從玖調任浙江獲得了媒體的關注和積極評價。
從1988年參加工作、任職央行金融司開始，朱從玖具有24年的金融監管從業經歷，在上交所任職期間推出「公司治理板塊」，強化上市公司治理質 量，任職主席助理、發行監管部主任期間，朱從玖組織主持了新股發行制度改革的三輪階段性改革，包括最近一次4月推出的改革。他在任期間還大力推動公司債市 場的發展，並提升發行部工作效率和改革工作作風。
朱從玖調任浙江後，主席助理的添補引發議論，其中包括上交所總經理張育軍赴證監會接替朱從玖的傳聞。5月22日，上交所對此傳聞回應媒體稱，張育軍正在參加上海黨代會。
張育軍1985年至1988年就讀於中國人民銀行金融研究所，與朱從玖是同學。1993年，朱從玖調任證監會，擔任第一任證監會主席劉鴻儒的秘書兼辦公室副主任，同年，張育軍進入證監會辦公室工作。
一位接近監管層的知情人士透露，證監會全系統當時有四個十八大代表候選名額，分別是主席郭樹清、副主席桂敏傑、上交所總經理張育軍和稽查局局長、稽查總隊隊長張慎峰。不過近日一次證監會黨委會結束後，張育軍的名字已不在此列。
上述人士表示，證監會系統十八大代表已從原本的「四選三」變成「三選二」。他同時稱，鑑於桂敏傑已到上交所出任理事長，因此原本「鐵定」的桂敏傑名額也可能發生變化。而「三選二」將由全國證券期貨監管系統的200多名黨員代表投票選出。
中高層面臨調整
日前，機構部原主任黃紅元調任上交所副總經理，在副總中排名第一，有消息稱黃紅元將接任總經理一職。
據一位上交所人士表示，黃紅元到任後，工作非常勤奮，經常加班至深夜，還強化了交易所日常工作的管理。
另據接近監管層的人士透露，現年56歲的證監會副主席劉新華可能赴深交所接替已滿61歲的陳東征。
但亦有市場人士認為，由於擔任全國政協委員，陳東征可能會繼續留任，並舉前例稱，上交所理事長耿亮此前卸任時年齡為64歲。
亦有業內人士分析，深交所總經理宋麗萍已擔任局級幹部長達十年，亦被市場人士認為是證監會主席助理候選人之一，或是出任地方的副省長職務等。宋麗萍曾任職野村證券，並在中國人民大學任教，其專業能力和果斷作風給市場留下了深刻印象。
在人事變動的同時，證監會亦在醞釀機構調整。據接近監管層的知情人士稱，證監會擬成立資本市場研究院，現任證監會研究中心主任祁斌負責籌備工 作，正在招人。知情人士透露，研究院的經費來源來自交易所，因此可以給研究人員市場化的待遇，目標是辦成資本市場的布魯金斯研究院。
與此同時，新三板籌備小組已經正式運作。湖南證監局原局長楊曉嘉已經就任新三板籌備小組組長，證監會市場監管部主任謝庚出任副組長一職，證券業協會副會長鄧映翎牽頭場外市場工作委員會。■
2006 年12 月，李莉曾經與證監會局級官員一同前往歐洲「公務考察」，考察成員的合影中，出現了上投摩根基金管理公司的副總經理，而李莉曾經持有這家公司的一個產品； 更重要的是，此次考察，正值上投摩根出現老鼠倉，並被監管部門發出風險警示之際；之後，上投摩根的兩隻基金違規發行。《證券市場週刊》記者獲得證據，此次 出行費用由上投摩根支付。
一是出國旅行，另一是基金違規放行，這兩者之間是否存在權錢交易？公眾有權利期待有關部門給出一個明確的調查結果。這是對證監會官員負責，是對被監管對象負責，也是對廣大投資者和中國證券市場的健康發展負責。
似乎，中國第一例證監會工作人員涉嫌內幕交易事件就要大事化小了。
當事人證監會工作人員李莉矢口否認，中國證監會回應查無實據，牽涉公司三一重工(600031.SH)漠然不理，中國股民兀自群情激憤…… 中國證監會的回應是有力的：三一重工作為一家上市公司，它的利潤分配方案不在證監會的審批範圍之內，李莉的有關親屬沒有買賣三一重工股票。證監會稱，在媒 體公開此事之前，他們已經根據舉報對李莉進行了調查。
但李莉是如何拿到三一重工內幕消息的？洩密者是誰？李是否還將此消息轉發他人而不止是家人？漠視內幕消息傳播絕非監管者原有之意，這確實值得監管部門花心思深入調查，並給公眾一個明確交待。
是李莉的前夫和前公婆舉報了李莉。《證券市場週刊》記者發現，這些日子，舉報者也有疲憊之態，有灰心感覺。事情就讓它這樣過去了吧。
正此時，記者接觸到李莉的一樁出國往事。是公事還是私事？是考察還是旅遊？且往下看。
名勝景點酒吧，到處都留下了身影
2006年12月3日至12日，一個公務旅行團成行，分為英國和法國、比利時、盧森堡兩個部分。旅行團中包括了時任上投摩根基金管理公司副總經理傅帆，時任證監會基金監管部主任李正強和時任證監會法律部案件審理執行組副調研員(副處級)李莉等十人。
據海關出入境記錄，12月2日11時14分，李正強和李莉從北京首都機場出境，乘坐國航CA937航班赴英國，二人均持公務護照。
記者從舉報人士處獲得的照片顯示，12月3日，傅帆等一行8人抵達英國，倫敦泰晤士河、大笨鐘、世紀輪等著名景點和酒吧都留下了大家的身影。 12月5日，上海有2人從上海浦東機場辦理出關手續，登上東航MU553號航班(TU05DEC 2355/0530+1)前往巴黎，與傅帆等人匯合。
12月6日晚21時，傅帆等人抵巴黎，入住CONCORDE LA FAYETTE酒店，旅行社安排的是16人座的豪華旅遊車。
12月7日上午，傅帆等人拜訪法興資產管理公司(SGAM)，下午訪問法國監管機構AMF，12月8日上午去了法國BNP資產管理公司。這些可能就是傅帆等人此次出行的主要公務。
據旅行社行程表安排，12月7日至12日，傅帆等人在巴黎、盧森堡、比利時等地活動，在巴黎觀看「紅磨坊」表演，票價每人130歐元，還在巴黎著名的老佛爺商場購物。在盧森堡期間，一行人住在NOVOTEL酒店。
12月12日，上投摩根人士搭乘東航MU554飛回上海，其他人搭乘國航CA934航班飛回北京。
那麼，這次四國行到底是什麼性質？是證監會的工作出訪，還是上投摩根的友情招待？《證券市場週刊》記者獲得證據，此次費用人均3萬多元，由上投摩根支付。在上投摩根內部，由幾個部門分攤。另外，上投摩根將一部分發票交給證監會人員，拿回證監會報銷。
另據《華夏時報》報導，一家基金公司為此支付了26萬元的旅遊費用，這裡不包括來回機票費用。可以斷定，這家基金公司正是上投摩根。《華夏時報》記者 4月1日曾聯繫到證監會一位官員詢問此事，那位官員並不否認有此次考察，但拒絕透露詳情。
查唐建老鼠倉，但並不停止審批
上投摩根為什麼要請證監會官員一同遊四國？是簡單的業界潛規則，拉拉手玩一玩？還是上投摩根有所求，公關證監會？
據《證券市場週刊》記者調查，上投摩根與證監會官員同遊四國之時，正是著名的中國資本市場第一起因內幕交易獲罪的唐建「老鼠倉」案發之際。這兩者有無必然聯繫？
2006年9月14日至2006年9月29日，上投摩根成長先鋒證券投資基金發行，唐建被任命為基金經理。唐建的職業操守和投資記錄原本無可挑剔， 但到2006年11月某交易日尾盤時，上海證券交易所發現他突然拉升新疆眾和(600888.SH)股票價格，這種做法引發監管層的警惕，上交所向上投摩 根發出風險提示函，並由上海證管辦對上投摩根基金公司進行有關內部管理的現場檢查，並一度暫停業務審批。
2006年11月，A股大盤在2100點左右，正處在2007年大牛市的起點，如果基金公司新產品業務遭暫停，公司將面臨失去未來大牛市行情的風 險。 上投摩根此時的命運掌握在證監會基金監管部和法律部手中。基金監管部決定上投摩根新發產品的資格，而法律部決定對唐建的處罰，法律部的處罰意見，將決定基 金部是否做出暫停對上投摩根業務審批的決定。
正是在此關鍵時刻，上投摩根請證監會官員同遊四國。
或許，上投摩根的公關成效十分顯著。雖然2007年4月15日，有媒體報導中國證監會正調查多家基金公司老鼠倉行為，上投摩根唐建被曝光，但證監會
基金部在調查唐建期間，並未暫停上投摩根的業務審批，上投摩根在當年4月和10月分別發行了兩隻新基金，共募集資金高達400億元，使上投摩根成為
2007年基金業老大。
4月18日，上投摩根在官網上刊登《上投摩根基金管理公司關於成長先鋒基金經理變動等情況的公開聲明》，稱「我公司調整成長先鋒基金經理，屬於內部業務的
正常調度。到目前為止，我公司未收到有關成長先鋒基金經理唐建的任何舉報，我公司也未收到監管機構的任何調查。」
此後形勢急轉直下，證監會正式立案調查唐建。5月16日，上投摩根發佈公告稱，屬下基金經理唐建涉嫌利用掌握的信息進行違規投資活動，故決定正式免去唐建擔任的成長先鋒基金經理及其他一切職務，並予以辭退。
後經證監會查明，唐建做老鼠倉的過程是，唐建以其父親和第三人賬戶，先於基金建倉前便買入新疆眾和股票，其父的賬戶買入近6萬股，獲利近29萬元； 另一賬戶買入20多萬股，獲利120多萬元，總共獲利逾150萬元。 唐建成為證監會揪出老鼠倉的第一人。2008年4月21日，證監會公佈了對唐建「老鼠倉」案處理決定，沒收其違法所得152.72萬元，並處罰款50萬 元，並對唐建實行終身市場禁入。
然而，從2006年11月至2007年10月間，監管層從發現唐建做「老鼠倉」的異動行為，到正式立案查處唐建，並未對上投摩根進行處罰，相反，上 投摩根的新產品發行很順利。 2004年7月1日，中國證監會頒佈實施《證券投資基金運作管理辦法》，其中第六條規定：申請募集基金，擬任基金管理人、基金託管人應當具備下列條件： (一)最近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；(二)沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；(三)不存在對基金運 作已經造成或可能造成不良影響的重大變更事項，或者訴訟、仲裁等其他重大事項；(四)、不存在公司治理不健全、經營管理混亂、內部控制和風險管理制度無法 得到有效執行、財務狀況惡化等重大經營風險；(五)、中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
另據《證券投資基金管理公司管理辦法》第六十四條規定，基金管理公司違反法律、行政法規、中國證監會的規定或者存在較大經營風險的，中國證監會可以 責令其整改，暫停辦理相關業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、暫停履行職務、認定為不適宜擔任 相關職務者等行政監管措施。
對照這些規定，顯然，批准上投摩根發行兩隻基金是違規的。
在基金業，這一規定是有效的。比如，據記者採訪，2009年9月，中國證監會查處景順長城基金旗下原基金經理涂強，長城基金旗下原基金經理韓剛和劉海等三人，涉嫌利用公司信息從事內幕交易，截至2010年4月7日，監管部門都沒有恢復這兩家基金公司發行新產品的審批。
顯然，上投摩根受到了監管部門的優惠對待。除唐建外，上投摩根沒有其他責任人遭處罰，業務審批也未被暫停——
2007年4月10日至2007年4月13日，上投摩根發行內需動力基金，認購金額100億元人民幣。這個基金發行距4月15日唐建案被媒體曝光僅
2天。
2007年5月，證監會正式立案調查唐建，但之後不到5個月，10月15日至10月19日，上投摩根再發一隻新產品亞洲優勢基金，此產品募集資金300億
元人民幣。
其實，監管者接受監管對象的旅遊招待不是秘密，大多也沒有引起太大公憤。但在接受被監管者招待之後，監管者如此公開地返還優惠，還從未被披露過。
買上投摩根基金，李莉賺了十幾萬
在上投摩根急需證監會支持時，邀請基金監管部主任李正強出國可以理解，但為什麼會邀請證監會法律部案件審理執行組副調研員李莉？據《證券市場週刊》 掌握的材料，截至2007年底，李莉參與審理了基金同德、基金景博、基金漢鼎等多起基金涉嫌操縱案，以及幾十家證券、期貨公司的違法違規案件，李莉有豐富 的經驗。 正巧，李莉離婚時的北京市西城區法院的庭審筆錄顯示，李莉買過上投摩根雙息平衡混合型證券投資基金。李莉的前夫李恩泉也向《華夏時報》透露，李莉此前曾購 買上投摩根雙息平衡混合型證券投資基金，獲利豐厚，「她曾在我面前提過，她大概買了10萬，賺了十幾萬。」
這或許能夠解釋李莉與上投摩根的關係。那麼，李正強、李莉等人接受上投摩根人士出國游招待是否違規？
2000年9月14日，中國證監會修訂《中國證券監督管理委員會工作人員守則》，其中第七條關於公務迴避條款規定：工作人員在處理證券期貨監管業務時，不得私下與發行申請單位等被監管對象進行接觸，不得對應迴避事項施加任何影響。
2009年《中國證監會工作人員行為準則》第十七條對證監會工作人員的廉政建設做出了更細緻的規定，工作人員不得接受可能影響公正執行公務的宴請以及旅遊、健身、娛樂等活動安排，不得接受或者無償借用監管對象提供的交通工具、通訊工具和其他設備物品。
證監會官員接受被監管對象招待出遊四國，到底是什麼性質，這有待證監會及司法部門認定。實際上，對於李莉的舉報始於2008年6月24日，證監會也 於當年6月28日接受這個舉報，但隨後查而無果。如今，距證監會紀委對此調查已過去近兩年，當時的各種證據，比如通訊記錄恐已消失，這給調查增加了困難。
無論如何，證監官員接受被監管對象招待出國同遊，並正巧碰上上投摩根正陷入麻煩，這其中有許多說不清的牽扯。在這件事情上，證監官員顯然是陷落了，不管是主動的，還是被動的。
公眾有權期待有關部門給出一個明確的調查結果，以對證監會官員負責，對被監管對象負責，也對廣大投資者和中國證券市場的健康發展負責。(節選)