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熊市券商研究员众生相:自费请董秘吃饭套消息

http://finance.sina.com.cn/stock/y/20080813/08205194241.shtml
熊市 券商 研究員 研究 眾生相 眾生 自費 請董 董秘 吃飯 消息
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董秘张永坚称中国远洋逐步整体上市计划不变


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董秘 張永 堅稱 中國 遠洋 逐步 整體 上市 計劃 不變
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董秘们的新课题:为扩张融资

http://www.21cbh.com/HTML/2011-1-6/zNMDAwMDIxNDYzNw.html

“现在各家最头疼的是如何解决未来扩张需要的融资问题。”一位不愿透露姓名的某国企资深董秘兼副总经理对记者表示,“融资无疑是2011年最大难题,必须为日后需要做好储备。”

近期,包括瑞银、标普、穆迪等评级机构在内,均把受融资与扩张影响、负债杠杆率飙升列为危险信号。业内人士认为,项目甚至涉及股权层面的并购,可能在2011年频繁出现。

危险的杠杆率

瑞银机构在《亚洲房地产-2011年展望》中将中国海外和恒盛地产评为最不看好的地产个股,原因就在于其杠杆比率过高。

该 机构报告显示,截至2010年6月,中国海外发展的净杠杆比率已达到45%,超过管理层认为的40%这一“安全水位”,但中海仍继续买地。对于恒盛地产, 瑞银机构预计该公司的净杠杆比率将从2010上半年60%升至2010年底的70%以上。据了解,自2009年10月上市以来,恒盛地产斥资129亿元储 备土地。2010年,该公司需要结算90亿-100亿元的土地成本。恒盛地产在已颁布房产限购令城市的土地储备占比达56%。

面临如此资金压力的,不仅仅是中海和恒盛地产。1月4日晚,穆迪投资者服务公司已将碧桂园控股有限公司的公司家族评级从Ba2下调至Ba3。

银行信贷发放日益严格,正处于项目建设高峰期的开发商们,不得不四处着急寻找资金。前述董秘告诉记者,在她近期与机构交流新融资方向时,机构说得最多的是“我们刚送走某家开发商”。

以十家标杆房企为代表的国内房地产开发行业,过去几年得到高速发展,外部融资提供了主要动力。但融资环境正在恶化。据中原统计,十家标杆房企2010 年总融资额为331 亿元,仅相当于过去3 年平均水平的四分之一。

中 原集团分析师刘渊表示,虽然销售收入大幅增加,但十家标杆房企2010 年的购地支出反而比2009 年减少了10%。购地金额占销售收入的比重仅为45%,大大低于过去三年的平均水平66%。收入的增加和支出的减少,显示出标杆房企已经用实际行动,为未 来市场的不确定性做出了准备。

调控政策效应在叠加

克而瑞研究中心总经理陈啸天最近在与开发商交流中发现,融资已经是开发商关注度最高的话题。“这来自于开发商对于后市的不确定性,私下交流对于资金表现都很焦灼。”

2010 年4 月实施调控后,中原对十家标杆房企的现金流所做的一次压力测试显示,如果市场成交量持续维持在低谷水平,标杆房企当时的现金流可支持3 至6 个月;如果其后市场依然没有好转,标杆房企将面临与2008 年同样的被迫降价局面。但随后的市场实际情况是成交量快速恢复,标杆房企销售收入回升,其现金流情况也随之好转。虽然2010年9 月底二次调控降临,但依靠销售回升和控制购地开支,标杆房企的现金流情况好于年初。因此,如果未来市场可以维持目前量价平稳的局面,标杆房企将不会有明显 的降价压力。

2010年底,部分城市房价初现反弹迹象,成交再次井喷。调控部门发出信号,2011年将继续坚定不移地加强房地产市场调控,热点城市将持续限购。北京中原研究总监张大伟认为,只有限购持续才能真正达到抑制需求的目的。

国元证券研究员沈亮亮认为,密集的政策措施已初见成效,后期供应量增加,需求持续低迷,以及融资渠道收紧,开发商的资金状况将决定价格调整的时机和幅度,预计“量跌价稳”将延续至2011年上半年,价格将呈现阶段性小幅下跌,成交量将有一定起伏,但整体趋势向上。

资 本市场融资早已暂停,信托被卡紧,再加上预售款监管和土地增值税等方面的收紧,开发商当前的主要任务仍然是“抢占地盘”。在这种情况下,潜行多年的房地产 基金,似乎到了露出水面的时机。据陈啸天透露,目前有一批大房企在酝酿成立房地产基金,民间资本存在很大机会。据相关消息,保利目前正和国内某大型券商研 究合作发展房地产基金,预计基金的投资回报将有8%~10%,首批基金将面向机构发行。


董秘 秘們 們的 的新 課題 擴張 融資
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揭秘80後董秘:畢業就上位 年薪7千?

http://www.yicai.com/news/2011/07/952418.html

2009年7月,時代科技董秘董宋萍的出現,曾讓一眾媒體興奮不已。那年,董宋萍24歲,剛從浙江的嘉興學院畢業。

兩年過去,80後董秘已經密集出現,僅在浙江,就已有3位80後董秘,且都為女性,而這三家公司都系家族控股型民營企業。

2009年10月創業板開通後,80後董秘更是成批出現,目前已有近10位之多。

這些80後何以這麼年輕就出任董秘,他們有什麼特殊來歷?

時代科技董宋萍:畢業當年成董秘

「之所以被關注,說白了是年齡問題。」這是董宋萍對自己成為「明星董秘」的理解。

2009年7月28日,時代科技公告,董宋萍出任公司新一屆董秘。董宋萍,1985年12月出生,2009年畢業於嘉興學院金融專業。2009年6月20日,董宋萍取得董秘資格證書一個多月後,即出任時代科技董秘。即使到現在,董宋萍仍是A股最年輕的董秘。

「雖然今年剛剛畢業,但是在時代科技的工作已經將近一年的時間了,一年的時間裡包括在時代科技工作和參加董秘資格培訓班。」斯時,董宋萍這樣回應媒體質疑,稱自己可以勝任董秘工作。

時代科技位於內蒙古呼和浩特。董宋萍成為時代科技董秘,與紹興老闆濮黎明成為時代科技的實際控制人有關。

2009年5月18日,濮黎明控股的浙江眾禾投資有限公司受讓時代科技大股東時代集團持有的時代科技1100萬股。加上2008年12月受讓的3900萬股,浙江眾禾投資以15.54%的持股,成為時代科技第一大股東,濮黎明成為公司實際控制人。

濮黎明系紹興安昌鎮人,1966年出生,在濮家三兄弟中排行第二。濮氏三兄弟號稱安昌第一家族,濮黎明入主時代科技後,時代科技的高管幾乎都變成了紹興人,辦公地點也由呼和浩特遷到了紹興安昌。就是在這一背景下,董宋萍成為時代科技董秘。

但很少有人相信董宋萍無緣無故會成為時代科技董秘,有人甚至懷疑濮黎明是董宋萍的舅舅。甚至有記者找到了董宋萍的老家浙江省上虞市湯浦鎮,向董宋萍的家人和鄰居求證。查證的結果,董宋萍和濮黎明沒有任何親屬關係,也看不出兩人此前有何交集。

如今兩年時間過去,董宋萍何以成為時代科技的董秘,還是個謎。

值得注意的是,雖然貴為董秘,但董宋萍的待遇極低,2010年年薪僅1.72萬元。這或許與時代科技高管集體低薪有關,32歲的財務總監羅守偉,年薪亦只有1.5萬元。

「來自農村的我從小就學會自立,勤奮努力,認真對待學習,在大量實踐中學會待人接物的技藝和為人處事的道理。」這是董宋萍在一份求職簡歷中對自己的介紹。或許,從這裡能找到她成為董秘的一些原因。

浙江廣廈:兩任女董秘不到30歲

今年2月21日,浙江廣廈召開六屆二十次董事會,審議同意聘任包宇芬為公司第六屆董事會秘書。

包宇芬,女,1984年出生,浙江杭州人,大學本科學歷,預備黨員,助理經濟師。2007年6月畢業於浙江大學新聞傳播學專業;2007年7月至2008年9月任職於浙江廣廈母公司廣廈控股創業投資有限公司總裁辦公室;2008年10月至今任職於浙江廣廈董事會辦公室。

因出任董秘未到一年,浙江廣廈未披露包宇芬的薪酬情況,包本人亦不願透露。據時代週報記者瞭解,在擔任董秘之前,包擔任的是董秘助理一職。而不少上市公司,並沒有這樣一個職務。

包宇芬自稱擔任助理幾年間,已經對董秘的工作有了較多瞭解。談及27歲即出任董秘要職,包宇芬稱:「目前還在學習階段,肯定會有壓力,但應該可以把工作做好。」

事實上,包宇芬並不是浙江廣廈第一個年輕董秘。公司前董秘張霞擔任這一職務時,比包宇芬還年輕2歲。1979年出生的張霞,2004年5月擔任浙江廣廈董事、董秘時,只有25歲。次年12月,張霞還升任浙江廣廈副董事長。

張霞曾在廣廈控股的金華廣福醫院、廣廈建設集團董事局秘書辦、戰略發展部工作。出任董秘前的2002年11月,23歲的張霞即已出任浙江廣廈職工監事。

2010年8月27日,「因工作變動原因」,張霞辭去浙江廣廈董事會秘書、副總經理職務,由公司董事長彭濤代為履行董事會秘書職責,直到今年2月包宇芬接任。

伴隨董秘換人,浙江廣廈母公司亦出現變動。6月22日,浙江廣廈公告,經浙江省工商行政管理局核准,公司第一大股東「廣廈控股創業投資有限公司」更 名為「廣廈控股集團有限公司」,法定代表人由「樓忠福」變更為「樓明」。這似乎說明,樓忠福已經放手將龐大的廣廈集團,交由大兒子樓明掌舵。

亞太股份:27歲董秘年薪7000元?

同樣在浙江,2009年8月上市的亞太股份,亦出現80後董秘。

亞太股份位於杭州蕭山,上市時董秘為朱自平。朱長期在亞太股份工作,除擔任董秘外,還擔任公司辦公室主任。2010年9月10日,朱自平突然「因個人原因」辭去公司副總經理、董事會秘書職務,並離開公司。

亞太股份的公告稱,公司將盡快聘任新的董事會秘書,在聘任新的董秘之前,公司董事會指定董事長黃偉潮代行董秘職責。

而此前的2010年6月2日,亞太股份剛剛續聘朱自平為公司副總經理、董秘,並聘任邱蓉為證券事務代表。

邱蓉,女,1983年生,大學學歷,2005年3月至2009年3月在泛信企業工作,擔任業務主管;2009年11月後在亞太股份證券辦工作,並在2009年12月通過深圳證券交易所舉辦的董事會秘書資格考試。

2010年12月2日,就在朱自平辭職3個月後,邱蓉出任亞太股份董事、董秘。直到2010年年報提及這一內容,邱蓉幾乎沒有引起任何媒體關注。

如果說27歲出任董秘不是特例,那亞太股份年報披露的邱蓉「7000元」超低年薪,一定刷新了董秘的薪酬新低。有媒體統計,國內A股董秘的平均年薪為34.03 萬元,廣發證券董秘羅斌華的年薪甚至高達514萬,邱蓉的待遇何以如此之低呢?

7月19日,邱蓉告訴時代週報記者,這是她不瞭解董秘年薪的含義給弄錯了。7000元是她擔任董秘到年底這一個月的薪酬,而她將之誤認為2010年的年薪。按此計算,其年薪當在8萬元以上。

「你最好不要報導,我不希望被太多關注。」邱蓉一再向記者表示。除了告訴記者自己為江西人,與亞太股份實際控制人黃來興、黃偉潮、黃偉中父子沒有任何關係,她甚至不願透露自己畢業的學校等信息。

華神曾云莎:31歲董秘熱衷微博

相對於前述三位浙江上市公司的80後董秘,華神集團的董秘曾云莎要有趣許多。

2010年5月13日,上海華敏投資管理有限公司受讓上海同功投資有限公司、上海佑昌實業有限公司持有的四川華神集團股份有限公司股權,成為其第一大股東。而四川華神持有華神集團25.42%的股份,系華神集團的第一大股東。

隨著上海華敏的入主,華神集團董事會進行了改組。今年4月1日,華神集團公告,37歲的四川華神董事長周蘊瑾當選公司董事長,31歲的曾云莎出任公司董事、董秘。

公開資料顯示,曾云莎,1980年11月出生,碩士,曾任職於上海萬盛龍邦實業有限公司、元祖(上海)食品有限公司、上海長揚投資有限公司。2011年3月10日剛剛通過深圳證券交易所組織的2011年董事會秘書資格考試。

曾云莎曾任上海長揚投資有限公司的法人代表,該公司註冊資金500萬元,成立於2007年6月。2010年3月,上海長揚將其持有的四川華神24%股份轉予上海同功,其後再轉給李曉敏控制的上海華敏,顯示曾云莎與華神集團董事長李小敏或有某種關係。

這位27歲就曾擔任投資公司法人代表的80後董秘,會是怎樣一個人呢?曾云莎兩個月前開通的微博,透露了一些秘密。

5月9日,曾云莎在開通微博並加V,其身份認證為「華神集團董秘」,簡介為「我以為我會是一名文藝青年,可人生不是想出來的」。

「文藝青年」曾云莎很討厭開會,其發佈的第一條微博內容即為:頭痛。還要開個頭痛的會,討論個頭痛的問題,結果必將是,更加頭痛。某天開完一整天會後,曾又發感慨:如果我成了殭屍,一定是坐著的姿態!

到7月17日,曾云莎已經發佈了30多條微博,粉絲超過6300位。在其發佈的微博中,既有自己的大頭照,也有做瑜伽和旅遊時的照片,即使在會議中,也曾發個小照片。

在這位80後董秘的微博中,不乏充滿童趣的內容,如6月1日兒童節的微博:臆想,又是臆想,哪門子熱你們臆想哪門,我不跟你們玩,我跟小盆友過節去!

一個討厭會議、充滿童趣的女生,何以成為要跟交易所、投資者頻繁打交道的董秘,或許只有曾云莎本人才瞭解背後的秘密。

天龍女董秘:曾為電視台記者

與董宋萍、包宇芬、邱蓉、曾云莎四位董秘半路出家出任上市公司董秘不同,有兩位80後董秘,早在公司上市前,即已出任董秘職務。

2010年3月,位於廣東肇慶的天龍集團在創業板上市,25歲的萬可此時已經在公司擔任董秘多年。

萬可,女,1985年出生,畢業於暨南大學,2006年曾任湖南衛視新聞中心記者。2007年後,22歲的萬可出任天龍集團董事會秘書及行政總監。目前,萬可與時代科技的董宋萍並列國內上市公司最年輕董秘。

據知情人士介紹,萬可與天龍集團實際控制人馮毅為湖南衡陽老鄉,經人介紹到天龍集團工作,但更多情況不詳。目前,萬可的年薪為12.4萬元,為董宋萍的7倍多。

與天龍集團的萬可一樣,新寧物流的董秘張瑜雖然年輕,卻已是公司的超級元老。

張瑜,女,1982年出生,是董秘中少有的大專學歷。2005年起,張瑜任職於蘇州新寧公共保稅倉儲有限公司財務部、上市辦,直到2009年10月新寧物流上市。目前張瑜年薪12萬元。

2000年6月即已上市的浪潮信息,也湧現了80後董秘的身影。2009年12月29日,經公司第四屆董事會第十二次會議審議,同意李凱聲由於工作 變動原因辭去公司董事會秘書職務。經董事長提名,聘任李豐為董事會秘書。此時,1981年出生的李豐,剛28歲。李豐此番出任董秘,已有兩層鋪墊。 2007年5月,李豐任浪潮信息證券事務代表,2008年5月,李又出任公司財務部副經理兼證券事務代表。李豐的年薪與萬可、張瑜不相上下,為12.3萬 元。

創業板80後董秘云集

包括天龍集團董秘萬可在內,在高管團隊普遍比較年輕的創業板公司中,80後董秘所佔比例明顯比非創業板公司要高。

青島創業板上市公司特銳德董秘劉甲坤,是80後董秘中待遇較高的一位,其年薪為24.6萬元。

1980年9月出生的劉甲坤,2002年7月畢業於西安交通大學。在加盟特銳德前,劉在青島海爾工作多年,曾任海爾金融集團境外資本運作中心科員、 項目經理,青島海爾證券事務代表,曾參與海爾集團多項重大資本運作項目,「於資本運作、企業重組、上市公司信息披露管理等方面擁有較豐富經驗」。

2010年初,劉甲坤加入特銳德,隨後接替原董秘杜波(兼公司副總、財務總監),出任董事會秘書、辦公室主任。而此前的2009年10月30日,特銳德剛剛作為創業板的NO.1成功上市。

「很多人一提到80後首先想到的是朝氣和青澀,其實我也30歲了。」在接受青島媒體採訪時,劉甲坤對媒體聚焦80後頗有些不滿,表示自己願意把朝氣的一面帶進董事會工作。

另一家創業板上市公司寶通帶業的董秘陳希,情況與劉甲坤有些相似。

1981年10月出生的陳希,畢業於蘇州大學廣告系,曾在無錫太湖傳媒文化投資有限公司工作一年多。2006年1月,陳希加盟位於無錫的寶通帶業,2008年7月任寶通帶業董事會秘書兼總經理辦公室主任,全程參與了公司的上市工作。

而像劉甲坤、陳希這樣的80後創業板董秘,還有不少,如萬順股份[的韓嘯、數字政通的陳睿、盛運股份的劉玉斌、騰邦國際的周小鳳(女)四位董秘,都出生於1982年。其中一位為海歸,兩位具有研究生學歷。

是青澀青年,也是上市公司高管。這些80後董秘帶給投資者的, 或許一半是質疑,一半是希望。

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董秘對峙大股東

http://magazine.caixin.com/2012-03-31/100375248_all.html

  陳炳良在上海金陵股份有限公司(600621.SH,下稱上海金陵)做了20年的董 秘,因為抵制大股東發起的「董秘輪崗」計劃,在57歲之年被罷免。3月初, 大股東代表來到陳炳良的辦公室,告訴他,「因為你不願意去飛樂股份任職,工作還是得由上海金陵安排,擬把你的新工作職級降為中層幹部。」

  「董秘輪崗」是上海金陵實際控制方上海儀電控股(集團)公司(下稱儀電集團)的一項人事調整計劃,將儀電系的四家上市公司董秘進行輪調,目的是「規範上市公司運作」。

  不滿「被輪崗」,陳炳良激烈反抗,先後數次向上交所、證監局呈書維權,並召開新聞發佈會,披露上海金陵和儀電集團的不規範操作行為。

  董秘曝光東家貓膩的行為被外界稱為「自殺式」維權。在陳炳良的抗爭中,事件逐步發酵,大股東操控董事會、同業競爭,中小投資者維權無門等問題顯現。這起「董秘輪崗」的人事交鋒,終使控股國企的遊戲規則和上市公司準則之間的激烈碰撞,暴露無遺。

輪崗變罷免

  3月9日,上海金陵召開臨時股東大會,三位獨董全部缺席。上海金陵董事長毛辰給出的理由是「他們正巧都不在上海」。被激怒的幾位股東代表,打斷 大會議案的宣讀,要求董事長解釋前董秘陳炳良此前披露的公司「貓膩」。股東和與會董事之間的對立情緒陡升,導致會議場面一度失控。

  儀電系旗下目前共有四家上市公司,分別是飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)、上海金陵、廣電電子 (600602.SH),董秘分別為劉仁仁、葉盼、陳炳良、胡之奎。此次輪崗計劃是由原廣電信息(600637.SH,已賣出並更名百事通)董秘趙開蘭接 替胡之奎出任廣電電子董秘,胡之奎任上海金陵董秘,陳炳良被調往飛樂股份,接替已到退休年齡的劉仁仁。

  儀電集團稱:「通過對董事會秘書的正常調整和交流,有利於培養他們系統地瞭解系統內的業務板塊,有利於加強上市公司的規範運作。」

  上海證券交易所研究中心主任、經濟學家胡汝銀則認為,這個理由不充分。「集團戰略調整和上市公司董秘沒有關係。董秘不需要瞭解其他公司的情況,董秘只有熟悉本公司的情況,才會更好地開展工作。」

  「就像讓上海的司機去杭州開出租車。從管理學、資源配置實際來說,都不是合理和恰當的做法,反而會增加風險和難度。」胡汝銀對財新記者說,「『董秘輪崗』這個計劃,看不出特別的價值,屬多餘之舉。」

  儀電集團堅定推進這項計劃。2011年底,毛辰約談陳炳良,轉述了這項「安排」,遭到激烈反對。還有兩年就要退休的陳炳良,堅持不接受這個方 案,先後七次上書上交所、六次上書證監局和證監會,陳述上海金陵及儀電集團的六大項不合規行為。與此同時,陳炳良在網上召開個人新聞發佈會,披露上海金陵 種種「內幕」,直指儀電集團派駐的歷任董事長,肆意處置公司資產並與大股東之間的資金關係撕扯不清。

  數次溝通未果,上海金陵董事會啟動了免職程序。

  在2012年2月12日召開的董事會上,上海金陵三位獨董對《關於免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》一票反對兩票棄權,無一同意。他們在此後公告中表達道:「董秘的變動十分敏感,應嚴格按有關法規辦理」,並指「解聘董秘的理由不充分」。

  然而,九名董事會成員除獨董外全部同意解聘,決議最終通過。該決議經上交所審查,兩天後正式公告。陳炳良終遭免職。

  一個月後,獨董孟榮芳以「由於公司治理方面的問題」為由,在一次董事會上對所有九項決議均投棄權票,並口頭提出辭職申請。

強勢大股東

  現年57歲的陳炳良,自上海金陵1992年上市以來一直任董秘。儀電集團旗下四家上市公司中,上海金陵效益較好,董秘年薪是稅後34萬元,調至飛樂股份後是稅前31萬元。上海金陵內部人士向財新記者表示,兩家公司的行業差別對個人的收入確有影響。

  但在陳炳良看來,輪崗是對自己的打擊報復,因自己對董事長毛辰主導的「出租車公司轉讓」交易未予支持。

  2011年10月,在上海金陵出租車服務公司股權轉讓中,上海金陵提出將1500萬元給出租車司機的對價轉給交易對手。風險評估會上,陳炳良直 接指出,這筆錢應給出租車司機,否則會造成這一團體極大不穩定。這引起了毛辰等人的不快。方案最終擱置。參與上述交易的上海金陵董事徐民偉告訴財新記者, 「最終是價格因素,沒有談妥」。

  「看不順眼的事情,我就要說,」作為「金陵元老」的陳炳良頻頻發難,使得他與代表儀電集團的董事長毛辰之間矛盾漸多。雙方的齟齬也促使大股東與上市公司之間更多問題曝光。

  上海金陵的前身是上海金陵無線電廠,國資委100%控股的儀電集團(前身為上海市儀表局)在上世紀末接管公司總股本的26%(後劃撥至其全資子公司華鑫置業),為第一大股東。 2008年上海金陵創始人佘寶慶退休後,歷任董事長均由儀電集團派駐。

  在儀電集團的發展藍圖中,上海金陵將主營商業地產業務。2009年,由儀電集團主導的上海金陵資產重組計劃,就旨在剝離上海金陵的其它不良資產,置入集團的同類資產。

  按照計劃,上海金陵擬置出七家逐年虧損的製造行業公司,股權評估值合計為1.9億元;擬置入的資產是儀電集團的全資子公司上海怡科投資管理有限 公司(下稱上海怡科)100%的股權,評估價值為3.4億元。置出與置入資產之間存在約1.5億元的差額,其中一半將作為儀電集團代七家置出公司歸還上海 金陵的往來款,另外一半則須上海金陵通過銀行貸款籌措資金。

  陳炳良等人認為此舉有損上市公司利益,屬不規範操作。上海怡科主要實物資產是怡甸大廈,「把怡甸大廈作為資產置換給我們(上市公司),非常不 妥,因為怡甸大廈老舊,且每年只有幾百萬利潤。」據陳提供的財務數據,從2009年10月1日至2010年8月31日,怡科公司僅實現利潤348萬元。

  陳炳良告訴財新記者,「儀電集團當時沒讓上海金陵任何人參加重組方案討論,包括總經理。」上海金陵的一位老股東朱文建也對儀電集團的上述騰挪計劃不滿:「置出資產估價做低,置入資產按照最高價,一進一出間,利益受損的是上市公司。」

  時逢房地產市場調控,重組計劃未得到相關部門批准。

  在向上交所闡述輪崗事件經過時,陳炳良還遞交了儀電集團在控制上海金陵事務上的數項違規操作質疑。其中一點是上海金陵與華鑫置業的關聯問題。 2011年10月,儀電集團將其持有的上海金陵全部股份(26.62%)無償劃轉至華鑫置業,並在詳式權益報告書中稱,華鑫置業與上海金陵沒有同業競爭關 係。

  但上海金陵近年來主營業務逐步由電子製造業向商務物業開發轉變。其2011年年報顯示,房地產租售業務的比重從2010年的21.18%,上升到2011年的58.90%。而華鑫置業則是儀電集團旗下的不動產業務平台,負責房地產業務開發和經營。

  在陳炳良數次上書舉報二者的同業競爭關係後,上海證監局向華鑫置業及其法人代表毛辰出具警示函,要求其就「同業競爭」及「信息披露不準確」兩大 問題做出解釋。至此,華鑫置業方才公告更改詳式權益報告書,承認在現階段二者「存在一定程度的同業競爭問題」「業務內容上存在一定的類同」。並承諾,凡上 海金陵參與競標的項目,華鑫置業其及下屬子公司均不參與競標,未來使上海金陵成為惟一的房地產運作平台。

  多位上海金陵小股東向財新記者表示,對陳炳良披露的事件表示震驚,因為信息不對稱,小股東對公司的很多事務都感到「云裡霧裡」,難以作出準確判 斷。擁有上海金陵60萬股的小股東朱文健在3月9日的股東大會上,質問公司董事要如何解釋被披露的不規範交易,並表達對股價低位徘徊的不滿。

  中歐國際工商學院教授丁遠如指出,這是目前國有控股的上市企業管理中的典型問題,「原本上市的目的是追求所謂的現代企業治理模式,然而大部分企業享受了上市融資的權力,卻不履行相應的義務,例如保護投資人在決策機制中的話語權以及他們的投資利益。」

模糊的監管

  陳炳良認為,老董事長佘寶慶離職之後,儀電集團對上海金陵的控制日益加劇,包括派駐高管、插手公司經營等,上海金陵「失去獨立性」。

  按照上海金陵的公司章程,董事會半數董事即可通過公司決議。而儀電集團憑藉26%的股權,牢牢佔據了近三分之二的董事會席位,足以透過董事會, 實現大股東儀電集團的意志。陳炳良透露,此前類似總會計師之類的人事任命,儀電集團甚至使用「紅頭文件」下發,將集團內其他公司人員調配至上海金陵。

  董事徐民偉認為,在國企的體制內,這屬於「組織調動,應該理解」,包括「董秘輪崗」計劃。

  面對組織安排,陳炳良堅持不輪崗,依據是《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》(下稱《上市規則》)第3.2.9條規定,「上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。」

  但究竟何為「充分的理由」則是法規上的一個模糊地帶。

  「我在會議之前,查閱了大量的法規和案例,沒有相關的政策法規也沒有先例,所以無從參考。」一名不願透露姓名的上海金陵董事會成員告訴財新記者,「董秘輪崗」是否可行,沒有明確的相關規定,方才導致儀電集團的強勢推進和陳炳良的激烈反彈。

  2012年2月6日,上交所公司管理部發給上海金陵《關於對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》,表示對儀電集團「董秘輪崗制」的關注,並要 求上海金陵就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由。 上海金陵回函稱,董秘陳炳良因工作變動,提議免去其公司董秘職務,這是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動;通過對公司董秘的正常調整和交流,有利於 公司董秘隊伍建設,進一步規範公司運作,加強公司與所有股東特別是中小股東的聯繫和溝通。

  「上交所收到回函後就沒有下文了,我們只能推測其認同了上海金陵的解釋。」上述董事會成員如此認為。胡汝銀也表示,此類人事任免是公司自主行為,在程序合法合規的基礎上,上交所作為監管部門,「只能保持關注」。

  目前,堅持留在上海金陵的陳炳良準備通過仲裁和訴訟兩個途徑,將抗爭進行到底。

  有法律學者認為,董秘任期內,從法律講是勞動關係的存續時間,用人單位不能隨意解除變更關係,崗位也是勞動合同的組成部分。企業強行解除董秘勞動合同,屬於單方面毀約行為,違反了勞動法。

  《上市規則》也規定了董秘有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向上交所提交個人陳述報告。輪崗事件發生後,陳炳良數次上書上交所和證監局,陳述事件。至今尚未得到正式書面回應。


董秘 對峙 股東
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我見過的不錯的董秘 Conan的投資筆記

http://xueqiu.com/1830611415/23065173
看了盧山林關於董秘的一個帖子,有點感想。因為這幾年調研主要集中在北京,跟大家聊聊我這幾年見過的不錯的董秘及董秘的類型

董秘上連證監會,下連各類投資者,是上市公司和監管層及投資層之間的一個紐帶。證監會如果對公司有問題或質疑,很可能首個打電話會給董秘,而不是董事長。董秘是一個需要對公司經營,各類溝通,具體業務,財務,相關法務法規都需要有一定瞭解的全能性人才。

這幾年調研過程中,有幾個給我印象比較深的董秘有碧水源何源平,探路者張成,光線傳媒王牮,中信證券鄭京。這些優秀的董秘身上共有的特點有
(1)對大小投資者都有開放的態度,對人有親和力
(2)對業務很熟悉,可以用精簡的語言講明白業務的主要問題
(3)有出色的董辦團隊和投關團隊在輔佐,可以比較有效率搭建的上市公司和投資者的交流渠道及交流形式(我覺得這點常常被忽略)
(4)對自己的事業很熱愛
(5)熟悉披露規則及披露義務及範圍,對於投資交流的尺度有很好的把握
(6)對於投資者提出的一些小白類問題(比如,我就經常問這些。。),往往有友好,聰明,且耐心的回答

我下邊提到的四個董秘都具備上述6點,但是還他們各自具備一些獨特的董秘氣質

碧水源的何源平,有投資業務經歷的小股東型董秘
何源平是公司的小股東,持有了碧水源約百分之幾的股份,原來在方正集團等一些投資部門或投資機構做過投資總監等職務,而且在公司是深度參與經營的(何源平也在政府機構做過,而碧水源又是和政府業務往來很多的公司),並負責財務,所以和投資者交流時,比較喜歡也善於用幾句話把這件事的來龍去脈及關鍵點說明白(聽聽他說,而不是你問個不停,有時你會瞭解更多)。他套話比較少,如果投資者在提問時對業務的理解上有問題,他有時候會直接告訴這個投資者盲點在哪裡,以及一些投資邏輯哪裡出問題了。碧水源也是我去調研過的公司裡,在調研過程中管理層還堅持不忘了拉單子,瞭解各地市場的公司。
碰到這類具有投資業務經歷董秘,特別是產投,有時候是投資者向人家學習這個行業投資關鍵,提升能力圈的好機會。

總體來說,何源平先森是一個有點具備投資者+業務副總氣質的董秘

探路者的張成,有過審計經歷的財務總監型董秘
張成原來在會計事務所做過項目經理和主會,所以他對物和賬是否一致的理解是非常好的。張成在探路者也是財務總監和副總,深度參與經營,對投資者的態度非常開放。他對於一些財務附註部分的理解非常好,比如存貨的構成,應收賬款的構成等等(如果你對這方面進行針對性提問,往往會有意外收穫)。而張成和一般財務總監有點不一樣,他比較關注管理方面的問題,不像常見的財務官那樣非常保守。
具有非常好的財務審計基礎,並且對管理和財務關係弄的很清楚的董秘,是投資學習企業財務運營的好機會。其實,探路者這一家子人我都很喜歡。

總體來說,張成先森是一個有點具備審計師+業務副總氣質的董秘

光線傳媒的王牮,親和力型董秘
王牮女士是光線傳媒董事長的表妹,但你在這家公司完全看不到家族企業的架子。光線傳媒是我交流過的管理層的覆蓋率最高的公司(我連他們的人力資源總監,副總,銷售副總都沒放過。。。[哈哈]),這家公司各層管理層的臉上都洋溢著正能量,我個人認為這和這家公司管理上去家族化是很有關係的。當然和光線傳媒的董秘王牮的工作也是分不開的。

王牮女士有時候更能體現巴菲特說得那句,管理層和股東身份一致時的主人翁的威力。而我覺得王牮的主人翁的精神,是我見過的公司董秘發揮最好的那麼幾個之一。也因為這種精神,和王牮的交流精髓好多都在非業務討論上,比如開始去調研時,她把我當成學生了,調研完了後,還不忘問我,怎麼還不回家吃飯呢。

總體來說,王牮女士是一個有點具備形象代言人+女主人氣質的董秘

中信證券的鄭京,草根出身的國企榜樣董秘
我覺得鄭京女士最大的特點是,無論誰去調研,哪怕是個小學生,她都儘量按分析師的標準去對待你。我第一次去中信調研時,那時鄭京還是證代,後來升到的董秘。去很多大公司調研過的朋友,無論機構還是個人投資者可能都會體會到大公司因為管理鏈條太長而套話太多,調研低效的情況,但是你們在鄭京身上就看不到這點。鄭京女士給我印象最深的是,對很多關於中信證券小白類問題的友好和聰明的回答(我是問這類問題的大戶),我有時覺得這可能和鄭京女士做過證代有關係。

我的很多證券行業歷史,行業知識等問題,都是在和她交流中明白的。去很多公司調研以前,我都會做儘可能充分的準備,其中一個目的是儘量遞進式的問出高質量的問題,以增加調研效率,以免使有限的調研時間淹沒在一些淺層問題上。而在鄭京老師那,是少數就算我問了很二問題,也不會太影響交流質量的。我見過她和很多從全國各地遠道而來而小股東交流,你在和她交流時,你會覺得非常平等,一點也不會有需要仰視的感覺(當然,如果你仰視中信證券,是另外一回事。。)。如果鄭京女士以後去大學教關於董秘的課,我打算整學期都佔第一排的座。。。

總體而言,鄭京女士是一個很具備優秀老師氣質的董秘

關於對工作和對待別人的態度,我覺得我從這四個人身上可能學到很多受益一生的東西
還有很多董秘我也非常喜歡,比如華遠地產的竇志康,萬通地產的程曉稀,以後有機會再說

此外在董秘領導下投關部和公司市值管理多少是有一定關係的。其實從我的角度上講,我希望這些好公司市值管理越差越好,這樣我就可以拿到很便宜的價格[哈哈]。但事實上事與願違,大多數優秀公司都有優秀的投資者關係,比如伯克希爾與股東之間的關係。
(上述4家公司的股票,我都買入過)

最後,和大家交流一個我自己調研時和董秘交流的心得:我覺得做好調研前的準備工作真的非常有效,人與人之間的交流都是相互的,如果你在一個大家主要都問一些費點功夫就可以查到的信息時(董秘都回答幾十遍了,快崩潰了),你可以遞進式的問出經過認真思考和論證研究的問題,別人也會有更高概率認真回答這些問題及認真對待你這個人。
不要指望每個董秘在交流能力方面都是巴菲特,想瞭解公司和行業,更多的需要靠你自己。因為從統計概率上看,跟股票一樣,大多數董秘交流能力都是平均水平的。
我見 見過 過的 不錯 的董 董秘 Conan 投資 筆記
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我理解的上市前的公司董秘的職能 影武者

http://xueqiu.com/1481565998/23137805
最近拜讀了@西來問道 說董秘是最倒霉的行當的文章聯播,深有感觸,結合自己的切身經歷,也說一說對董秘的理解,文筆不好,歡迎拍磚。

我是金融專業畢業後一直在風險投資公司工作,閒暇之餘買一些國內上市公司的股票,原因有二,之前公司對買美股是有要求的,第二是老婆做港股的IPO,也不能買,雖然我們在簽署相關文件的時候覺得都挺扯淡的,但是A股也有非常好的上市公司,所以我也很淡定。所以,最早接觸國內公司董秘,是從參加股東大會和參加一些有機構組織的調研開始的。

大多公司的董秘是財務總監在上市的過程中兼任的,這一類的董秘看起來都是非常嚴謹的,厚厚的眼鏡告訴我,他說的每一句話,都是財務數字的解釋,而這一類的董秘往往只是公司的執行層;當然,也有很多跳出這個層次的。還有就是業務線上的一位副總兼任董秘,這樣的,往往,對業務,對市場,對競爭對手都有非常清楚的瞭解,而且因為是董秘,對資本市場,對金融業有非常清楚的理解,溝通起來會學到很多行業的知識,和對公司的價值有更多的認識。

機遇,讓我也有幸加入了董秘這個『行當』,是從幫助這家公司融資開始的,在不到4個月的時間內,完成了VIE結構的解除和建立新的人民幣投資構架,創始團隊的股權安排,並且完成融資,應該說算是非常快的了。也因為絕對的經歷被這次融資佔用,我也從之前的PE離職,全職做這件事情,並且開始思考董秘在未上市公司的職能定位。

定義上來說,董秘是公司和投資人之間信息溝通的橋樑。事實上,董秘是需要具備非常復合的知識的,包括財務、法律、資本市場等,而核心的還是在對金融的理解和對公司價值的判斷,在公司的金融(corporate finance)方面發揮作用,而不僅僅是一個信息的窗口,或者是公司高管會議的聆聽者。美國上市公司的CFO的職能包括了法人治理、法務、財務流程控制、會計、審計、公司金融(併購)、投資人關係(包括銀行)等,從我的角度上來看,董秘至少要在公司的法人治理、投資人關係和公司業務流程方面發揮作用,從對公司負責的角度上講,保證公司資產完整性也應該是一項重要的工作,在這個方面,很多時候是要和公司的實際控制人進行PK。

可以把CFO說成是一個行當,因為在國內,確實存在這個圈子,他們的工作的目的就是幫助國內的企業在美國上市,他們懂得和國外的投行溝通,也懂得怎樣對國外的投資人投其所好,他們大部分是香港人、台灣人,他們工作確實比大陸人要嚴謹許多,他們也是拿著期權,在公司上市後套現退出,然後加入另外一個擬上市的公司,這就是他們的商業模式。國內的每家美元投資商都有這些資源。和國內上市公司的董秘非常類似,只是,CFO聽起來更專業一點。

實際上,我是從CFO的職能定位加入這家公司的,在這一點上,我是非常認同@O_Livia 的,董秘,一定要有一個屬於自己的視角把握公司。幸好,公司有一位不錯的財務總監,在財務的具體管理上,能夠分擔很多事情。故事精彩的地方往往是融資、併購、上市這些環節,而在這些精彩的背後,是公司規章制度、流程指定的枯燥和需要的嚴謹,就好像是一枚硬幣的兩面。
理解 上市 前的 公司 董秘 秘的 職能 武者
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《董秘哥的奇幻歷程》(1) Persuit1970

http://xueqiu.com/5888345104/23171910
本文系承命於「西來問道」君,作《也來談談「董事會秘書」這個倒霉行當!》之貂續

一、中獎

董秘之與企業就如同二師兄之與醬油:當肉的擁有者(股東)想做紅燒肉(上市)了,便會不自然地想起醬油(董秘)來。於是開始糾結於是生抽(低價淺資)還是老抽(高價深資)?內心裡卻巴望著肉本身最好就是紅的(內部產生),可省了買醬油的錢。真到了超市(人才機遇),又會糾結於淘大還是海天(價格)?孰不知即便全自然發酵的好醬油,遇到肉瘕氣也是無濟於事的!

小朽我入行快17個年頭了,之前的10年把授權代表做到了「骨灰級」(當然最先的幾年還沒有資格證一說),眼巴巴地看著一家上市公司從「初升之旭日」到「幾度夕陽紅」,任職期間寫過4次董秘離職公告,5次代理過「空窗期」,最後終於心灰意冷,便發誓「逃離德黑蘭」,永不再碰這一行當,在朋友的推薦下到一家外企做事。

然而,幹過這行的朋友都知道:就像是人有毒癮,沾上了一輩子就毀了。看慣了「大時代」的我,那兩年真是食不知味,於是「我一定會回來的!」這句灰太郎的名言終於如期在我身上應驗了。2008年的汶川地震把我內心中的「惡魔」也震醒了,「老子要帶著一家IPO企業殺回來」的念頭佔據了我那時的整個靈魂。

來到這家公司卻純屬偶然:某日,接一電話,云:我是XX公司的人事經理,以前也是你的兄弟公司跳出去的,所以我們對你的底細很瞭解,現在我們公司正在醞釀上市……

面試很「夢幻」,老闆是個根本不懂IPO的傢伙,且約著打球的夥伴已在樓下苦等了2小時,於是匆匆提了三個問題:學歷、畢業學校、期望薪資,然後便說:全部符合要求,學歷本科以上、畢業於名校,薪資權轉移給企業決定(知道一個「復吸者」對「毒品」的渴望了吧),歡迎隨時來上班。

直到出門,我才記起連公司的營業收入、利潤這些最簡單的情況都沒問,居然就此「拔錨起航」了。唉,不管了,反正要上市的,也差不到哪裡去!

多年後,在送別這位人事經理的飯局間,我試探著問他「我們對你的底細很瞭解」這句話是否屬實,他詭秘地笑著說:當時全公司都不相信會上市,但被老闆逼得走投無路,就隨便在前程無憂上選了一個(老天!我前程無憂上的簡歷還是5年前的),沒想到一擊而中。

蒼天啊!大地啊!緣分啊!冤孽啊!這比「7+1」的中獎概率還要低10的N次方倍,我只能歎服於老闆的好運了。

也正是從那刻起,我決定繼續陪著這位好運的老闆再走上幾年!
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(2) Persuit1970

http://xueqiu.com/5888345104/23171914
二、分贓

這是一個有著10年以上經營履歷的企業,老闆白手起家(中國民營企業家的普遍特色之一),打江山的過程其實就是「坐地分贓」的過程,套用老闆們經常掛在嘴邊的一句:「財聚人散,財散人聚」,你願意分給別人多少,就決定著企業能有多大。但在實際過程中,先到先得是永遠的真理,最初100萬中的1萬,與最終1個億中的20萬天差地別,所以幾乎每個民營企業都困惑於新老股東的利益協調。

10年前為了留住一個懂修理產品的大專學歷工程師,老闆會花上1個點,沒什麼,才1個點而已,才1萬而已,但10年後這1個點卻成了50億估值中的5000萬;第5個年頭時(已經1000萬了!),老闆又看中了一個懂銷售的名校本科市場總監,給多少?50萬,有點疼但還是沒什麼,才千五而已,但得到的人卻在想:TMD,為什麼大專修理員比我還多?但好在5年後這50萬成了50億估值中的2500萬,不平衡中又稍稍有了些籍慰;第9個年頭(已有10億估值了,PE給的價!),老闆終於找到了他生命中的一位「貴人」,一位500強出身的高管,名校、博士、資深職業經理人……在每個老闆的心目中就像劉備遇到了孔明——如魚得水啊。給多少?咬咬牙,200萬,真的很疼,不僅老闆疼,連修理員、市場總監都跟著疼,哥呀,不能再稀釋了,咱們碗裡的都成薄粥了!拿的人卻在想:TNND,才千二,這公司所有的飯桶都比我拿得多!第10年,董秘和財務總監終於到位了,IPO不再是夢想,老闆卻已無股可分,因為真的真的真的很疼,全公司所有的人(包括PE)都真的真的真的很疼!

給不了本票,就給支票唄的!董秘和財務總監如果拿不到股份,一般成功上市後會獲得一份6-7位數的獎勵款,做得規範一點的公司不會從企業帳戶上支出這筆錢,而是股東掏腰包。創立股東大會的會後,可能還會再開一個小會,全體股東簽署一份按上市前股權比例支出未來上市獎金的承諾書,當然也有上路一點的實際控制人自掏全部「旅費」的情況。如果連上市獎勵都沒有,只能說是「遇人不淑」了。

不夠!好,老闆再開一張「期票」:上市後實施股權激勵,你們董秘和財務總監是不二人選。上市後的股權激勵其實充當了利益調節工具,用市場的錢把過往的利益不平衡分次調整到位。還不夠?再給一張「糧票」:上市後干滿X年,作為臨時宿舍的那套房就歸你了。再不夠?滾蛋!

有沒有本票、支票、期票、糧票都拿到的董秘?恭喜你!貴董事長不是實際控制人吧?
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(4) Persuit1970

http://xueqiu.com/5888345104/23171922
四、同夢

同一個世界,同一個夢想。

這是北京奧運會的主題詞。對於IPO來說,只需改上兩個字:「同一個方向,同一個夢想」。

董秘初到公司,首先不是做事,而是要宣傳這個夢想,通過夢想拉起最廣泛的統一戰線。一般來說,企業呈現兩種態勢:管理層的頂端和團隊的基底層都會認為IPO很容易,我們有的是業績,上市就像去吃喜酒,給了紅包就入席;而中間那部分則截然相反,他們入股了那麼多年,聽老大叫囂了那麼多年,聽厭了,聽煩了,聽膩了!要上早上了,還等你小子來折騰?

「一蹴而就」和「不予配合」的心態,是企業IPO過程中董秘容易落單的最大兩個原因。如何調動全體團隊的積極性呢?

其實,信息披露這一著很管用。在企業的OA上發佈動態的工作籌備信息,改制啦,股權確認啦、決議啦、權證轉移啦等等,吸引大夥兒的眼球,乘機為自己拉分。第一,讓老闆知道你小子在幹活;第二,讓眼花繚亂的虛招來通知中間的那部分,你不是吃素的;第三,讓最基層的瞭解上市原來還是個這麼煩的事兒。

信息披露說到底就是做廣告,讓大家聽著煩,但卻一想就到;信息披露說到底就是播連續劇,讓大家進入你設計的故事情節,期待下一個意外;信息披露說到底就是綁架,綁著股東們和你一起思考。

籌備階段應該是公司最上下齊心的一個時期,人之間的固有矛盾,都可以在上百上千萬的身價憧憬下變得不值一提。你每天上廁所時,除了聽到嘩嘩聲外,就是對方「放鬆」之後愜意的問候:「現在上市怎樣了?」

這時,不管順境或是逆境,我的回答總是:「大問題已經沒啥了,就是……」記住了,所謂的小問題,一定要是問者不懂的,否則他會拉住你問長道短,提供所謂的解決方案,講到你前列腺發炎為止。

另一個手段是改造不配合者。不管你願不願意,老闆總會以上市工作小組的名義給你配上1-2個助理,助理可以是你的合作者,也可以是老闆的「間諜」。你的一舉一動都在監視中,但真的沒必要把這種監視當回事,需要做的是:把他(她)們改造成你的真正助手。

作為老闆的親信,天生會有一種優越感。這種優越感如為你所用,在企業中辦事將所向披靡;但如成為不配合的因素,就需要「設局」改造。發揮你的專業優勢吧,做個「陷阱」讓他鑽進去,讓他不經意地犯個他認為是「彌天大禍」而你卻能「妙手回春」的錯誤,然後依靠你的能力把他從「陷阱」救出來。如果他夠聰明,對你的敬仰一定如「滔滔江水,綿綿不絕」了!對於老闆給你的助理,一定要用改造,而不是驅除!

還有,董秘和財務總監是開啟上市大門的兩把鑰匙。董秘和財務總監的關係一定要融洽,要相互補台,千萬不要推事,這是非常重要的。董秘和財務總監之間任何一點推諉或扯皮,對上市都將是災難性的。其實,上市過程中,你會遇到各種各樣的不配合者,沒必要鬥,竭盡全力地用你的專業,為他們所犯或曾犯的過失「補台」,收穫的不僅是投桃報李,更將是朋友!

第三著是在培訓中樹威。好多董秘認為輔導期的培訓只是做一下形式,沒必要認真,最終上會的反正只有兩個人。其實,籌備也是一個時間很長的階段,如何保證不出現籌備期過失,就是靠培訓。

高管一般對於培訓是牴觸的,TMD,有這些時間老子業務早可以做成幾單了!現有中介的培訓材料都是教科書式的,你能背得出「配偶的兄弟姐妹」和「兄弟姐妹的配偶」這樣拗口的關聯關係嗎?你能搞懂「實際控制人」與「控股股東」的區別嗎?你能寫出上市的多少實質性條件?這些都不是高管們靠幾堂課可以記熟的,當你面對鼾聲大作的講堂又作何感想?

辦法很簡單:培訓要考試,考試成績在企業的OA上公佈。試想,董事長、總經理的成績被公示成排名倒數是何感想?員工怎麼看?還能激勵團隊上市嗎?面子就是絕對的巧檻。老大、老二自己重視了,其他人敢不拚命嗎?

上市過程中,其實並沒有無數的難題需要你去攻堅,大多就是平時點滴的把握,善用「技」,少用「藝」。藝高容易使人膽大妄為,而技多則不壓身。

如果你帶著董監高們去證監局參加輔導期的「畢業考」,大家「八位一體」地將你圍在中央,而9個董事中總有1個像冥王星般伸長了脖子「遠眺」你的試卷;平時頤指氣使的董事長像小跟班般地「依偎」在你身邊;那位距離最遠、排名最末的職工監事同志急得恨不得將你「複印」到牆壁上,那我要說:貴公司上市有點玄了!

讓團隊中的每個人都知道上市是一次運動,讓團隊中的每個人都知道上市是一次洗禮,讓團隊中的每個人都知道上市是一樁並不神秘、但卻值得去改變一下現狀的事兒!
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(5) Persuit1970

http://xueqiu.com/5888345104/23171927
五、喝茶

用微軟拼音輸入法鍵入「hecha」後跳出來的,第一是核查,第二是喝茶。這兩個渾身不搭界的詞,居然在我的IPO歷程中搞到了一起。

故事的發生還是要回到「銷贓」這個主題。轉制是導致公司股權變更的一個重要因素。但如果這種轉制發生在上世紀90年代初,那麼許多做過IPO的朋友就會頭痛不已了。最要命的是,如果還不是轉制,只是承包經營又當如何呢?

居然這種事就真的讓我在IPO中碰到了。

我的那位老闆是技術出身,大凡搞技術的,都有一種「耿勁兒」。上世紀90年代初,他看到一種新型的電子工業品即將成為流行,於是打報告爭取局裡的立項資金,說多不多,200萬。但如果當時那些「智慧超群」的局領導批准了,那麼我們今天的J董(董事長)估計也就是個在XX公園裡抱著外孫囡曬曬太陽的老頭而已;命運與他開了個玩笑,注定了要他後半輩子不得安寧,於是報告被打了個「異想天開」的批語,資金給了滬深首家退市股——水仙股份用作擴大再生產。

心灰意冷之際,小J同志(那時還年輕,姑且稱之為小J)想起了自己連襟所在的XX局正在大興三產之風。

知道上世紀90年代初的上海辦過多少三產嗎?樓下叫公用電話的阿姨都可能是XX局XX工貿公司副總經理。那時的三產其實就是這些國有衙門或企業的「創收渠道」,沒有門面,沒有資金投入,沒有人員配給,只要掛個XX局(廠)XX工貿經營部,到年底,衙門的帳上就會多出幾萬塊錢的承包收入,領導們的桌上也會多出幾張薄薄的「提貨券」。承包的人借的是你這把「傘」,因為當時個人是不能辦有限公司的,出包方則是看中對方的口袋,名利兼收的雙贏美事!

一年3萬元的承包費、場地自籌、人員自籌、資金自籌,小J同志的經營部就此開張!前面說過,小J是個「耿勁兒」十足的人,「耿」到連年底在領導桌上放幾張薄薄的「提貨券」的事都「羞於」做,你說領導有好事能想到你嗎?慘淡經營2年多,靠維修+加工這種活積累一些財物(當然,服務性質的好處就是不用一分本錢),每年交點承包費給上面,原本也就這樣了。誰知,命運還是要繼續開玩笑,大興三產的局領導們去了,專注本行的局領導們來了,小J的經營部「好日子」也就到頭了。

交完最後一期承包費、被勒令帶走全部「誰都弄不懂」的維修配件、寫下所有已知、未知、將知……欠款均由小J同志承擔的字據後,經營部關門大吉,愛去哪兒去哪兒,我們管不上。當然,那時國家已經允許私人開設有限公司了,小J同志真正的事業就此開啟。

這把具有中國民營企業創業縮影意義的「辛酸淚」中,各位看官看出了什麼門道?對!歷史沿革還是有不清晰之嫌啊!你憑什麼說你就沒有佔用了XX局XX工會(注意,這個經營部是工會下的三產)的資源(我真不知道中國上海的一個局工會有什麼維修資源可以被佔用)?你憑什麼說你就沒有利用了XX局XX工會的名義獲得過利益?你能說清楚你承包的經營部的性質嗎?國有?集體?律師可以拿出當時的法規條文來據理力爭,但管用嗎?法規的解釋權歸律師嗎?當時的那些法規能叫法規嗎?

去市總工會開個證明?去市集管辦做個確認?問題你是承包,不是佔用!況且誰會給你證明?等這些衙門調查清楚了,估計我們小J同志100歲壽宴已經辦過了。

如實披露!恐怕所有的保代面對此種情況都會如是說。對!但你敢寫,我就敢搞。有過IPO經歷的朋友都知道這樣一句話:不怕預審不講理,就怕對手惡搞你。對於理性思考、合理懷疑的審核人員,只要你真的把問題說清楚了,就沒有過不去的檻;而對於對手的惡搞,你只能跟著它的指揮棒瞎轉悠。

我們在會後也碰上了這樣的事,於是會裡要求核查,看當時的承包解除是否真實?搞了一大堆「書證」(幸虧公司的「廢舊物資堆」裡都還能找到),最後還是缺少關鍵性的「人證」。

大夥兒對著這份皺巴巴的承包解除協議端詳了半天,決定必須找到簽字當事人SXX。於是,老J同志(這時的年齡已經不能稱小J了)萬般無奈之下,通過連襟找到已經退休但仍在XX局掛職調研員的SXX,再次「利用」XX局的「資源」去獲取「利益」。

這是一個你絕對想像不到的「宏大」場面:2位保代+項目助理+投行老總+2位簽字律師+律所首席合夥人+2位簽字會計師+董秘+財務總監+上市工作助理+董事長+司機(得留著開車送SXX爺爺)共計14人,在盛夏時節西裝革履、帶著墨鏡(不戴不行,太陽太毒)出現在五角場「一茶一座」(有生以來首次充當了香港警匪片中黑社會老大的「馬仔」),將四個最大的桌子(其實都一樣大)團團包圍。

到「一茶一座」是SXX爺爺的意思,跟一個10多年未曾謀面的人敘舊,還能安排在哪裡?二三十元一杯的合理茶資就是為此量身定製的。但當他踏入茶餐廳時,還是被嚇了一跳。這是小J(對於老同志,小J的稱呼是不能改的)嗎?喝茶還是打架?我沒欠你小J錢啊?

茶點上,當然是15杯,14杯冰的+1杯熱的。敘舊開始了:

當然,老J不能問話,他問了也不算,只是含糊地介紹了一下各位身份,說明自己的公司正在籌劃上市,在座各位有些情況需要核實,還特地聲明:上市八字還沒一撇呢,就是核實一下,做個準備!這是臨行前財務總監特別交代的,知道你連會都過了,那還不敲你個XX萬的!

問話的只能是1個,七嘴八舌的受不了,公推了我們的「狗頭軍師」X律師。

您好!能看一下您的身份證嗎?——沒問題。

複印一下,行嗎?——行。(上市工作助理一溜小跑去了)

199X年,老J承包了……——是的

……——是的

……——是的

……

承包解除協議的字是你簽的?——是的

……

不愧是律師,只需回答「是」或「不是」就把問題核查清楚了。完全一致!最後簽字畫押(筆跡相符),當然調查文件上不能全都「是」或「不是」,但內容就是這些。順利收兵!

涼的已經熱了,熱的已經涼了。

好運的老J又遇到了一個人品高尚的好人,XX萬「預期」中的「竹槓」並沒有來襲。真正的敘舊開始了:

現在還在做?——嗯,掛了個調研員,也沒像以前忙了。今天到女婿家吃飯,他們就住在五角場,所以我就隨口說了「一茶一座」,沒想到你們這麼正式。

給你添麻煩了。——沒什麼,要發股票總是好事。現在公司應該不錯吧?

還行(開始有點緊張了)——廠在哪裡?

XX鎮(真的緊張,要是提出看廠可不是鬧著玩的,幾萬平米的自動化工廠少說也值個億把,那還不敲你個XX萬的!)——有多少職工?

三百多號吧!?(更緊張了,臨行財務總監有特別交代,問到規模都儘量往小了說,知道有五六百,還不敲你個XX萬的!)——不錯啊!為國家解決了這麼多就業,民營企業還是有貢獻的(老同志的境界就是不一樣,社會的和諧安定才是他看重的)!

謝謝你的配合!我們找個館子吃頓飯吧。——不了,女兒女婿還等著呢。小J啊,沒想到你現在搞得這麼大,為國家解決了這麼多勞動力負擔,了不起啊!幫這個忙是應該的。好了,沒什麼事就先走了。

我讓司機送送你吧!——不用,女婿家就在附近,茶費就由你這個大老闆請了!各位再見!

起身、握手、目送。望著SXX爺爺遠去的背影,留下的是一片慨嘆。

在一個物慾社會中,對信念的堅持需要多麼頑強的毅力!他真的不知道簽這個字可以值多少錢嗎?我猜他應該感覺得到。但這個時候,「能解決大量就業」成了一位老黨員判斷是非的唯一標準。

他和我的父親年齡相仿,後來我把這件事告訴了父親,父親說他也會簽,理由也是老J「解決了大量就業」,公司上市會讓更多的人找到工作。

「僅僅就是因為解決了就業嗎?」

「對,我們這代人看到了太多的上山下鄉、頂替、下崗、失業、協保、提前退休……你們不瞭解『上班』在我們心中意味著什麼。看到那些公園裡成天斗地主的人嗎?他們內心其實多麼希望有一份能養家餬口的工作啊!企業養得起人,才能為社會創造出財富啊。」父親堅定地說。

這就是我們令人尊敬的父輩!
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(6) Persuit1970

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六、老二

上海話中有句罵人的話,叫「勿二勿三」。具體含義很多,總之,告訴我們做人2和3最難。小三向來名聲不好,大家都曉得,看看《蝸居》裡那個被「大奶」飛踹的情景,就知道結局如何了;而老二呢?男人下面的那根叫老二,時而崛起,時而枯萎,那是受大腦控制的。

公司中的大腦是誰,大家都知道。要想做「老二」,就得跟著大腦的感覺走,老二是不能有思想的,有思想的那叫「高富帥」,沒思想才能成就為「屌絲」。但屌絲老二在企業中也應該是唯一的(你見過男人有兩個「二」的嗎?),是九千歲,是受萬人敬仰,是替老大背黑鍋,是最遭老大罵(通常不會被看到),是最遭兄弟們不齒,是連打飯阿姨都恨得牙癢癢的那個人。

這就是「老二」!

老二首先是原生的,沒有共同的創業基礎,成不了;老二其次又是熬出來的,創業者中的離去者肯定是當初與老大水平接近者,一山不容二虎嘛,而能留下來的必定是「容常人所不能容」之輩,富貴不能淫、貧賤不能移、威武必能屈、可以有政治陰謀但絕沒有任何政治野心的「大丈夫」;老二再次還是革命軍中馬前卒,喝酒、打架、背黑鍋、砍人都永遠衝在最前沿,「少長戎馬,所經二百餘陣,屢中重瘡。計吾前後出血亦數斛矣,安得不病乎?」,這就是老二真實的寫照(別忘了秦瓊也叫秦二哥);老二永遠是老大拉開與老三、老四、老五們差距的「擋箭牌」,我們經常看到那些500強、名校、博士、資深職業經理人出身的高管戲弄老二的一幕幕,「二」一點是無所謂的,可能會被老大無數次痛罵,但最後的死亡永遠屬於老三、老四、老五們,因為老二就是那個獨二無一的人。

奉勸小三們,不要徒勞去爭老二,老大心中的「二」已有不二人選;奉勸小四、小五們,不要看著小三的位置眼饞,小三死得最快;也提醒各位董秘朋友,我們連小四、小五都別去爭,我們也不是所謂的「兵頭將尾」,我們就是公司中那位練就了獨孤九劍,可以真正「笑傲江湖」的風清揚。

回過頭來再說老二。

IPO過程中,不少朋友應該覺得,老二的地位置挺怪怪的:上會團隊的「第三門將」,招股書的「添亂人」,路演團隊的「馬語者」,上市酒會中的「迎賓小姐」。但就是這麼個角色,他卻應該是公司IPO的最大受益人(這個大家都懂的)。我們家的「老二」上市酒會那天是真的歡醉了,醉到平生第一次酒後失態,明明去機場接領導的他,最終被領導攙扶著走下轎車,你說他高興到什麼程度!

所以,發揮好這位最大受益人在IPO過程中的作用,調動起他最大的積極性,也是各位董秘朋友應該思考的問題。他可以幫著衝鋒陷陣,去爭取批文;他可以團隊的總後勤,至少讓所有熬夜的人喝上一碗熱粥;他可以是上會演習的製片主任,提出刁鑽的問題讓你招架不住;他還可以是路演的總導演,把財經公關沒有考慮到的細節一一抽絲剝繭……

喝茶事件結束後,會裡又追問了一個反饋:職工是否都已安置妥當?大夥兒對著問題琢摩了半天,覺得可以這樣解決:按解除承包協議前一定時間段內發過工資的員工為基準,看他們的最終去向,看公司成立後這些人在新公司是否領過工資。

找十幾年前的工資表這種事,還得靠財務總監。被小會計淘了無數次漿糊後,老W(財務總監)決定還是自己去「廢舊物資堆」裡翻。上海的八月天,沒有空調的庫房裡找資料是什麼滋味?

四個小時後,老W穿著水汪汪的小褲衩出現在我們面前,一邊痛罵著我們這幫早已被冷氣吹得穿上秋衣的「不勞而獲者」,一邊自豪地宣告:「十三太保」找到了!

這是一個13人的團隊,老大和他的「十二門徒」。其中,我們認得六七個吧,因為都還在公司;有兩三個中途走了,也有憑有據;還有1個是老大家的老鄰居阿姨,臨時雇來給大家燒飯的,也被老大指認了;剩下1個,卻誰也說不上來了。

這個「猶大」是何方神聖?憋了幾天,有次去廁所,碰上老二。老二照例在嘩嘩之後愜意地問了句:「現在上市怎樣了?」

「大問題已經沒啥了,就是……」我冒著前列腺發炎的危險,跟他講述著「猶大」難找。

「這人是我學生!」老二激動地喊道。故事是這樣的:當時老二還在業大當老師,老大這裡只是他的一份私活。那年接了幾台新裝設備的活,來不及交工,所以老二把在業大一位幹過設備裝配的學生拉了過來。活幹完了,人也就走了,結了當月的工錢。

「就你會耍心眼,多留人家幾個月不就沒事了?」老大又一次埋怨了老二。對於一個朝不保夕的維修部,多發一天的工資都是不可想像的,老二心裡還是清楚的,這事要靠自己來解決的。

核查再次開始。

老二依稀記得「猶大」的家是在XX路,先到那裡再說,不行就找警署。一到那邊,才知道傻眼了,哪兒還有以前的私房啊!一排排的新公寓拔地而起,上海的速度、上海的高度……這時已在老二的嘴裡被罵了不止千遍。

在警署碰了一鼻子灰後,又到了居委。這世界真是有很巧的事情,就在這幫人從居委垂頭喪氣地出來時,在路口的人群中,老二竟一眼認出了當年的這位學生!

原來「猶大」的家拆遷後,他選擇了「原拆原還」,在原地搞了一個房,但經濟並不寬裕的他把房租了出去,自己在更遠郊的地方又租了個房住,賺個差價。今天,恰好是他上門收租的日子。

核查的過程不再贅述了,反正又是一個人品高尚的好人。他跟老二說:當年打短工是為了攢點錢結婚,當時你們給的已經蠻多了,用這錢給家裡添的東西,現在還用著呢!就是有點後悔,當時索性辭了那家國營廠的活,來你們公司就好了,說不定還能攤上個三五萬股的。可轉念一想,如果真那樣,老婆可能就沒了,誰願意跟一個在私營老闆手下幹活的,反正這就是命!

從此之後,掛在老二嘴邊的一句話就是:「一個人的一生得失,講得清楚的叫運;講不清楚的叫命!」
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《董秘哥的奇幻歷程》(7) Persuit1970

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七、偽證

其實我真的不該這樣「編排」我們的老二,他實在是個非常非常好的人,絕對不是屌絲,絕對對公司的未來充滿著熱情。我從心眼裡認他是大哥!

還有你,小妹。哥哥我從來沒有設過什麼真的「陷阱」來讓你鑽,因為你已經足夠的聰明,知道什麼是你自己的方向,未來之路其實已經打開,你就大膽地往前走吧!

IPO過程中遇到一個好的助理,會讓你省了無數的心。有位保代曾經自嘲:「做招股書其實就是個民工干的活!」的確,300頁的招股書加上10倍以上的申報材料背後,光印刷就是個強體力活。

知道榮大嗎?那是個「革命」的「聖地」。網上有很多「編排」榮大的段子,這是我們這些經歷過的人才懂的段子。笑中有淚,淚中有情,許多的友情就是在這個「聖地」結下的。

我不愛去北京的榮大,那裡太擠,至少上海的榮大可以保證你有一間自己的「格子間」,讓你覺得至少還有一點尊嚴。IPO中在榮大度過的時光最難熬,沒有技術(如果有,也是個別的,你懂的)、沒有討論(看到過有討論的,那種我認為是腦子進水)、沒有睡眠,永遠只有三種聲音:印刷機和裝訂機的轟鳴、鼠標的啪啪聲、校稿的翻頁聲。人性和動物性在這裡得到了最好的融合——吃飯喝水、校材料、上廁所。第一次進榮大到最後一次從榮大出來,就是個完整的申報、審核、發行過程。

別以為細心的助理、協辦們校完的材料就不會有錯,神經質的保代依然會再看一遍,否則到了上網就一切皆休。SS,我的助理是我們在榮大的主力,保代們一直羨慕我有這樣一個好助理,熱情有時會感染每一人,尤其當你覺得將要「死去」之時。你見過校對了一整夜材料,第二天還有興致在機場逛門店的女孩嗎?SS就是這樣的。有時也許就是這樣一個無意的舉動,讓你感到希望和勇氣。

在榮大花掉的印刷費,可以讓你至少去三次大溪地。那裡幹活的小夥子,絕對可以用專業形容,有時候我們私下裡開玩笑說,要是哪個公司缺證代,就去榮大挖一個來。

在榮大的機械運動中,還是可以找到不少情感故事的。我就喝到過我們一位保代女友的「午夜靚湯」,這位小L哥哥和我一樣,是個十足的煙民,我倆曾在一夜之間抽掉了一條黃鶴樓,他的那位准夫人對其進行核查後,作出了一月一條的控煙令。

於是我從那時起,就成為作「偽證」者,不斷地進行數量調節,把他抽掉的部分全部加到自己頭上,得出一個可能會把嘴巴燒破的驚人數量去哄她高興;不斷地向他的准夫人保證,作為兄長輩,我會嚴格控制小L的煙量,他的煙全部存放在公司的保險箱內定期供應(當然,保險箱內的煙的確按設定的速度遞減著)。

善意的欺騙還是藏不住了身體的日漸消瘦,她真的很心疼,只要她在上海(也是干投行的,滿世界轉悠),就會給他煲上一鍋好湯。如果是在榮大,那麼大家都有福了。說真的,湯實在很好喝!我不知道煲這樣一鍋湯,需要多少時間?

當我將這個故事講給老婆聽時,老婆不無醋意地說道:「居然喝到人家老婆的鍋裡去了。」然後,第二天我發現放在壁櫥裡的煙全沒了!
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《董秘哥的奇幻歷程》(8) Persuit1970

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在榮大奮戰的日日夜夜是IPO生涯中值得永久懷念的一筆,但有時連在榮大皓首窮經的機會都是一種奢望。

你遇到過這樣的情形嗎?在榮大鏖戰到凌晨2點,而機票是清晨8點的。這時,你會慨嘆命運之無常:回家吧,到家就3點了,洗完沒睡2、3小時就得起來奔機場;留在榮大吧,得熬到6點才行。

於是,鐘點房這種讓人充滿想像的工具(嘿嘿,你懂的),我有幸嘗試了,至少它可以讓我們「面目一新」、「容光煥發」地去見證監會的領導。但如果是在世博會期間,那就只有睡澡堂的份了,所有的賓館都客滿,連招待所都沒門啊!介紹你一個好去處,離上海榮大大約3、5公里的東方路上,有家叫「雅典皇宮」的大浴場,78元浴資+20元過夜費,不僅可以舒暢地洗上一把,而且還能酣睡到黎明。把滿箱的材料放在後備箱裡,然後哥兒幾個「坦誠相見」,再一字排開睡在一起,鼾聲此起彼伏,何等壯觀!

從榮大到富凱,這是人生最壯麗的一段歷程。世界上有兩種「美景」值得欣賞,一個是一隊隊花枝招展的空姐提著輕巧的旅行箱,列隊走在候機樓的通道中;另一個是一群群同樣穿得人五人六的老老少少,拖著沉重的56吋行李箱,試圖衝過富凱那道「時開時閉」的玻璃閘門(不好意思,每次一個,含行李,且必須行李先行!)。

但送進富凱的材料,除了封卷的以外,其他都要在過會後由公司自行處理。初審會+發審會,齊刷刷的二三十本,還有北京備戰期間留下的十多本,所以發審會當天,公司通常會再帶上2、3個空箱子,不管過不過,都得把材料馱回來。

盛夏時節,對於住慣了海邊的上海人,北京實在是太乾了。大家在短短慶祝完之後,就都坐飛機回去享受鮮花相迎的接機儀式了。留下的除了依然爛醉如泥的X律師之外,就只有我和老W了,我倆的任務是負責銷毀所有在京遺留物資,就像兩個炸橋掩護的志願軍戰士。

為什麼要選擇銷毀?

知道這幾百公斤的紙張帶回上海需要多少行李費嗎?知道它們是公司的貨運司機開著600的大奔(只有大奔裝得下,貨車進不了北京市區)不遠千里送過來的嗎?知道這許多的稅務資料複印件一旦賣掉,有多大的風險嗎?碎紙機?準備搞壞多少台?

燒!只有就地銷毀!

在五環之內,如果燃起這把衝天大火,你就眨眼從准上市公司的高管變成縱火嫌疑犯了。根據有經驗的人介紹,要跑到六環外的京津冀三不管地帶才能燒。

將近50℃的地面溫度,一望無際的空地上,兩個神秘的人正在焚燒一本本的資料。這回,老W水汪汪的小褲衩不見了,因為他連皮帶都燒斷了,躲進小車匍冷氣、喘大氣去了,留下我繼續,直到全部燒完,直到我把「鞋底燒穿」。

不久,一個驚雷炸響,瓢潑大雨不期而至。這些智慧(對不起,打錯了,是紙灰)隨著雨水融進了親愛首都的沃土、匯入了美麗祖國的大江大河……

老W就是這樣一個實在人,就像幾乎所有我認識的財務總監,讓人感到一種踏實、沉穩和精明。雖然有些董秘並不喜歡財務總監,認為他們不是一類人,但我卻天生對財務人士有著好感,把我領進這道門的師傅就是位資深的財務總監,在我人生迷茫時給予我最大幫助的也是位財務總監,而現在,這位財務總監注定要與我攜手走完蕩氣迴腸的IPO之路。

老W的精明沉穩並不意味著圓滑,他是公司裡僅有兩個敢與老大吵架的人之一。有一次,老大突然CALL我,氣咻咻地告訴我:「這傢伙,他居然敢掛我的電話!」我估計老W又在攔老大花冤枉錢了,心底暗笑我們這位老大實在可愛,嘴裡忙不迭地說:「我幫您聲討他!」

但在某些場合,老W卻又乖得像只小綿羊。老W的口頭禪是「這個這個那個那個」,每說一句都會有,語言表達上實在不敢恭維。上會前集訓時,總算給老大逮到「報復」的機會了,他暗地裡告訴考官(不上會的中介機構人員友情客串):一定要好好整!

一幕幕捧腹的場面呈現了:四人幫進場,其餘人一切順利,但每到老W回答問題,考官就喊CUT,然後是考官罵完,四人幫內部繼續數落。老W則漲紅了臉,繼續虛心接受,屢教不改。

過會那天,我們被安排在11點左右進場。進場前5分鐘,老W卻不見了,氣氛一下子緊張起來,聽說過有在會中暈倒的,難不成還有逃跑的?正在大家到處尋找之際,他連滾帶跑地回來了,此君如廁去矣。一旁的L保代幽幽地嘀咕了句:「這傢伙自打進了富凱,已經上了6趟廁所了!」

其實,IPO就需要這樣一位實實在在、精明沉穩但又不遷就、能看到自身不足並努力改進、又能充分拉高腎上腺激素的財務總監。有一次,我半開玩笑地問老大:「如果再過一次會,沒有財務問題,你願意選我還是老W作搭子?」

「老W!」老大不假思索地答道。
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《董秘哥的奇幻歷程》(9) Persuit1970

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九、壽筵

但老W最終還是選擇了離開。

他之前並沒有在上市公司待過。上市後,大家的潛意識裡都覺得首先離開的應該是我,但沒想到他卻走了,小L說:「可能是老W心底的激情被點燃了,他覺得需要再找一家IPO去徹底實現自己的價值。」

老W則說自己沒有拿到股份,覺得這一路並不完滿。

不管怎樣,他是真的走了。

其實,對於他的離開,我是有內疚的。

故事的起因是老大的生日。老大身份證上的生日其實是農曆,西曆生日是聖誕節。上市前的某天,老大私下告訴我,他無意中看到一份舊報紙的影印件,報紙的日期竟正好是他的出生日,上面是西曆日期,下面是農曆日期,兩個數字合起來居然就是公司拿到的證券代碼!這真是天意啊。

對於這種「大楚興、陳勝王」的事,我覺得本來就是虛妄得很,但老大的意思很清楚,希望讓他渡過這個終身難忘的壽誕。更何況,這是老大的60整壽,連公司專家樓的鐵樹都表達了祝賀之意——開花了,我們這些做下屬的總該表示一下了。

於是,我把這個意思告訴了C兄(公司最玉樹臨風的董事,首席智囊)。C兄也是從15年前就跟著老J打江山的「凌煙閣功臣」之一,自然一說就明白,於是好戲就開演了。

然而,最不可思議的事情發生了:公司的上市日竟被交易所安排在聖誕節前一天!有史以來最神奇的上市酒會就此誕生了,正常的鶯歌燕舞、觥籌交錯結束後,C兄一個箭步登上表演台,拿起話筒告訴大家,上市的鐘聲就是為董事長60大壽鳴響的禮炮。

全場沸騰了,原本就失控的場面瞬間變成了狂歡,老J被再次請了上來,同時送上來的是個氣球,C兄告訴J董:氣球裡面是公司這一路跟著他走過來的「兄弟們」每人一條的黃絲帶。

老J每讀完一條,C兄就把寫祝辭的人叫上台來,攝像機則追著每個走上台來的人,祝辭很感人,場面更感人,大家哭著抱在一起,舞台上的人數不斷增加著……

但並沒有叫到老W。

我站在攝像師身旁,用噙滿淚水的雙眼偷看著遠處已退到一旁的老W,發現他早已淚流滿面。這就是職業經理人,即便在最喧鬧之處,你仍可以感受到他內心的那份孤獨。

那晚,老W醉了,醉到把香格里拉客房裡所有的白毛巾都吐成了紫紅色。

也許這不是老W選擇離去的最終原因,但「創業」與「職業」的距離抑或永遠就在這台上和台下。

今年公司吃年夜飯時,老W也過來湊熱鬧,老J把他安排到了主桌,還特地敬了他好幾杯。很多新同事不認識他,還有很多舊同事私下裡說:「走都走了,還回來吃這頓飯幹嘛?」

其實,他們都不懂老W,也不懂老J。
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《董秘哥的奇幻歷程》(10) Persuit1970

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十、自殺

老大確乎是個很難讓人輕易理解的人。

他會經常作出一些在旁人看來近乎於「自殺」的行為了。在IPO的幾年中,我耳邊聽到保代們最多的投訴就是:「能不能讓您們老大別再加薪了!」確實如此,老大的「加薪」是永無止境的,可以活生生地將業績增長給「加」沒了。

2007年,企業的當年業績還不錯,於是2008年初,老大就又加薪了。他偏愛技術,所以3月份的時候,公司的技術研發全部上浮了薪酬;沒想到到了5月份,全社會要求上漲工資的呼聲一浪高過一浪,那時的流行語是:「你可以跑不過劉翔,但卻不能跑不過CPI。」萬般無奈,全司又加了一次。可剛調完,次貸危機來了,宏觀調控也來了,業績再也守不住了!

似乎得了「教訓」的老大在2009年的上半年按兵不動,可到了年底,他發覺利潤還行,「老毛病」繼續發作。之後,反正是每年都還不錯,所以又是年年加薪。老大最陶醉的一刻就是在每個歲末的公司年會上,大聲宣佈今年繼續加工資!台下掌聲雷動,千秋萬代之聲不絕於耳。

我曾私下裡問他,一個剛進來的大學生有必要讓他拿將近萬把的工資嗎?他答道:「就算給他一萬塊,他扣了五金和所得稅,付了房租,付了生活費,能買得起房嗎?只有讓他覺得自己的工資能在若干年後為他帶來一套房,他才有留下去努力幹的衝動啊!」看來,老大真是個最懂丈母娘心思的「好女婿」。

對待員工的「厚」,卻絲毫不影響他對一些人的「耿」。

前面大家都知道,他「耿」掉過創業的第一個經營部。在IPO歷程中,他也險些因為自己的「耿」犯下大錯。

做過IPO的朋友都知道,需要讓政府部門為你開出工商、環保、質檢、社保等等各式各樣的證明,證明你的清白歷史。一家家跑絕不是辦法,中介們給老大出了個主意,讓他向區長請示,請主管區長開個「蟠桃會」,把各路「神仙」請過來,現場幹活。但要知道我們IPO那會兒,區裡的大多數領導還不明白有這麼複雜的「工程」,偏巧主管區長臨時有外事活動,就讓區辦的一位副主任主持了這場會戰。

各路「神仙」到畢,三言兩語過後,老大受中介的委託,滿臉堆笑地將一張張早已擬好的「證明」呈到各位領導面前,言下之意就是只要你蓋章就行。豈知管公積金的首先發難:「我們從來沒有為任何企業開過這樣的證明!」

「以前我區也沒有企業申報上市,所以還請方便為盼!」老大依然嬉皮笑臉地望著領導們。

「證明你們最近三年沒被處罰過可以,但要證明你們最近三年都按規全額繳納,我們辦不到,我們不可能知道!」一旁管社保的把話搶了過去。

老大小聲問身旁的中介,是否可以只證明沒有處罰記錄,中介面露難色,因為他之前在浙江辦的案子,這類證明幾乎是政府送上門的,有什麼難的。老大只得硬著頭皮爭辯道:「其他省市都是這樣出具的,再說公司上市,對區經濟的發展也是有幫助的。」

如果區長在,這個調調應該是他老人家定的,憑什麼讓你來定!會議立即陷入僵局。如果是個圓滑一點的老大,一見形勢不對,可能馬上收兵,讓區長再組織一次,但我們的老大卻是個練「九陽真功」的主兒,他的「耿」勁兒上來了,「啪」地一拍桌子,高聲吼道:「你這是要把企業往死裡整啊,我們上市也是區裡希望的,你告訴我公司有什麼問題!我交了每一分國家要我交的稅,交了每一分國家要我交的費,交了每一分國家要我交的金,現在我要上市,你卻連這樣的證明都不給開具!不上市,企業發展的機遇就此錯過……」

會議不歡而散,其實企業發展的機遇與領導又有何干,老大真的是氣糊塗了。

吵歸吵,活還是要干的。區長罵了一通老大,也罵了一通部下後,告知我們證明可以開了。會上沒發表過意見的領導在蓋完章後,笑著對我說:「其實你們老大罵得還蠻有道理,只是方法不足取!」

會上發表過意見的領導在蓋完章後,對著我繼續痛罵老大:「你們的老大就是個沒吃過虧的,我說得有錯嗎?你們交的每一分金我都核查一遍?你們進的每一個人我都訪問一遍?你說是不是……」

點頭、哈腰、再點頭、再哈腰。人家說得的確在理,民政局可以給你出個沒有婚姻記錄的證明,但怎麼也不可能證明你沒有「婚前性行為」啊!

老大的「耿」也是分場合的,遇到高級領導,他就經常自我感覺良好起來了。老W說得好,只要領導一拍小肩膀,什麼公益贊助啦、多交點稅啦,攔都攔不住!見面會那陣子,就因為發行部主任在聽取各家企業匯報後,數次提起他的發言,讓他美上了好幾天,逢人便說:「看來會裡對我們的感覺還是不錯的!」
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 10 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(11) Persuit1970

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十一、馬騰

老大對IPO的夾雜不清是最讓我們噴血的,他經常會問一些稀奇古怪的問題,譬如「明明應該叫證監委,為什麼要叫證監會?」(他有他的一番道理,建委、計委不都叫委不叫會嗎?)「既然證監會稱會,為什麼發審委要叫委呢?」「證監會的大當家為什麼叫主席,不能叫主任呢?」這些問題在保代考、CPA考、律考、董秘考中都找不到答案,可老大偏偏就要你拿出書證來。

「證監會就叫證監會,發審委就叫發審委,主席就叫主席,沒有什麼是不是的!」女保代XX被迫祭出了「郝劭文」式的法寶來招架。

但就是這樣一個對IPO根本不懂的老大,卻以無比堅定的執著走著他的IPO之路。創業團隊中的大多數都不讚成上市,公司每年賺個幾千萬,何必勞神勞力地去自找煩惱呢?他們舉出某某客戶為了上市補交上千萬稅金,結果卻主動放棄的例子來嚇唬他,老大卻淡淡地回了句:「這是他們自找的,不欠稅是公司最基本的素質!」

所以,你有時不得不歎服他的獨到:他看準的東西肯定是個好東西,因為沒有欠稅,所以上市前的成本就輕鬆得多;因為年年加薪,所以該留的基本都沒走,都還能出點活兒;因為看上了某項業務,現在這項業務在業界大紅……

公司過會後會有幾場路演,通過與機構的面對面交流,來決定發行價格。中介提議增加一個路演的嘉賓,以增強信息灌輸量。我們原以為會在業務高管中遴選(這幫人天天嘴上跑汽車),但老大卻指定了C兄。C兄的形象好,腦子好是公司出了名的,但搞技術且又平時寡言的他是否能勝任呢?

事實還是證明:老大的決策是對的。每場路演如果有10個問題,C兄一般都只回答1-2個,但他看問題准,講得透,思維嚴謹,又能用技術語言忽悠,而且還不張揚,正是機構們所喜歡的。我們後來評價:定價中的20%是C兄爭取來的。

定完價,除了老大要留在北京打幾場球外,我們四人都已是歸心似箭了。可偏巧天公不作美,北京起了沙塵暴,把候機樓的房頂都掀了。

這是一個難得的機會,我們一起慫恿著老二做主,找機場周圍最貴的酒店住一宿,理由是:價定得不錯,兄弟們給你和公司都作了貢獻,你得代表公司犒勞一下大家。

老二滿口答應,可等到面對著2000塊錢一晚的房價時,他又改口了,說也就七八個小時的事,哪兒不能住,省下的錢不如買醉。

旅店選在機場賓館,掛的是三星,破得卻像招待所。八點以後的機場地區,除了酒店的前台還亮著,幾乎就是黑燈瞎火。飢腸轆轆的四人好容易才找到一家小吃店,一進門,老二就高喊:「小妹,上好酒,上好菜!」

好酒可以有,是老W從庫房的角落裡摳出來的,幾瓶積灰足有半寸的1573,據小妹匯報,5年前曾有過茅台,最後1瓶讓老闆送人了;好菜真沒有,C兄找了半裡地,才喘著氣帶回來4包花生米。1573就著花生米,「豪門剩宴」就此開始!

回到客房已過午夜,四個話都說不清的醉客倒在了一張床上。老W激昂地唱著「滾滾長江東逝水」,老二講著10年前他和老大在銅鑼灣為省下50港元的飯錢,大喝廉價咖啡的「童年往事」,C兄則把頭枕在老二寬廣的肚皮上,早已流出了甜美的哈喇子。

不知怎地,我突然問道:「如果你們活在三國,你希望自己是哪位君主?」

「馬騰。」老二懷中的C兄醒了一下,慢慢吐出了這兩個字。

這就是C兄的內心,偏遠一方,無拘無束,老大也看中了他的這點靈氣,讓他操持著一塊離公司較遠的業務,而且做得風生水起。
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 11 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》(12) Persuit1970

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十二、人間

老大並不知道答案。說實話,他希望下屬是怎樣的,我不想知道;他希望自己是怎樣的,我也不想知道。就像許多董秘朋友說的那樣:「老闆就是IPO的最大未知數。」

同時做IPO的董秘們會經常聚到一起,討論討論新的要求,瞭解瞭解對方的進度,但席間談得最多的,還是關於各自的老大。有位董秘說他的老闆把員工分成了四品,極品、合格品、次品和毒品。在老闆眼中,或許無私奉獻者才是合格品,至於極品,那是斷斷乎沒有的。所以,不少董秘都反過來認為自己的老闆就是毒品,一個能夠危害到IPO全局的大毒梟。

什麼樣的老大決定了什麼樣的IPO歷程!此話倒是一點不假。

北京西二環附近的金都、唐拉這些賓館,通常是IPO工作者們的樂園,那裡的早餐不錯,對於一個經歷了一夜奔波的人來說,一碗熱騰騰的湯麵或者一個煎得嗞嗞響的荷包蛋,就是心中的至美。在那裡,你總能碰到一些熟人,有的是帶著新項目來的,而有的則是「二進宮」。

我就曾遇到過這樣一位董秘,他從首次入住到遇見我,已經整整一年了,因為會裡的反饋要求解決一些核心問題,而他的老大就是頂著不肯,於是就無限期拖著。從他眼裡,我看出的不是疲憊,而是無奈。

我們的老大卻是個異常果毅的傢伙。只要告訴他繞不過去,他就會及時「拆彈」。所以董秘聚會時,我經常拿我們老大的優點說事,雖然在公司,我卻從不對他假以聲色。

急流知砥柱。人也是在最大的考驗面前,才看得清他的真實力。

老J就是這樣,笑著參加了輔導驗收、笑著參加了見面會、笑著參加了反饋提交,終於迎來了他人生的最大一次考試!

過會前夜,他直到11點還在問我一些招股書中的細節,我實在氣不過,厲聲呵斥他趕緊上床睡覺。哪知,半夜裡卻真來事兒了!

某主流媒體就在過會前夜登載了一篇有關公司的文章,基調負面。我和老二睡在同一間房裡,到底要不要把這事告訴老J,成了我倆在凌晨2點的討論課。

在抽完整整三包煙後,最終老二拍板:嚴密封鎖消息,讓所有上會的人都不要帶著負擔去「考場」。過會那天早上,我的心情灰色到了極點,身邊的老二和X律師(他是唯一的知情者)也是一臉蕭瑟。

終於要進「考場」了。老大和每個隨行的人都握手、打招呼,我聽到他嘴裡說得最多的是:「辛苦你們了,我們一定會表現好的,放心吧!」

等他到了我跟前時,他卻一反常態地和我抱在一起,在我耳邊輕輕地說:「不要怕!沒事的。」

我詫然了,但我從他的臉上,居然看到了一絲很淡很淡的微笑。無意間,我竟想到這樣一句:「人間五十年,與天相比,不過渺小一物;看世事,夢幻似水……」這時的老J,難道不像狹桶間中的信長嗎?

老J是否已經知道了這一夜發生的事,我們都不得而知,也沒必要再問了。成與敗,也不過就是天地間渺小一物而已。
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 12 Persuit 1970
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《董秘哥的奇幻歷程》結束語 Persuit1970

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《董秘哥的奇幻歷程》寫到這裡,小朽我想要告一段落了。

剛開始寫的時候,我一直覺得自己能寫許多,道盡IPO的冷暖酸甜。但寫著寫著,才發現要說的其實並不多,因為好多事真的是不值一提。走過了這段路,真正讓我銘記於懷的就是這一個個激情燃燒的戰友、一群群善良高尚的配角、一幕幕記憶猶新的情景。哪怕歷經歲月的打磨,依舊宛若昨天。

我們第一次歡醉於小L的婚宴上,「匈奴未滅,何以家為」的他終於抱得美人歸,那次醉的是小L;第二次歡醉於老W的告別宴上,奔赴新徵程的他又一次醉了;第三次的歡醉時隔了兩年,那是為了歡送XX——我們的開心果女保代去新的東家,這次「機場四傑」都醉了,包括我,小L沒來,因為他的一個項目次日要開見面會。

一段歷程的結束,也是另一段歷程的開始。每一段歷程中,都會讓你找到一些真正有價值的東西。此刻,也許你也正在路上,請不妨俯身拾起那些能觸動你心扉的碎石吧!

好了,新的年報季開始了,我也要啟程了!祝福所有關注過我的朋友們,你們的鼓勵讓我感受到了人生的精彩;也祝福所有和我一樣曾經走過這段歷程的朋友們,不管是否成功,我們都是世間獨一無二的;更要祝福所有正在IPO路上的朋友們,樂章已經奏響,盡情地揮灑自己的才華吧!

時間就是個永動的機械,它不會因為你的期望而稍作停歇。IPO數年間,周圍的一切都在不經意間發生著改變。當我有閒暇去觀察時,發現這變化已真的很大:老J的雙鬢已然全白,儘管他還在不停地用染髮來努力掩飾;而我可愛的女兒,居然已出落成個大姑娘了,在她身邊的妻,曾經年輕的臉龐已泛起幾絲皺紋。是啊!當你專注於一樁事情的時候,往往會忽略了身旁的一切……

你愛或者不愛我,愛就在那裡,不增不減;你跟,或者不跟我,我的手就在你的手裡,不捨不棄;來我懷裡,或者,讓我住進你的心裡,默然相愛,寂靜喜歡……

(全文完)
董秘 秘哥 哥的 奇幻 歷程 結束語 結束 Persuit 1970
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董秘那些事兒——諫臣、忙人和職業經理人

http://www.xcf.cn/jpdm/xwbd/201303/t20130308_415929.htm

  前陣子落下帷幕的奧斯卡評選是對電影演員最華麗的詮釋,而在年初的國內資本市場,不少上市公司的董秘也遊走於各大機構組織的董秘評選活動,歲末年初的董秘評選熱鬧非凡。

 

  然而,從近些年媒體和投資者對於董秘的各類爭議話題來看,董秘在這部熱鬧的資本大片裡,出鏡率極高,卻似乎仍舊是一名「資深配角」。以下的幾個爭議話題或許都能從處在「角色之惑」的董秘身上找到影子。

 

  諫臣還是秘書長?

 

  近期,在雪球網上流行著這麼一篇「連載故事」:《也來談談「董事會秘書」這個行當》,據文章內容介紹,該文的作者「西風問道」此前做過三任公司董秘。他一邊吐槽與私募股權投資(PE)的殘酷博弈,一邊也在唏噓自己和公司大股東的信任危機,字裡行間透露出這位前董秘內心的辛酸。他在文中提及了在一次風投項目合作中,老闆和財務總監繞過該董秘,直接與另一家PE合作,在勸說無效後只能喟嘆自己像是一個無奈的「諫臣」,而他也確實預見到了這場合作最後失敗的結局。

 

  董秘是否應該成為顧全大局、敢於向大股東勸諫的諫臣?從有關法規對於董事會秘書的要求來看,這是理所應當的。但諫臣並不好當,隨著董秘越來越成為公司高管層中重要一環,其在諸多事務上或多或少會與大股東產生摩擦,如去年上海金陵前董秘陳炳良的「被輪崗」事件,逼的陳跳出來揭老東家的短,管理層之間的矛盾驟然公開化,這場風波也對現行上市公司治理下的董秘製度設計提出了挑戰。

 

  董秘被迫當諫臣也和董秘自身在公司管理層中的地位有關。在不少上市公司中,尤其在大量由民營企業改制的上市公司中,董秘被單純地視為收發文件、佈置會場的一般性秘書。如此,不少董秘在公司經營管理中存在缺位,缺乏話語權,甚至會出現如上文所說的「進諫」現象。基於此,業內出現了對於董秘稱呼的討論,比如「董事會卿」、「董事會秘書長」等,中汽協上市委秘書長、福田汽車董秘龔敏此前就提出將「董事會秘書」修改為「董事會秘書長」,他認為,通過設立區別於「秘書」的「秘書長」稱謂,既可以提高董秘的地位和威信,消除非專業人士對該職務的誤解,也能更好地發揮其在公司治理中的積極作用。

 

  董秘很忙

 

  諫臣的定位,或許對於董秘來說或許不能定論,但起碼夾帶著輿論對其工作的褒獎和期許,不過在現實的工作生活裡,董秘是一個大忙人。無論是投資者,還是媒體,在撥通董秘辦電話欲諮詢或者採訪董秘的時候,經常會得到「董秘在開會」、「董秘出差了」等種種回答。去年至今,不少輿論話題都聚焦在董秘們究竟在忙什麼?

 

  這些輿論指責的背後其實還有很多董秘言不由衷的無奈,那就是在公司角色設置上,不少董秘身兼數職。據悉,目前上市公司中職業董秘仍是少數,大部分董秘還分管公司投融資等資本運作方面的工作,有些公司董秘甚至由公司董事長兼任,對部分公司而言,這部分工作才是董秘的主要工作。在職責較複雜的情況下,非職業化的董秘往往對投資者關係的內容不太重視。上文中提到的最「忙」董秘就還身兼著公司副總經理的職務。

 

  當然,兼職公司財務總監的董秘除了會更加忙之外,還可能會有更多的管理風險,一位不願具名的上市公司董秘辦人士就認為董秘兼職財務總監相當於秘書長兼任財政大臣合二為一,讓董秘兼有財務職能對於其工作開展有便利之處,但也有可能因權力過分集中而產生一系列的道德風險。

 

  最「忙」的董秘恐怕要屬山東某上市造紙企業的一位董秘,據公開媒體報導,當時有知情人士透露,該董秘自2008年下半年以來長期處於「半休假」狀態,大部分時間都不在公司,僅在公司掛名,但卻一直領著高薪。

 

  職業董秘在哪裡?

 

  董秘是個「舶來品」,英美公司法上被稱作公司秘書,在香港實行的是特許秘書公會模式。與之相比,內地的董秘仍然定位在公司內部高級僱員,而不是法定聘用的代理人,與國外公司秘書直接對監管機關負責,獨立承擔責任不同,其監督公司遵紀守法的職能發揮受限。

 

  職能的受限與董秘在資本圈裡是一個「全能型選手」有關:擔當公司「對外發言人」;公司與政府主管部門「指定聯繫人」;公司與新聞媒體「窗口」;公司內部管理層之間協調人;公司資本運作參與者等多個角色。所以,前文所提及的董秘很忙,更多的還是因為目前董秘身上的多重身份,如何實現董秘的專職化、職業化成為業內討論的焦點。

 

  職業董秘也確實開始興起,不少上市企業已經將董秘的職能專職化。但職業董秘興起之餘,卻催生出了「職業董秘」:隨著董秘職位越來越職業化,董秘在上市公司供職的時間也越來越短。據《新財富》董秘生存狀態報告顯示,「截至2011年底,357家上市公司的362位董秘辭職,分別較2010年、2009年增加37%、50%,創2009年IPO重啟以來辭職董秘人數的新高。」有評論就指出,對於IPO審批流程和人脈關係的熟悉,讓職業董秘們越來越受到擬上市融資的大股東大老闆的青睞,高流動性一方面讓職業董秘身價飆漲,一方面也容易培育造假上市的土壤。

 

  前述董秘辦人士也認為:「企業要通過IPO行政審批才能逐步實上市融資,擁有IPO流程經驗和人脈資源的職業董秘自然成為融資企業的香餑餑,基於此,自然會有不少董秘不以職業化為己任,而是鑽IPO政策的空子,繼而引發利益尋租。因此,一方面應給予董秘相匹配的高管地位和薪酬,避免讓其掉入錢眼裡,一方面也要設立相匹配的責任義務,加強監督管理。」

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