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一場私密會面 揭開董監事改選序幕 蔡衍明單刀搶國票金已成定局

2011-2-14  TWm




即將在六月舉行董監事改選的國票金,去年底盛傳多方人馬有意角逐。隨著旺旺集團主動向金管會與國票金報備持股達五.八八%,主角終於躍上台面,也為改選掀起高潮。

撰文‧吳美慧

農曆年前的兩段場景,提前掀起國票金今年董監事改選大戲。在大部分的人準備過年時,財政部透過管道與旺旺集團高層私下接觸。

同一時間,旺旺集團亦同時向金管會與國票金申報,表示已經透過蔡衍明父子所主導的海外公司,持有國票金達五.八八%股權,並準備問鼎國票金董事席次。蔡衍明成為今年國票金董監事改選的主角,他有何目的?國票金經營權可能變天嗎?

三年前,在激烈的選戰下,國票金形成洪三雄、美亞黃春發以及耐斯集團陳哲芳兩方對峙局面。今年改選,新加入旺旺集團與財政部角逐,五股勢力較勁下,誰會勝出?在誰也不願意退讓下,國票金今年董監事改選絕對很有看頭。

據了解,財政部與旺旺集團會面的重點有兩個,一是官方「適度」的表達,為避免黃、陳兩派人馬爭奪股權越演越烈,未來恐成燙手山芋,會「插手」國票金董監事改選,並取得一定的董事席次。另一個重點則是,希望旺旺集團能在今年國票金董監事改選,表態支持官股。

根據內部人透露,旺旺集團高層在此次會晤上,極力撇清蔡衍明與陳哲芳的關係,清楚說明不會和陳哲芳連手入主國票金。

同時為了「劃清界線」,主動向金管會與國票金報備,表示到農曆年前,已經持有國票金近十四萬張股票,持股五.八八%,證實了旺旺集團會在國票金「插一腳」的傳聞。

以旺旺集團持有的國票金股票張數,若加上徵求委託書,以及在官股的支持下,不僅確定可以進入國票金董事會,甚至還有機會拿下二到三席,成為國內少數食品業跨足產險與票券業的集團。

事實上,生產米果起家的蔡衍明,買進國票金並非為了擴張金融事業版圖,而是配合政府有意入主國票金董事會,解決黃、陳兩派大股東紛爭而來。

知情人士指出,蔡衍明若有意購併,一定會拿下超過五一%的股權,此次透過海外公司持股國票金五.八八%,顯然醉翁之意不在酒,不會成為經營權爭奪戰的其中一方,今年董監改選登場時,便會表態支持官股。

令人不解的是,已經夠複雜的董監事爭奪戰,半路還殺出財政部這個程咬金,而且還是「高價介入」。讓股價已經上漲三成的國票金,過去一個月在官股高達十五,七萬張的強力買盤下,股價從每股十三元,拉高到十七元。也使得原本一樁單純的董監事改選,頓時複雜許多。


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黑松董監事改選硝煙再起 股務代理機構受波及 統一證券意外成為黑松改選關鍵角色

2013-05-27  TWM  
 

 

老牌公司黑松監察人張道榕,五月十四日親赴統一證券要求查閱股東名冊遭拒;此外,微風廖家向統一證券申請「選票分割」逾十天未獲回覆,亦引發廖家不滿,在這場黑松董監改選前哨戰中,統一證券竟然成了各方角力的主戰場。

撰文‧葉揚甲

五月十四日,老牌飲料上市公司黑松的監察人張道榕,偕同律師親自到黑松的股務代理機構統一證券,要求查閱股東名冊,未料遭到統一證券拒絕提供。三年前,曾經為鞏固黑松張家經營權而動作頻頻的張道榕,此次「出師未捷」吃了閉門羹,讓外界不禁好奇今年黑松董監事改選,會上演何種戲碼?

張氏家族創立的黑松,迄今已屹立超過八十五個年頭,黑松汽水更是台灣老中青三代都不陌生的招牌飲料。目前黑松董事長張斌堂為張氏家族的第三代,而曾任黑松總經理的張道榕,則是張家第二代目前在黑松董事會僅存的代表。

拒絕監察人查閱股東名冊

二○○七年開始,不管是張氏家族鬩牆、還是以廖偉志為首的微風廖家介入,黑松董監事的改選話題,幾乎每三年都會上演一次;而此次張道榕要求查閱股東名冊未果,顯見這場歷時多年的董監事改選風暴,今年的攻防戰已經開打。

根據市場人士透露,集保結算所恰好在這件事之後,與會所有股務代理機構,當時集保的高層即表示,如果規則訂的不夠明確,其實跟公司存在契約關係的股代,真的很難為。統一證券則表示,「名冊只是替公司保管,如果監察人要查閱,應由黑松公司提供,統一證將秉公處理,不會偏頗。」然而,根據一一年五月三十日經濟部商業司對《公司法》二一八條的解釋函令,監察人於行使監察權查核簿冊文件時,得要求公司及股務代理機構提供股東名冊,至於地點,倘若公司簿冊是由公司的受任人管理,則監察人自得於該受任人之處所為之。

的確,經過統一證券的詢問,經濟部商業司再次做出表示,股務代理機構必須保持中立,若不提供監察人股東名冊並遭到檢舉,可處以兩萬元以上、十萬元以下罰鍰。

在商業司表態之後,股務代理機構能否提供股東名冊給監察人的爭議,已有明確釐清;然而,來自黑松董事會另一勢力微風廖家所提出的要求,又是統一證券的另一難題。

微風廖家長僑投資的委任律師魏啓翔表示,黑松股東會將在六月二十五日召開,然而股東的董監事選舉權要如何辦理選票分割,卻遲遲未見統一證券告知。

魏啓翔因而在五月十日發函統一證,希望其盡快提出選票分割相關程序完整說明,否則勢必影響黑松股東權益。只是,統一證券至今仍未回應。

對選票分割要求尚未回應

魏啓翔表示,二○一一年十二月立法院三讀通過︽公司法︾第一九八條修正案,為保障小股東權益,使少數派股東推派的代表亦可當選董事,參與企業經營,所有公司董監事改選一律採「累積投票制」。因此,股東要求辦理選票分割,確是法律所保障的權利,但統一證「視若無睹」的作為,讓外界不得其解。

經本刊詢問金管會,得到的解答是,「︽公司法︾尚無明文規定選票分割的處理細節,得看選舉當天公司是否有違內部自治,若有爭議,則請循司法途徑解決。」根據︽公司法︾第一九八條,確實僅規定股東得以請求分割或換發選票,然條文中對細節辦法及公告時程均無任何規定。換言之,只要黑松的公司章程沒有對「選票分割」訂定明確的相關細節,那麼,統一證券到底應該在多久時間內回應長僑投資的要求,即存在模糊空間。

在此模糊空間中,統一證券如何拿捏備受考驗,固然依法論法統一證券無時間壓力,但由於統一證券法人董事之一的來亨投資,其負責人即為黑松董事長張斌堂,而派赴統一證券的法人代表張明真,則是張斌堂的姐姐,在這層關係之下,統一證券的做法如果最終影響選情,自然容易落人口實。

黑松經營權之爭多年,大股東打得難分難解的同時,據傳,房市大戶劉媽媽之子余昌哲,也要求配一席董事,經記者求證,余昌哲並不否認。

若扣掉余昌哲的一席董事,這場黑松董監事改選大戰將有三方勢力角逐十席董事,目前看來,戰場似乎全部集中於股務代理機構;一路強調「依法秉公辦理」的統一證券,未來難保不會再接到遊走法令模糊地帶的新難題,如何迅速做出超然中立的判斷,不僅自己傷腦筋,對於選情恐怕也有舉足輕重的影響力。

黑松

成立:1925年

董事長:張斌堂(圖)

主要經營項目:

碳酸飲料、酒類

選票分割與累積

投票制

選票分割:通常發生在公司股權之爭時,股東提出選票分割要求,意將每單位的選舉權做最有效的分配,以提高欲支持的董監事當選機率。

累積投票制:每一股份擁有的董事選舉權,與應選出之董事席次相同,股東得集中選舉一人或分配於數人,由所得選舉權較多者,依序當選為董事。

例如:若持有公司發行股數1000股,而公司應選之董事為5席,則該股東擁有1000×5=5000單位選舉權,選舉時,可將5000單位選舉權集中投給一位董事,或分散投給各董事。


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董監事同意門檻超高 成公視絆腳石 政院提名僅半數通過 童子賢意外落馬

2016-08-08  TWM

公視第六屆董監事選舉難產,落選名單竟包括上一任表現亮眼的董事童子賢,再次引發各界對同意門檻過高、董事席次過多的檢討聲音。

七月二十二日落幕的公視第六屆董監事審查會議,行政院提名二十一位董事候選人中,僅十一位審查通過,未達公視最低董事人數十七位的門檻,須待下次提名投票補齊,董事會才能正式運作。而令外界頗感意外的是,上屆董事、和碩聯合科技董事長童子賢,也在「未通過審查」的名單中。

同樣和童子賢擔任第五屆公視董事、本次順利連任的宏碁集團創辦人施振榮,就投書媒體為他叫屈,強調童子賢任內積極為公視募款,並大力推動公視派遣員工納入編制,「值得大家的肯定。」此外,透過網路直播觀察審查會議的進行狀況,可發現在三小時的會議中,審查委員並未針對童子賢提出任何質疑,僅詢問其過往出席開會次數,而「開會三十八次、出席二十六次」,將近七成的出席率並不算低,最後卻未成功續任,令人不解。

修正《公視法》

改審查機制 防少數委員杯葛童子賢意外落選,也讓爭議多年的公視董事遴選制度,再次浮上枱面。事實上,前述施振榮投書媒體的文章,即是以〈公視法應再修〉為題。

所謂公視董事,指的是「公視基金會」董事,依《公視法》規定,公視董事每三年一任,由行政院提名,提交「審查委員會」,須得到超過四分之三審查委員同意才能當選。

至於審查委員會,《公視法》規定,是由「立法院推舉十一名至十五名社會公正人士組成」,換言之,審查委員等於是依各政黨在立法院的比率推派人選,以本屆十五位審查委員來看,民進黨、國民黨各有九位及四位,時代力量與親民黨則各一位。

從上述制度來看,十五位代表各政黨的委員中,只要有四位不同意,被提名的候選人就無法出線。

「這次落選者,反對票多是只有四、五票,只要特定政黨杯葛就有能力阻擋。」台大新聞所教授、台灣媒體觀察教育基金會董事林麗雲說,放眼過去兩屆董事提名遴選,皆困難重重,其中第五屆更歷經五次審查會議、長達九百多天無法組成新董事會。

可借鏡國外

董監事人選 由國會同意通過換句話說,董監事審查委員會四分之三的同意門檻設計,就是一大爭議點。「公視董事是無給職,沒有實權,門檻卻比責任重大的NCC委員還要高,這不合理。」林麗雲說,公視董事一般是監督的角色,一個月開一次會而已,董事會選出的董事長,才有實權。因此,她認為董監事審查的同意門檻下修到三分之二或二分之一,都是可行的方向。

林麗雲並表示,甚至可以進一步思考,不按政黨比率組成審查委員會,而是由立法院同意即可。放眼各國,美國公共廣播公司(CPB)董事由總統提名,經參議院審議並同意通過;日本放送協會(NHK)董事人選也是由總務省提名,再經由國會同意。

「誰執政誰負責,對於董事會人選就要負起完全責任。」新頭殼董事長、前新聞局局長蘇正平也認為,回歸責任政治,是比較好的作法。

不過,本次審查委員會主席、公視前總經理、現任中正大學傳播系教授胡元輝認為,回歸國會同意並非不可行,但當時設計審查委員會機制,就是為了在政治責任之外,更添加一些專業考量,因此恐需要更細緻的思考,「公視董監事與一般公職人員的同意權行使並不相同,例如大法官、考試委員、監察委員、NCC委員都是專職,且具有明顯的政治意涵,(若公視董事)改由立法院行使同意權,仍然必須有適當且完整的配套措施。」除了審查門檻之外,蘇正平也不認同目前的董事人數設計,他指出,立法院在二○○九年通過《公視法》修法,將公視董事席次由原先的十一到十五人、提高為十七到二十一人,「明眼人都知道目的是為了稀釋當時的董事會,把更多執政黨的人馬加入,應重新考量這樣龐大的編制,意義何在。」蘇正平說。

歷年來,多位文化部長都曾表示,由於現行制度窒礙難行,造成許多優秀人才擔任董事的意願低落,而越是補提名、越提不出好的人選。公視作為國家出資捐助、擁有經濟與政治獨立性的全民電視台,為使其長遠發展能長治久安,制度上改革的確已有迫切和必要性,而目前看來,降低董監事審查門檻,已是較具共識的改革方向。

撰文 / 賴若函、陳柏樺

董監事 同意 門檻 超高 公視 絆腳石 政院 提名 半數 通過 童子 意外 落馬
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