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下半年並購重組審核啟動 東方園林和康耐特過會

證監會並購重組委員會於7月20日召開了年內第47次會議。會議審核顯示,東方園林(002310.SZ)獲得無條件通過、康耐特(300061.SZ)獲有條件通過。在上半年監管不斷趨緊、政策多次調整過程中,上述公司均對重組方案進行過修訂。康耐特更在前一次並購重組委審核時自行“喊停”,修改標的公司分類以緊急“打補丁”。

值得註意的是,此次是並購重組委完成換屆後召開的首次會議,也意味著下半年並購重組審核的全面啟動。根據證監會公告顯示,7月21日至26日並購重組委還將召開5次會議,13家上市公司並購重組將上會審核。

下半年並購重組審核全面啟動

證監會並購重組委年內第46次會議在6月29日召開,勤上光電和合眾思壯發行股票購買資產均獲有條件通過。至此,並購重組委上半年審核收工;共受理了205家上市公司的並購重組方案,審核了125家上市公司的並購重組申請,其中8家未過會。

此後的20天內,並未有新的並購重組上會審核。在此期間,證監會於7月8日公告稱,並購重組委完成例行換屆;聘任35人為證監會第六屆並購重組委委員,新一屆委員均為兼職委員。

7月20日,並購重組委召開第47次會議,審核東方園林、康耐特的發行股份購買資產的申請。當天晚間證監會公告顯示,東方園林獲無條件通過、康耐特獲有條件通過。審核意見稱,康耐特需補充披露標的公司業務模式是否存在侵犯消費者知情權、公平交易權、個人信息安全權的情形,以及配套募集資金投入對業績補償的影響。

值得註意的是,此次會議是換屆後新一任並購重組委的首次亮相,也宣告了下半年證監會並購重組審核工作的全面開展。根據證監會的公告顯示,在7月21日、22日、25日和26日還將召開並購重組委第48次至第52次的會議,審核星美聯合、寶碩股份、天山紡織、姚記撲克、唐山港等13家上市公司的並購重組申請。

兩公司帶“補丁”過會

並購重組市場的監管正全面收緊。實際上,從去年底開始,定增定價、特定行業跨界轉型、中概股回歸以及借殼上市等領域,都經歷了政策的劇變。即便是已經過會的東方園林和康耐特,在上會前也均受到監管關註,並加緊為重組方案“打補丁”,才最終得以獲批。

東方園林在去年11月公告,擬通過發行股份及支付現金的方式,購買中山環保和上海立源水處理公司100%股權。同時還向不超過10名特定投資者,募集總額不超過10.49億元的配套資金,用於支付標的資產的現金對價部分及補充上市公司營運資金。

公告發出當月,東方園林就收到深交所下發的問詢函;今年1月,證監會下發一次反饋意見通知。監管層均對標的資產盈利情況等進行問詢。值得註意的是,證監會在今年5月下發了二次反饋意見通知,著重對此次重組交易對方中多個有限合夥企業進行問詢,要求進行嚴格的穿透式披露,以確認是否符合發行對象原則上不超過200人的規定。

穿透式披露,自去年起便在再融資市場不斷顯威。在禁止結構化產品參與定增之後,去年10月,證監會以窗口指導的形式對非公開發行提出新要求,即上市公司在董事會階段要確定投資者。若投資者涉及資管計劃、理財產品等,在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人,所有出資人合計不能超200人。穿透至最終出資人的要求之下,不斷有上市公司定增方案因此卡殼,海得控制等多家上市公司因穿透式披露而暫停定增審核。

面對穿透式監管,東方園林隨即對重組方案進行了調整。今年5月公司發布公告稱,鑒於交易對方中部分有限合夥企業追溯至自然人、法人的合計數量較多,上市公司將君豐銀泰和君豐恒業的交易對價變更為全部以現金支付。

在上述調整後,東方園林發行股份購買資產的發行對象中,有限合夥企業和以募集資金出資的法人追溯至自然人、以自有資金出資的法人數量合計為144名。公司及中介機構表示,此次發行股份購買資產符合發行對象數量原則上不超過200名等相關規定。

由於政策的變化和波動,康耐特甚至還在前一次上會時自行喊停,加緊修改重組方案。

同在去年11月,康耐特公告稱,擬向5家機構股東及2名自然人股東以發行股份及支付現金的方式,收購旗計智能100%股權,標的資產初步作價為23.4億元。同時擬募集總額為12.3億元的配套資金,用於支付本次交易的現金對價、投資標的公司的擬建項目和補充上市公司流動資金等用途。

深交所在當月就下發問詢函,就標的公司高達29倍的增值率、盈利能力等進行問詢。此外,深交所還提出,上市公司目前主業與標的公司主業屬不同行業,要求進一步披露上市公司現有業務與標的公司業務的整合計劃。

康耐特在回複中稱,旗計智能的主業是銀行卡增值創新業務,與上市公司原有業務屬於不同行業;未來繼續保持旗計智能相對獨立地進行運營,具體業務操作仍由原管理層負責,上市公司層面則主要負責資源整合、風險控制。

今年5月4日,康耐特公告稱,證監會重組委將召開工作會議審核公司交易事項,公司股票也5月5日開市起停牌。然而公司在一周後再發布公告,稱公司獨立財務顧問國泰君安需進一步核查本次交易的相關事項,公司已決定申請中止審查本次交易。5月11日,證監會下發中止審查通知書。

已經上會卻自行中止,康耐特的這一舉動隨即引發市場諸多猜忌。6月2日,康耐特發布了修訂後的重組草案,市場疑慮也由此解開。公告顯示,根據國泰君安對此次重組的專項核查意見,此次重組的標的公司所屬行業進行了更正。旗計智能的分類從“其他金融業”變更為“F52零售業”。

值得註意的是,就在5月中旬,並購重組市場遭遇“叫停四個行業跨界定增”傳言引發的巨震。根據《財新》當時報道,涉及互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的定增將被叫停,該傳言迅速引發業內及上市公司的恐慌。證監會此後曾公開宣布相關政策沒有變化,但市場疑慮仍未徹底打消。有投行人士此後曾表示,涉及互聯網金融的定增仍是審查重點之一。

對於修改標的行業分類,康耐特對此的解釋是,旗計智能能目前的主營業務包括商品郵購分期業務和信用卡賬單分期營銷業務,而主業的實質是基於銀行監管下的數據分析、數據規劃應用,不涉及任何金融業務。報告期內,旗計智能主要的業務收入和營業成本均是通過商品零售實現的。公告稱,原將旗計智能所屬行業界定為“其他金融業”,僅考慮了與銀行金融機構合作的營銷模式,未能準確反映旗計智能主要的商品零售行為。完成標的資產的行業分類後,康耐特在6月12日向證監會申請恢複審查本次交易事項,並在7月20日獲有條件通過。

下半年 並購 重組 審核 啟動 東方 園林 和康 耐特 過會
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