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蹊跷的并购:志高杀入文化产业


http://www.21cbh.com/HTML/2010-4-23/1MMDAwMDE3NDE1Mw.html


一向在空调行业拼杀的国内第四大空调巨头志高控股(0449.HK)4月21日突然在广州做出了一个出人意料的决定,那就是收 购一家文化产业领域的公司——广州图像日志文化传播有限公司100%的股权。

“从收购的动机来看,我们不能将之视为纯粹的商业行为。”对于 这次引起业界哗然的收购,志高控股董事长李兴浩如是告诉本报记者。

在这次收购前,去年7月在香港联交所完成上市的志高控股刚刚交出了一份漂 亮的年报:3.15亿元的净利润同比增长了2.3倍,而62.39亿元的销售收入,也与行业第三的青岛海尔(600690.SH)(2009年空调收入 86.85亿元)的差距越来越小。

在主营业务快速发展的同时,志高从2010年开始也进入了冰箱、洗衣机和小家电领域,对于专注于制冷领域 的志高来说,在家电领域的扩张是非常正常的选择,因为目前除了格力电器只做空调外,美的、海尔、海信科龙以及格兰仕都在进行全产业的布局。

但 是志高这次的并购的确让人有些看不懂,因为广州图像日志文化传播有限公司目前的主业是中华人民共和国图像日志摄制委员会授权唯一全球生产、销售内置《中华 人民共和国图像日志》电脑电视系列产品的营运商,这与志高的主业空调没有任何关联。

本报记者在《中华人民共和国图像日志》官方网站上了解 到,广州图像日志代理生产和销售的产品是《图像日志》的DVD光盘、数码电子、图书、网络视频,以及电视和电台播放产品,而图像日志是记录建国60年来我 国政治经济文化历史的365集的电视理论文献系列片。

对于这次收购,李兴浩表示,“志高英文商标‘CHIGO’就涵含着‘志存高远,中国加 油’的文化底蕴,这次的收购行为,更多的考虑是从‘如何更加有效地实现产业报国’的角度,更多的动机成分是爱国爱民。”

然而这样的理由实在 有些牵强。这次收购的项目的盈利前景似乎是志高更为看好的收购理由。李兴浩也特别指出,“从此次收购的实际操作面来看,该项目具有非常好的发展前景。”

据 悉,在这次收购前志高聘请了专业机构进行了尽职调查。李兴浩指出,作为唯一全球生产、销售内置中华人民共和国图像日志电脑电视系列产品的营运商,广州图像 日志文化传播有限公司的主营业务具有独特性、唯一性和增值性等显著特点。

他还告诉记者,该项目仅国内产销将突破100万台,销售额将超过 50亿元人民币,利润可达数亿元,盈利空间相当可观,而且其衍生的公共播放网点不少于20万个,其增值广告收益的空间更是不可估量。

不过对 此有业内人士表示,“如果这个项目有如此高的投资回报,原来的股东为何要转让,所以这次收购背后还存在很多疑问。”

虽然没有透露收购的具体金额,但是消息人士告诉记者,“这次收购是李兴浩个人做出的决定,是从朋友处接手的,是一次带有浓厚私 人兴趣性质的投资。”

李兴浩则表示,“今年第一季度志高在高能效家用空调领域的领先优势在扩大,同时商用空调2010年冷冻年度有望销售收 入进入行业前10位,而且新进入的冰洗等业务在快速发展,而且公司财务资源具有很好的流动性,这为这次收购创造了条件。”

据悉,在这次收购 后,志高将配合中华人民共和国图像日志发行中心,认真做好《中华人民共和国图像日志》的宣传、推广及普及工作,并将从这一文化产业项目获得收益,并在一定 程度上有利于志高品牌的传播及提升。

显然这次收购志高方面有着自己独特的打算,不过资本市场对于志高的这次跨界收购似乎并不看好,在这则消 息公布前志高的股价4月20日出现了超过5%的下跌。

东方证券分析师陈刚告诉记者,“如果是为了提升品牌形象,志高这次的投资显然可以吸引 行业的注意力,但是如果投资金额太大而偏离了主业太多,就可能会影响到其在投资者心中的地位。”



蹊蹺 的並 並購 誌高 殺入 文化 產業
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最可怕的並不是無知 laoba1梁軍儒

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正如每個人出生時什麼也不懂,每個初次接觸資本市場的人都是「無知」的。無知並不可怕,每個人出生後起點都是一樣,有的人碌碌無為,有的人則成就一番事 業,這完全取決於每個人的努力,當然不是努力就一定能成功,但不努力一定不會成功。比無知更可怕的是不知道自己的無知,而做著與自己能力不相匹配的事情, 這樣的人常常不自量力,結果到處碰壁頭破血流。

    知己知彼,百戰百勝。如果連自己的實力都不瞭解,硬要做超出自己能力範圍內的事情,那無異於雞蛋碰石頭,失敗是必然的事情。在資本市場知道自己無知的人會 比那些自以為是而又實際半吊子人好很多。有自知之明的人會處處小心翼翼,老老實實地學習和請教有經驗的人,做一些比較簡單自己有能力應付的事情,這樣的人 只要循序漸進,即使不能成大業,也至少能獲得不錯的收益。而一些自以為是的人可能道聽途說地知道些許,然後獲得一點成績就認為自己已經掌握了投資的秘密, 卻不知道很可能只是一些偶然性的因素導致階段性的成功。

    同樣是新股民,有的人知道自己能力十分有限,時刻戰戰兢兢,先期投入的很少的資金,並專注於少量的行業企業,邊做邊學一點點地進步,即使虧損也損失也不 大。有的則不自量力,即使對市場一無所知也勇敢地殺進殺出,結果血本無歸。無知並不是真的一無所知,一些資深老股民也一定有很多不熟悉的領域。有的人選擇 固守在有限的幾個股票或行業,經過數年的深入研究實踐,獲得不菲的收益。有的則熱衷於參與大部分的熱點,對一些複雜易變和難以把握的行業知之甚少或者理解 不透徹也貿然投資,結果吃大虧。

    06年到07年的大牛市中,隨便買入一個股票都能大賺一筆,特別是那些投資於週期性行業的投資者毫不費力就可以獲得數倍的收益,很多人不斷追加投資資金, 並不斷追高,最後在08年的暴跌中虧得一塌糊塗。這是典型的把短期現象當成長期規律。就如芒格所言:如果你是池塘裡的一隻鴨子,由於暴雨的緣故水面上升, 你開始在水的世界之中上浮。但此時你卻以為上浮的是你自己,而不是池塘。股票投資是一個巨大的知識系統,很多東西需要數年時間的積累和實踐才能真正看清本 質,不要一次兩次做對了就認為自己什麼都懂。行業的變遷常以五年、十年計算,自以為知道的東西可能並不是事實的全部,很多時候是盲人摸象,很多時候是外部 的偶然因素使你獲得收益,而不是你自己的能力。

    芒格談論巴菲特時說:「沃倫是這個世界上最好的持續進修機器。烏龜終究克服兔子是持續起勁的結果,一旦你停止了進修,整個世界將從你身邊呼嘯而過。沃倫很 榮幸,直到本日,即就是早已過了退休的年歲,他仍能夠有效地進修,持續地改進其技巧。沃倫的投資技巧在65歲後更是百尺竿頭更上一層。作為一直從旁默默關 注的我,能夠肯定地說,若是沃倫停留在其初期的認識程度上,這個記錄也就不外如此了。」投資領域中任何人都所知有限,任何人都不可能完美,也一定會犯錯, 巴菲特也是如此。犯錯和缺乏能力都不要緊,最重要的是要有自知之明,儘量發現自己的無知,把自己限制在熟悉和擅長的領域,並能不斷從錯誤中獲取經驗,不斷 進化。

 

梁軍儒20120423


可怕 的並 不是 無知 laoba1 梁軍
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王中軍的並購邏輯

來源: http://xueqiu.com/1051674281/26843136

並購三要素$華誼兄弟(SZ300027)$王中軍只給華誼的並購團隊定了三個目標:利潤在一個億以上、互聯網遊戲第一陣容,以及絕對不能超過12倍PE。“就跟你買衣服一樣,黑色、修身、西服,三個關鍵詞就可以了,多了就太複雜,你根本做不了決定。”不care外界對華誼內幕交易質疑“票房應該是至少8億。”《私人訂制》上映前一個月,王中軍坐在他寬敞的畫室中,接受《中國企業家》獨家專訪時如此說。他躊躇滿誌地瞄準了2013年電影賀歲檔,倘如所願,電影行業的四分之一票房將被華誼收入囊中。現實總是令人大跌眼鏡。《私人訂制》公映當天,在深交所上市的華誼兄弟(300027.SZ)開盤四分鐘便直奔跌停。據說,在前兩天面向機構投資者的看片會上,《私人訂制》頻遭吐槽,觀者紛紛感嘆馮導“江郎才盡”。2013年10月底,王中軍半倚著檀木椅,旁邊擺著剛剛完成的油畫,色彩濃重、大開大合,揮灑之間極具抽象派的風格,“這是馮導剛剛完成的,像不像晚上長安街堵車的畫面?”王中軍指著畫對我們說。旁邊是三個男人的合影,馮小剛、王中軍、張國立看上去親密無間。王 中軍對《私人訂制》的自信可以理解,“馮氏喜劇”的回歸、賀歲檔的一家獨大,以及華誼的品牌,想沒有超高的心理期待都難。但資本市場的巨大波動,仍然暴露出華誼兄弟股價的脆弱。2013年,華誼股票已經歷過多次大起大落,“股價竟然會因為一部電影而大漲大跌,說明市場對它的投機情緒太明顯了。”一名不願透 露姓名的證券分析師坦言。華誼兄弟在股市上的跌宕起伏引來不少麻煩,甚至有人質疑華誼內幕交易和炒高股價,“股價高低是市場行為,我要是能操縱股票我還做什麽公司?”王中軍雙手一攤,靠在背後的寬大沙發里,“我根本不care外界這些評論。”十分鐘談下掌趣科技的投資盡 管言語激烈,但努力擺脫對電影單一主業的依賴的確是王中軍這兩年刻意去做的事。尤其是剛剛過去的2013年,華誼兄弟在投資方面發力不少。王中軍透露,投 資掌趣是他迄今為止最滿意的一筆——“賬面浮盈將近20倍,只用了兩年多時間,這恐怕是很多私募也做不到吧?”王中軍言談之中流露出得意。2013年6 月,華誼繼掌趣後收購的手遊公司銀漢科技,其研發的《時空獵人》目前月收入過億,成為國內單款手遊收入最高的產品。幾乎同時,華誼兄弟還宣布收購張國立擁有的電視劇制作公司浙江常升影視,並參股連鎖影城公司——江蘇耀萊。萬達的一名高管直言不諱,“其實,業內人士都知道,華誼現在主要都是做投資,買公司,幹的不是我們電影的活兒了。”從拍電影的商人到資本市場的投資客,王中軍看似逐漸脫離主業的背後有著怎樣隱秘的發展邏輯?更重要的是,這是中國未來電影行業可以複制的樣本嗎?王 中軍並不是天生的“投資家”。他早年學美術出身,最開始,華誼兄弟是一間廣告公司,為一家國有銀行提供宣傳包裝服務,後來轉型拍電影,與導演馮小剛成為 “最佳拍檔”,直至將公司送上資本市場。王中軍說,華誼上市以後,自己常有如履薄冰的感覺。多年來,媒體的質疑絕大多數都圍繞在“對馮小剛的依賴”上。經 常面對“馮小剛退休以後怎麽辦”的提問,王中軍也不得不思考這個問題——怎麽擺脫對於電影單一業務的依賴?拍電影是一項風險巨大的業務,而且波動非常明顯。“今年好,明年就不一定了。”王中軍表示,電影會有“大小年”的問題,這其實也是電影行業高風險的一種表現,必須有一個現金流更加穩定的業務平衡拍電影的巨大風險。他一直想找到一個跟電影業務非常接近的周邊行業。華 誼兄弟的投資者中包括馬雲、馬化騰等互聯網大佬,正是他們給了王中軍進軍互聯網的靈感。王中軍表示,大的方向就是圍繞電影產業上下遊產業鏈、又有巨大想象空間的行業,以便與電影形成“雙主業”。王認為,電影板塊已經沒有太多的整合空間,國內投資機會比較少,也沒有特別成型的公司。因此,涉足其它相關領域勢 在必行。掌趣科技是華誼上市後做的第一個投資,當時的牽線人是一位著名的天使投資人。王中軍當時總共就看了這麽一個公司,談了十來分鐘,就 讓對方出價,掌趣出到11倍,他一分錢價格沒還,以1.485億元收購了掌趣22%的股份(上市後股本降低到15.73%),兩年後掌趣上市,華誼手中的 股份變成了15.28億元。在嘗到互聯網遊戲概念的“甜頭”之後,王中軍對於投資互聯網遊戲的熱衷達到頂峰。華誼並購只有三個關鍵詞2013年初,王中軍敏感地捕 捉到了IPO暫停的窗口期,“我對團隊說,就今年一年時間,是並購的好時機。要不是今年IPO關閘,誰都憋著勁想上市呢,誰給你並購啊?”這個觀點也得到 了銀漢科技創始人劉泳的認同,“我們一開始也想獨立IPO,後來IPO關閘,只能放棄。”王中軍迅速對團隊做出了指令——2013年是華誼的“並購年”,必須去全國各地看項目,像個真正的投資人一樣做出判斷和行動。王中軍只給團隊定了三個目標:利潤在一個億以上、互聯網遊戲第一陣容,以及絕對不能超過12倍PE。“就跟你買衣服一樣,黑色、修身、西服,三個關鍵詞就可以了,多了就太複雜,你根本做不了決定。”王中軍對我們解釋道。還有一點, 絕對不能全部買,“多好的公司我都不全買,全賣給我,你還有沒有鬥誌?”接下來的過程就很簡單,在華興資本的一次會議上,華誼兄弟副總裁兼董事會秘書胡明見到了銀漢科技創始人劉泳。短短一個小時交談之後,胡明跟銀漢團隊達成了初步收購意向。這一決定讓華誼的股票在停牌之後連續三個漲停,銀漢的營收規模也在投資後的四個多月翻番。這樁合作背後最大的動力來自於影視和遊戲內容的融合趨勢。銀漢科技創始人劉泳和CTO鄺小翚在《時空獵人》流水破千萬以後就討論過這個問題——如果不能獨立IPO,最好的合作方式是尋找一個有影視或者動漫資源的公司合作。恰逢此時收到了華誼收購手遊公司的邀請。“影視公司跟遊戲公司其實非常像。”王中軍表示,電影導演就類似遊戲公司的項目經理,編劇類似策劃,電影和遊戲一樣,都是B2C的,兩個行業的本質是一樣的:虛擬產品,都是體驗式經濟。這是王中軍一直以來尋找的跟電影行業相關又能很好地對沖電影單一業務風險的選擇。另一方面,遊戲公司跟電影一樣,有爆發性成長的可能。“未來會不會有單款遊戲幾個億的,肯定可以想象,遊戲不外乎就是數量大、便宜、速度快,未來不會往下走。”王中軍告訴本刊。深電影人、麥特文化傳播公司CEO陳勵誌認為這也是未來影視行業的趨勢。在他看來,未來理想的構架,是把出版、電影、動漫、遊戲四大領域打通。獲得一本小 說的改編開發權,拍成影視劇,進而衍生出動漫和遊戲。反過來,好的動漫改編成電影或者遊戲,總之,四大領域互為活水,源源不斷相互激活。身 為“投資人”的王中軍,現在流露出“抓了一手好牌”的自信——“最高峰的時候華誼500億市值,掌趣200億,加起來700億的市值,這個在幾年前根本無法想象。”王中軍在他的畫室中來回踱步巡視,表情猶如在自己領土中視察的國王,“市值100億美金,這在美國二線的制片公司中都很罕見,這說明什麽?我們開始有跟世界一流公司大腕對話的能力。”王中軍最近一次去好萊塢,是洽談明年的大片《狂怒(fury)》的合作計劃,總投資高達7500萬美金,布拉德· 皮特主演,這種一億美金級別投資、中美合拍的超A級大片,將會成為未來華誼電影投資的主要方向。《私人定制》是為了填補《1942》的虧損門開了,在熟悉的京腔中,馮小剛帶著一幫人走進畫室,與公共場合中的不茍言笑和經常“放炮”不同,馮小剛在畫室中顯得親切而放松,他一直在跟周圍的人低聲交談並且不時露出笑容。剛剛結束《私人訂制》拍攝的馮小剛,最近還在發牢騷說“再也不想拍電影了”,而《私人訂制》是因為答應王中軍,《1942》如果讓他賠了,那再拍一部掙錢的。然 而,電影掙錢的規律卻越來越難以捉摸。2013年收獲票房奇跡的都是中小成本的類型片,王中軍不覺得這些都是“黑馬”,“你趙薇一個十幾年的演員拿出所有的資源拍一部片子,換成別的導演能成嗎?陳可辛拍《中國合夥人》之前失敗了那麽多次,有人關註他《如果·愛》賣了多少錢嗎?至於《小時代》,如果中國電影市場都是《小時代》這樣的電影,那我們啥也別幹了。”2012年是王中軍和馮小剛備受煎熬的一年。《1942》上映後不如預期,反而被新導演徐崢的《泰囧》反超,王中軍在各個場合都被問到,無疑給他一種危機感,“新導演一定會層出不窮,並且這中間肯定有能起來的中堅力量。”從2011年下半 年開始,王中軍宣布啟動培養新人導演的計劃,盡管目前看來效果並不如預期,為了擺脫“馮小剛退休”的恐懼,這條路王中軍正在堅持。“我的心思在新業務上……我要做大概念……我要把《封神演義》和《狄仁傑》拍成系列電影……我今年投資了好萊塢電影《狂怒》……我還要走出去,收購獨立的好萊塢制片公司。”王中軍永不滿足,這點上他具備商人最優秀的素質——貪婪。不過現在,在寬敞的畫室中,他暫時像個手藝人,工作臺上擺放著的各種顏料還打開著。王中軍這個月就畫了好幾幅大圖,馮小剛亦然,從2009年起,馮小剛重新拾起了對畫畫的興趣,據說,馮小剛曾經一年花了5000萬元買油畫,直到徐帆表示抗議才沒有繼續“瘋狂”下去。事實上,王中軍和馮小剛都沒辦法拿出大把時間“畫畫”——馮小剛與華誼的合約還有三部電影,他還接下了春晚總導演的任務,就連來這個畫室之前還在央視排練。王中軍則在馬不停蹄地繼續看項目:電視劇版塊是他目前最不滿意的一塊,雖然收購了張國立的浙江常升影視,但整體還是偏弱。“現在電視劇版塊還沒有跟華誼整個品牌相匹配。”王中軍說。最近華誼的競爭對手光線投資了新麗傳媒,後者被認為是中國最好的電視劇制作公司,是未上市的影視公司中估值最高的之一。與新麗傳媒相比,常升影視的業績不算突出。即使如此,收購常升影視還是讓華誼陷入了“高溢價收購”和“變相套現”的麻煩。王中軍說,“買賣公司這 件事,沒有貴與便宜,只有買對與買錯。”他認為投資者質疑的“36倍PE”是一個誤解,2.52億的收購價格,是依據張國立原來公司每年的業績能力,評估未來5年的收入來確定的,本次收購的市盈率大概在12倍左右,這個價格跟華策影視11.7倍市盈率並購克頓傳媒、樂視影業15倍市盈率收購鄭曉龍的影視公 司“花兒影視”不相上下。再者,3個多億的價格相對華誼目前的能力完全不成問題,“國立跟我是老熟人了,我對他的人品、能力還是非常放心的,並購的關鍵在 於兩個公司的文化是否融合。”王中軍的新煩惱2013年12月7日,張國立跟馮小剛一起出現在“中軍和他的朋友們”畫展上,三個男人又重新將手握在了一 起。而兩天前,張國立斥資1.52億元的總價在二級市場增持了華誼兄弟公司的股權。此前的協議約定由張國立實際控制的弘立星恒使用華誼兄弟支付的常升影視股權轉讓款,從華誼兄弟實際控制人王中軍、王中磊處購買同等價值的股票,這一協議受到了投資者的強烈質疑,最後不得不從二級市場購買。2013年4月以來,王中軍在公開場合承諾兄弟兩人不會減持華誼兄弟股票。但深交所披露的數據卻顯示2013年內,王中磊、王中軍兄弟已6次減持華誼兄弟股票,累計套現8億元,而另一大明星股東馬雲也在2013年大幅減持華誼兄弟股票套現近2.1億元。這樣的頻頻套現及“利益輸送”的質疑引發了投資者對華誼的擔憂,在我們采訪之前的一個月,華誼的股票最高蒸發了200億的市值,一名美股市場投資者告訴本刊記者,“如果在美股,華誼的股票肯定有遭到渾水做空的風險。”對王中軍來說,這樣的煩惱恐怕只是開始,畢竟投資這件事與拍電影比起來,他還是個剛入行的“新手”。“上市以後,公司就不是你一個人的了。”剛從國外回來不久,王中軍又要頻繁出差,少見地露出一絲疲憊,“其實嚴格講,沒什麽意思,如果企業做到今天,沒有點理想或者精神層面支撐,沒什麽樂趣。”如 今看起來一切都還不錯——銀漢科技馬上要與華誼合並財務報表,將會帶來可觀的利潤回報,而研發的第二款遊戲《神魔》,已經開始跟華誼的影視資源互動,利用華誼的藝人Angelababy做代言人,效果令人滿意,又一款月收入千萬級別的產品誕生在即。另一方面,《私人訂制》盡管遭受了資本的冷遇和一些差評,上映首日仍創造了8400萬元的最高紀錄,4天票房超3億。王中軍又在開始考慮下一個投資,這一次,目標可能是好萊塢。“過去我說中國什麽時候出現一億美元大片的時候,這個市場就起來了。但現在已經提前完成了,《泰囧》和《西遊降魔篇》都過了12億票房,2億美元。”王中軍看著巨大的落地窗說,中國的市場加上電影和遊戲的想象空間,未來成就一個1000億市值的公司是很有可能的。“就好像我說華誼市值500億的時候,他們說我是癡人說夢。但歷史給了你一次機會。”王中軍說。鏈接:http://www.iceo.com.cn/renwu2013/2013/1230/274043.shtml …
中軍 的並 並購 邏輯
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規避借殼且不守承諾 又一家公司的並購重組被否了

來源: http://www.yicai.com/news/5023495.html

證監會並購重組委員會近日召開的第39次會議上,共審核了三家上市公司的發行股份購買資產方案。其中,九有股份未獲通過。審核意見稱,被否原因是由於本次交易中的盛鑫元通違反公開承諾。然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。查閱以往公告可見,九有股份在重組前通過出售資產、變更主業、新股東突擊成立並取得控股權等連環資本運作,規避借殼上市。

通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制,“類借殼”交易近來已蔚然成風,交易和模式更是不斷創新。九有股份此次“臨門一腳”被否,也預示著監管正全面升級;而其下一步對策、監管層的最終審核態度,亦將是市場未來關註的焦點。

公開承諾成虛晃一槍

盛鑫元通到底做了怎樣的承諾?又為什麽要違反承諾並導致重組被否呢?

事件的背景,是上市公司的戰略轉型。在今年5月更名為九有股份之前,上市公司名為石峴紙業,主營新聞紙和商品木漿、膠版紙等。但伴隨行業景氣度下降,石峴紙業近年來業績承壓。去年8月,石峴紙業在停牌三月後進行了重大資產出售和重大資產購買,將公司全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業,並以現金購買博立信70%的股權,主營業務也變為手機攝像模組制造及銷售。

但上市公司方面當時表示,博立信體量較小、盈利能力不強,未來將繼續收購計算機、通信等相關資產。由此,石峴紙業進入徹底轉型的階段,更是關鍵的資本運作期。去年11月27日晚的一則權益變更公告中,盛鑫元通首次在上市公司露面,通過受讓金誠實業持有的1.02億股股份,成為了上市公司的新任控股股東,持股比例為19%。註冊信息顯示,盛鑫元通11月5日才成立,註冊資本金甚至在公告發布的2天前剛剛全部實繳完畢,並未開展任何經營活動。

出售資產、變更主業、大股東突擊設立、控股權易主,種種跡象背後,石峴紙業出讓殼資源的意圖已經極為明顯。而此時,或為避免借殼上市的嫌疑,新任大股東盛鑫元通在披露上述權益變更的同時,做出了一系列的公開承諾。

盛鑫元通在上述公告中稱,在未來12個月內,暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份、沒有改變石峴紙業主營業務或對主營業務進行重大調整的計劃,暫無明確的對石峴紙業或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,也沒有對石峴紙業以資產購買或資產置換等方式實施重組的計劃。與此同時,石峴紙業在每一處承諾後都補充稱,如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,將按有關法律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。

僅僅一個多月後,2016年1月石峴紙業就發布了重大資產重組草案,擬以17億元對價收購景山創新100%股權,由此進軍物聯網研發和銷售領域。其中,景山創新50%股權由石峴紙業向永豐興業支付現金購買,剩余50%股權則向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買。

在本次重組中,盛鑫元通參與了因購買資產、配套募資而發行的部分股份的認購。若不考慮發行股份配套募資的影響,本次交易完成後,盛鑫元通持有石峴紙業股份的比例將增至20.53%。此外,主業也為從未涉足的物聯網領域。在並購重組委審核前,證監會一次反饋意見書就已要求石峴紙業確認,此次重組是否與此前公開承諾沖突。

上市公司對此的回應是,盛鑫元通的股份增持安排,已履行相應的法定程序和信息披露義務。而關於未來主營業務改變或者重大調整計劃的承諾,公司則認為,收購博立信70%股權業務變更在前、盛鑫元通取得控股權在後,此次是在“已確定的調整方向”內推進重組。但從並購重組委最終的審核意見來看,此種說法顯然沒有說服監管層。

規避借殼蔚然成風

然而,違反公開承諾或只是這起交易的表相。在九有股份上述層層資本運作中,規避借殼的交易環節設計極為精準。“類借殼”交易蔚然成風,交易和模式不斷創新的同時,監管亦在全面升級。

在今年1月,農藥企業升華拜克轉型並購遊戲公司炎龍科技100%股權,也同樣因為違反公開承諾而未獲得並購重組委的通過。升華拜克控股股東在去年6月獲得控股權時,亦承諾未來12個月內不對主營業務做重大調整、暫無對上市公司資產和業務做整合。首次上會失敗後,升華拜克隨即召開董事會和股東大會,豁免了大股東此前的承諾。同時,以自有資金新設子公司,同時修改營業範圍和發展規劃,提出“泛娛樂”的發展方向。今年5月,升華拜克再攜重組方案上會,獲得有條件通過。

石峴紙業推出此次重組,為規避觸發借殼上市,相較升華拜克而言可謂做足了多手準備。

盛鑫元通在做出多處承諾的同時均強調,若有變化則及時依法披露;這些表述看似讓公開承諾留有極大余地,也成為日後推進重大資產重組的重要籌碼。此外,在盛鑫元通獲得控股權之前,公司以9310萬元完成了對博立信的收購,以此完成戰略轉型,更為此後的資產重組鋪好了基調和方向。

此外,盛鑫元通在去年底突擊成立後、重組草案公布前的極短時間內,更火速受讓了標的資產景山創新13.89%股權。市場人士對此指出,這一舉動可能意在讓部分資金提前解套,而向大股東發行股份購買資產也節省並購成本,更重要的是加固大股東的控股權。

更為精確的是,盛鑫元通受讓的這部分股權,其對應的資產總額占上市公司2014年末資產總額的55.25%。這意味著,此筆交易回避了上市公司控制權發生變更後、上市公司向收購人購買的資產超過前一會計年資產總額100%的借殼“紅線”。

從交易設計上而言,盛鑫元通為規避借殼已煞費苦心。但針對此類交易可能存在的風險,早已成為證監會及交易所密切關註、重點排查的領域。此前,標的資產的盈利能力、前後交易定價的差異、並購前業績增長原因、配套募資的必要性和合理性、盛鑫元通參與認購配套募資的資金來源等,都遭問詢。對於連環交易中多個參與方的關聯關系,也是監管層重點問詢的領域。

針對上述問題,九有股份已完成了相應的回複;而其此次重組被否,一定程度上也顯示對於規避借殼的交易監管升級。九有股份的下一步對策、監管層的最終審核態度,仍將是市場未來關註的焦點。

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結盟失敗!消息稱Burberry拒絕了Coach的並購橄欖枝

據英國《金融時報》報道,英國奢侈品牌Burberry拒絕了美國手提包制造商Coach的洽購。而如果兩者合並,市值將超過200億美元。

消息人士還透露,Coach提出的收購建議是非正式的,原本設想將以現金和股票方式收購Burberry。目前還不清楚Burberry是否曾與Coach進行過嚴肅談判。

今年早些時候,Burberry聘請Marco Gobbetti取代Christopher Bailey作為品牌CEO,Marco Gobbetti將在2017年初正式上任,Christopher Bailey將繼續擔任品牌的首席創意總監。

而從9月開始,Burberry在中國市場進行了調價,價格下調幅度高達20%-25%。

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一天市值蒸發23億,“陰陽合同”背後華誼兄弟的並購賭局

前央視主持人崔永元爆料明星“陰陽合同”,怒懟《手機2》主創馮小剛、劉震雲等人,讓發行方華誼兄弟(300027.SZ)與東陽美拉之間的並購賭局,也再次被放在了聚光燈下。

6月4日,受“陰陽合同”風波影響,華誼兄弟當日以跌停收盤,市值一天縮水近23億元。作為《手機2》的備案單位,東陽美拉系華誼兄弟控股子公司。2015年11月,華誼兄弟以10.5億美元從馮小剛(持股99%)和陸國強手中拿下了東陽美拉70%股權。收購前,東陽美拉凈資產為-0.55萬,這筆總估值高達15億元的交易直接為華誼兄弟創造逾10億元的商譽,而與之相對的,東陽美拉和馮小剛給出的五年業績承諾總額底線不足7億元。2016年與2017年,東陽美拉均勉強擦過業績對賭底線。

實際上,從2013年收購浙江常升開始,華誼兄弟通過與張國立、李晨、馮紹峰等明星之間的多樁豪華並購賭局,將賬面商譽從2013年的3.53億元,擴充至2016年的35.70億元,增長逾9倍,持續的並購也成催發為華誼兄弟業績增長的主要發酵劑。截止2017年年底,華誼兄弟賬面商譽仍高達30.47億元,占比凈資產約31.54%。而專業的會計人士認為,借商譽積攢資產的同時,華誼兄弟也積攢了巨大的商譽減值隱患。

東陽美拉的業績賭局

自華誼兄弟收益東陽美拉開始,對於這筆並購的質疑就未曾停止。

2015年11月,華誼兄弟公告擬以10.5億元投資馮小剛控股的東陽美拉70%的股權。收購前,馮小剛和陸國強分別持有東陽美拉99%和1%的股權,收購後,陸國強退出,馮小剛持股下降至30%。

彼時,東陽美拉未經審計的資產總額僅為1.36 萬元,負債總額卻達1.91 萬元,所有者權益為-0.55 萬元。這意味著,華誼兄弟對凈資產為負的東陽美拉給出了15億元的估值。

“本次投資的交易價格是依據老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅後凈利潤的15倍為公司的估值。”華誼兄弟在當時的收購公告中這樣闡述收購的定價標準。而上海一高校專業審計人士對第一財經表示,以股東未來的承諾為定價基準的案例並不多見。

東陽美拉當時業績,2016年度度經審計的稅後凈利潤不低於1億元,自2017年度起至2020年12月31日,每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標,馮小剛將以現金補足差額。

華誼兄弟2016年年報顯示,東陽美拉2016年全年實現的凈利潤5511.39億元,如果以這一年的凈利潤來看,東陽美拉並未完成業績承諾。但不得不提的是,華誼兄弟在2016年年報中強調,東陽美拉2016年度承諾的業績時限,實際是從股權轉讓完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止,以此視為2016 年度。而2015年東陽美拉的凈利潤為4602.67萬元,與2016年凈利潤合並約1.01億元,勉強達標。

2017年,東陽美拉依然是勉強擦過業績對賭底線,當年實現凈利潤約1.17億元,較上一年增幅約15.84%。

兩年業績合並算一期的方式曾讓外界質疑華誼兄弟投機取巧。對此,上述審計人士表示,在上市公司的並購之中,業績承諾主要看雙方如何約定,可以約定每年不少於多少,或者三年總和不少於多少,通常一年算一期,且業績承諾期限一般為三年。但在雙方同意的基礎上,也可以從股權過戶日開始計算,以此也可以保證業績承諾達標,減輕並購標的的對賭壓力。

東陽美拉仍然有三年的業績承諾期。2015年的收購公告顯示,東陽美拉的主營業務是影視劇項目的投資、制作,影視劇本創作、策劃、交易等。彼時已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、 電影《非誠勿擾 3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等, 除此之外,華誼兄弟稱當時東陽美拉已經制定並且實施新人導演計劃,培養新一代導演。

記者檢索信息發現,到目前為止,上述作品均未真正面世,而作為剛剛開機的《手機2》,即讓東陽美拉因“陰陽合同”,陷入了偷稅漏稅的嫌疑之中。國家稅務總局官網信息顯示,6月3日下午,稅務總局已經責成江蘇等地稅務機關調查核實有關影視從業人員“陰陽合同”涉稅問題。

巨額商譽減值風險

從2009年上市至今,華誼兄弟的資產規模從最初的17.11億元到2012年的41.38億元,三年增長1.42倍。進入2013年,華誼兄弟總資產卻急速躥升至72.12億元,這一年華誼兄弟開啟了與明星的資本並購賭局。

“根據華誼兄弟的利潤表,銷售收入從上市前的4.09億增長至2016年的35.03億,增長了8.56倍,平均複合增長率為30.78%。資產規模從上市前的5.55億增長至2016年的198.53億,增長了35.76倍,平均複合增長率高達56.38%。”長江商學院終身教授、長江商學院創辦副院長、上海國家會計學院創辦副院長薛雲奎分析稱,華誼兄弟的資產規模的增長要遠快於銷售收入的增長,其結果必然導致公司管理效率的大幅度下降。而資產周轉率從上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次,究其原因,是因為公司增長的驅動因子是持續不斷的企業購並。

除了東陽美拉,從2013年到2015年整個創業板的並購浪潮之中,華誼兄弟先後以類似的業績對賭方式,高溢價地收購了浙江常升70%的股權、銀漢科技50.88%的股權、東陽浩瀚70%的股權。加上東陽美拉,四起並購華誼兄弟合計耗資27.3億元,獲得商譽總計超過25億元。

這四起並購中,除了遊戲公司銀漢科技,華誼兄弟的交易對手均是影視圈明星,浙江常升收購前是張國立旗下公司由其擔任法人;2015年10月,收購東陽浩瀚時,李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫共持有該公司85%的股權。

2017年,華誼兄弟轉讓銀漢科技25%的股份,套現6.47億元不再納入合並範圍,且華誼兄弟以此為由將銀漢科技的並購商譽進行了5.35億元的全額計提。

除這筆計提之外,華誼兄弟五年間鮮少對並購標的進行商譽減值。但高溢價、高商譽的幾家公司幾年來為華誼兄弟貢獻的利潤並不多,甚至在2016年集體“爽約”業績承諾。據華誼兄弟2016年年報內容,報告期內上述三家公司分別實現凈利2500.13萬元、1.178億元和1.01億元,未完成業績部分合計超過8000萬元。

業績承諾未達標,但商譽一分不少,審計人士認為,這實際上為華誼兄弟未來積攢了巨大的減值風險,存在業績承諾到期,一次性巨額計提的隱患。

“收購之後的商譽減值,每年會計機構都會進行減值測試,根據評估計算來確認減值數額,一般都會在合理的範圍,不會完全不計提或者一次性巨額計提。”前述審計人士認為,商譽減值是對企業過去並購行為的判定,而2014年—2015年的創業板並購大潮之後,業績承諾到期,不少上市公司均出現了一次性巨額商譽減值。

“很多公司業績承諾到期之後都要清算商譽,也有用這個(商譽減值)來調節利潤的,如果商譽有幾十億的都是值得警惕的。”該人士稱。

對於華誼兄弟的資產減值風險,薛雲奎認為,商譽由於與企業整體有關,難以識別或分離,所以,只要被收購企業持續經營和增長,它就被認定為是一項永久性資產。而對於華誼兄弟而言,五年業績承諾到期未滿,會計上的商譽資產按照永續經營的前提,都勿需攤銷或減值。而當承諾期滿不再持續經營時,就將出現一次性計提減值準備。

一天 市值 蒸發 23 陰陽 合同 背後 華誼 兄弟 的並 並購 賭局
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