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中環在線:思捷獨董被翻舊賬 李華華


2009-03-05  AppleDaily





 

思 捷環球(330)日前出咗個通告,話舊年12月委任嘅獨立非執行董事Francesco Trapani,原來05年牽涉兩單官司。不過,各位股東唔使擔心,因為思捷講明兩單嘢都唔係針對個人,只係針對兩家意大利企業嘅董事局,更加唔係刑事訴 訟喎。今次披露,主要係新上市規則生效,要披露個別董事有冇違規紀錄。Trapani牽涉嘅官司,主要係意大利銀行Banca Nazionale未有遵守意大利央行嘅規則指引,而Trapani作為該行非執董,因而被判罰款。另一單係意大利監管機構就食品商Cirio公開發行證 券,而對Banca Nazionale展開訟訴,連累Trapani被罰款。通告表明,Trapani已為兩單官司畀咗行政罰款,但僅屬行政性質,絕對唔涉及對佢個人品行不 誠實或欺詐嘅指控。思捷董事會亦出聲撐佢,認為Trapani具備適宜擔任上市公司董事嘅個性、經驗同品格,直情係董事會嘅寶貴成員咁話!



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中環在線:騰訊加薪親疏有別主席增53%獨董減7% 李華華

2009-04-01  AppleDaily







 

經濟不景,唔少上市公司老闆同高層舊年都要減薪,同公司共度時艱。噚日騰訊(700)公佈08年年報,舊年高層人工就不減反加,主席馬化騰更大幅加薪53%,至1423.6萬人仔(約1614萬港銀)。

執董唔使共度時艱

雖 然騰訊舊年盈利勁升78%至27.8億人仔,但喺咁嘅時勢高層大幅加薪,點都會惹嚟小股東蜚語。除咗馬化騰人工勁升超過五成,公司兩名執行董事張志東同劉 熾平,亦獲加薪超過三成,張志東人工上升37.3%至1048.7萬人仔(約1189萬港銀)。至於劉熾平就加少啲,都加32.2%至2684.6萬人仔 (約3043港銀),當中有2019.5萬人仔屬股份酬金。3名執董合共得5156.9萬人仔(約5845港銀)。

馬化騰1600萬人工

不 過,今次騰訊只有管理層加薪,外人就冇咁好福利嘞,公司3名獨立非執行董事李東生、Iain Bruce同Ian Stone就要以大局為重,各人齊齊減薪7.4%,至51.4萬人仔。其實,馬化騰舊年開始密密減持騰訊,先後喺場內13次沽貨,持股量由12.76%減 至11.85%,合共套現6.7億港銀。騰訊舊年末期股息連特別股息,合共派35港仙,以馬化騰持有2.1億股計,共收息7363.8萬港銀,計理 1600萬港銀人工,舊年合共賺咗7.6億港銀,有咁嘅收入,華華真係唔恨得咁多。李華華LiWaWa@AppleDaily.com



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合动能源3名独董闪电辞职


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100506/484660.shtml


 每经实习记者 夏冰 发自上海
昨日 (5月5日),《每日经济新闻》记者从香港联交所获悉,合动能源控股有限公司 (00578,HK以下简称合动能源)发布的公告称,集团3名独立非执行董事吴永铿、蔡文洲及陈健生已于4月28日辞任。或是受累于3名独立非执行董事辞 任的消息,昨日复牌后其股价也呈现急跌,收盘于0.32元,跌幅12.33%。
作为河南省首家在港上市的煤炭企业,这一消息对已陷入债务危机 的合动能源来说无异于雪上加霜。对于市场上频出的系列利空消息,及该公司在半年内股价跳水60%,致使不少中小股东联名向香港廉政公署发函问责,质疑该公 司存在“利益体”变相侵吞全体股东资产。
上述3名独立非执董在辞任书中称,合动能源若干执行董事之间存在严重分歧,令独立非执行董事不能履行 应尽的职责,以及对公司去年部分交易能否符合有关规例规定深感忧虑。3人称,合动能源于去年12月4日向主要股东 DragonRichResourcesLimited偿还一笔总额3200万港元的款项,但事前没有向独立非执董披露,也没有经董事会批准。此外,合动 向附属公司河南金丰煤业有限公司作出的两项担保,事前,独立非执行董事并未获知上述担保。
对此,合动能源却认为3人辞任的理由是:由于联交所 于今年4月21日要求全体董事就媒体查询等事宜向联交所递交回函签名确认,但在这之前,联交所并未要求回函签名确认,导致独立非执董感到难以遵守该要求, 并认为3人由于担忧联交所会作出进一步查询而占用他们大量时间及精力,以及独立非执行董事未能拨出足够时间参与解决若干执董在公司业务营运及管理方面的争 议,此外还有独立非执行董事对合动能源的前景表示忧虑等原因,故3人提出辞职。

合動 能源 名獨 獨董 閃電 辭職
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中環在線:阮大法官撈多瓣做美亞獨董



2010-6-15  AD





 

繼上年俾中聯能 源(346)禮聘做高級顧問之後,港人熟識嘅退休大法官阮雲道(圖),噚日再獲美亞控股(1116)委任做獨立非執行董事兼審核委員會成員,一年可以收 15萬董事袍金,咁阿阮官要做啲乜?美亞話委任佢做獨董,「將為本公司經營和管理事務帶來積極作用」。

講完等如無講,睇得出,呢句嘢真係好 艱辛咁用個「肺」嚟寫!

李華華
 



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中環在線:盈進新獨董有賣鞋經驗 李華華

2011-2-2  AD




 

過年前特別多人買鞋,但競爭咁大,點樣突圍其實好考功夫。主要經營Walker Shop嘅盈進集團(1386)噚日就宣佈,委任李均雄做公司獨立非執行董事,接替辭任嘅曾令嘉。

呢 位李生有乜特別?雖然佢同曾生同樣係律師出身,但係睇佢履歷,就可能好幫到手,皆因李生做過聯交所上市科高級經理,o依家係6間上市公司嘅獨立非執董,包 括賣胸圍嘅安莉芳(1388),而最啱使嘅,係佢之前做過已併入百麗(1880)嘅美麗寶(Mirabell)非執董,照理賣鞋難唔到佢。

盈進經歷過09年度嘅蝕錢經驗,舊年應該賺番錢,但係點樣喺一眾賣鞋公司之中突圍,睇嚟要搵好似李生呢啲老手幫吓忙。


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直擊上藥股東大會:獨董缺席,股東質疑內鬥

http://www.21cbh.com/HTML/2012-6-1/1MNDIwXzQ0NDc1MQ.html

在上海醫藥(601607.SH;02607.HK)財務造假風波爆發9天後,5月31日,一眾管理層終於站在了「暴風眼」中,直面情緒激動的股民。

這是一場安保審查、股東參會身份核實異常嚴格的年度股東大會,幾乎所有與會的股東都感受到了上藥此刻的緊張。

記者在股東大會現場觀察到,原本預計兩個小時的股東大會議程,由於現場眾多股東頻頻叫停並質疑大會獨董缺席的合法性以及備受關注的財務造假、高管內鬥紛爭,而被迫延時近一小時。會議結束後,與眾股東圍聚在會場久久不願散去形成對比的是,上藥的一眾高管迅速離席。

內鬥質疑打斷會議

前上海醫藥集團股份有限公司董事長呂明方在今年三月末由於「工作原因」四字被罷免之後,上藥「一把手」處於空缺狀態已有兩個月。據上藥內部人士透露,呂免職後幾乎已不在上藥出現,正在等待過渡期後加盟另一家大型國資企業。

而繼任者周傑就在這一「最壞的時候」接手上藥。

根據股東大會會議議程,第10-12項議程分別是就呂明方不再擔任公司董事、周傑不再擔任公司監事以及選舉周傑擔任董事三項交接手續。

原本幾乎毫無懸念的投票流程卻一波三折,橫生枝節。

在會議進行中,有股東強烈質疑上藥三位獨立董事未出席當天股東大會宣讀盡職報告,有違規定。一時間會場質疑聲不斷,會議流程幾乎中止了近20分鐘。

對於股東質疑獨董未出席是否與上藥近期負面傳言纏身有關時,上藥方面最終由高管代為口述了獨董的盡職報告,方才平息了現場緊張的氣氛。

不 過,中央財經大學教授韓復齡在其微博中直指這一現象有違規範。韓復齡表示:「證監會、上交所上市公司董事會議規則規定 第十三條 關於委託出席的限制 : (二)獨立董事不得委託非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委託; 上海醫藥本次無獨董出席,又是如何委託表決的呢?屬明顯違規。」

此後不久,又有多位股東情緒激動地要求上藥在座高管回應公司內鬥情況,一位股東表示,公司至今對此事依然含混籠統的回應,讓人難以信服,拒絕在解釋清楚前進行投票。

會議在座的上藥總裁徐國雄是整個「內鬥門」中的核心人物,對外界關於他本人與葛劍秋、呂明方等前高管內鬥嚴重的說法,徐國雄回應稱:「公司根本不存在所謂『改革派』和『保守派」之爭,更不存在內鬥。葛劍秋完全是個人原因才提出辭去上藥副總裁一職的。」

「企業內本來就會出現不同的意見,決策本身就是一個過程,這都是難免的。」徐指出。

然而,徐國雄「否認內鬥」的說法隨即遭到了現場股東的質疑,股東紛紛將內鬥和葛劍秋離職、呂明方罷免等一系列事件拋向上藥高管,並稱「從葛劍秋離職至今都未出公告或以其他形式澄清原因,含混回應是推脫責任」。

最終,股東的質疑並未再獲得徐國雄的回應,上藥方面堅持宣佈開始投票。

周傑風暴中加冕

在整場股東大會中,股東所關注的焦點似乎始終落在上藥屢遭詬病的內控失效上,原本的重頭戲「董事長換人」卻顯得波瀾不驚。

然而,有上藥內部人士向記者表示,周傑以上實總裁身份正式任職將在很大程度上,對目前上藥內部部分管理層肆意妄為起到行政和管理上的約束。

資料顯示,周傑曾在著名投行任職,歷任上實集團常務副總裁、上海實業控股有限公司常務副行政總裁、上海上實資產經營有限公司董事長兼總經理等職。在加入上實控股後,推動了原香港上市公司上實醫藥科技(股票代碼:8018)的一系列資本運作。

與上藥前任董事長呂明方同事20年的周傑,同樣有著上實集團的背景。然而,即便如此,目前時期的上藥正值十字路口,二級市場及國資方面均對其高度關注,如何帶領上藥繼續保持高度發展,成為其最重要的任務。

周傑坦言:「這個股東大會對我不是挑戰,票選完,我的挑戰才剛剛開始。」

「我怎麼看上藥?上藥對於各位股東、上實集團以及上海市政府都太重要了。上海實業是作為上海國資委下面比較大的公司,而我則是作為上海實業集團的總裁來接任上藥董事長一職的。」周傑指出。

「上海實業有很多業務,醫藥的利潤貢獻在整個上實集團中雖不是最大的,但醫藥業務提供了上海實業90%左右的銷售收入。上海實業5萬名員工中,3萬7千人在上海醫藥。此外,上海實業在全球有5家上市公司是控股的,唯一一家A+H的就是上海醫藥。」他說。

談 及履新者周傑,前上藥副總裁葛劍秋近日在其博客中評價稱:「周傑先生是上世紀90年代中後期上實集團叱咤香港資本市場的重要參與者,也見證了近五年來上實 集團光環退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定會理解深化改革對於上藥這樣的國企的意義所在。從這個角度講,我個人對他抱有期望,希望他能夠帶領上藥 走向新生。」

葛指出,上藥目前首要任務是,如何修補內控體系及公司治理結構方面的重大缺陷,確保公司在透明、風險可控的狀態下健康有序地 運行,從而恢復公司在資本市場公信力。盡快由獨立董事牽頭成立獨立調查委員會進行徹查,並將調查結果公諸於眾。除此以外,有關方面更應坦率回應公眾對呂明 方董事長被免職事件的質疑。股東有權利知曉在一紙「工作需要」的免職決定背後究竟還有什麼隱情。

「我想周傑先生應該明白根本解決方法所 在,他已經表態決心對管理層做出重大調整。我個人認為,上藥的未來發展固然取決於各項改革措施的推進到位,最根本的是建立一支高度市場化、專業化的職業經 理人團隊,這樣才能建立先進的企業文化,才能推動市場化改革,才能引領上藥走出自新、自強的新路。」對於周傑新政的人事改革,葛劍秋如此評價。

此次周傑拋出了三大重點目標。「第一是團隊和文化、第二是併購的戰略和執行,第三是研發的投入。」

他指出,上藥的團隊和上藥的資產一樣,來自於三個部分——老上藥的資產、上實重組後進入的資產以及重組後兼併的資產。「面對未來,上藥文化需要有創新精神

這不僅是科研,還包括管理制度的創新。還要有合作精神。上海作為老的經過改制過來的國營企業,要學會相互合作。最後上藥還需要包容的精神,但是包容不是縱容。我們需要包容來促進企業的發展,不和諧肯定會出很多問題。這個過程肯定需要很多艱苦的工作和團隊的努力。」

此外,對於此前併購後的業績質疑,周傑也明確回應稱:「我絕對反對用現金去買合併利潤和合併銷售收入,這樣買來的利潤和銷售收入是不牢靠、不長久的。」


直擊 上藥 股東 大會 獨董 缺席 質疑 內鬥
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經營權爭奪前哨戰 獨董推舉程序恐違公司治理 中石化紛爭不斷 主管機關在哪裡?

2012-5-28  TWM




距離股東會還有一個月時間,中石化的經營權之爭已經激烈開打,當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮,主管機關此時不應再沉默,需要積極介入協調、要求說明,才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月,儘管市場人心渙散,中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬,公司的獨立董事提名審查風波,便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日,中石化發布重大訊息,公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人,力麗集團提名的馬嘉應、呂東英,以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人,這三人之所以落榜,公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由,硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動,也是台灣資本市場的頭一遭!

六月二十七日股東會改選完成後,中石化董事會將有九席董事,其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵,就是這兩席獨董!

簡單地說,當初證交所標榜「健全公司治理,強化董事之獨立性,提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事,如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中,只通過公司自己推舉的兩位,其他三位均未通過,等於已經取得二比零領先,未來在剩 下七席的改選時,只要拿下三席,就取得過半席次,也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開,光是這場獨董的提名人選之爭,就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷,呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長,馬嘉應是證交所上市審議委員會委員,朱雲鵬是前政務委員,陳瑞隆更是前經濟部長,沈 中華則是專長公司治理的台大教授,資歷之輝煌,讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選,最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜,由公司推舉人選成為獨董候選人,令市場人士擔心,此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息,一位專長公司治理的資深會計師就指出:「如果說這些提名人不符形式審查,按照法律,是不是資格認定或文件有問題? 這是很嚴重的問題呀!」他進一步呼籲:「這種時候,就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對;如果站在積極立場,主管機關這時候要do something(勇於任事),讓投資人更了解整件事,公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為,公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核, 如此才具有選任的一致性。這位高層指出:「它(中石化)要求條件,後來又增加一些條件,這是不是合理,時間是不是充裕,這應該要衡量,你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟,這位高層坦言:「爭訟結果還不知道,但眼前來講,要來選(獨立董事)的人,他的權益已經被你(指公司)先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴,證交所將就個案了解爭議;由於選舉辦法涉及公司法規定,條文須由主管的經濟部解釋,未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時, 將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示,中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算,至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分,中石化另外發布一則重大訊 息,指出有股東要求公司加強公司治理,因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」,原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求,本刊自該公司網站下載文件表,從表格中可發現,獨董提名人須準備十六項文件供公司審查:除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件,還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料,也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦,公司派球員兼裁判……我們要跟它(中石化)玩真的很辛苦。我還是那句話,兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做(要求改善),只能接受,只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承,公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件,但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出:「辦理良民證最少要三天以上?,法律上他合法,但時間上不 合理,給人家一天時間怎麼做?」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良,公司也挺身而出,由代總經理王克舜召開記者會,對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調:「我需要很清楚地跟大家報告,截至今天為止,中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定,而被處罰的紀錄。」他補充,由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營,可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英:紛爭恐增社會成本五月十八日中午,力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出,五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同,完成後便將資料送交公證,並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間,公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件,呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件,到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時,我頗有感觸,即使全按該公司(編按:中石化)所列文件,也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中,談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出,中石化公告獨董候選人當天(五月十五日),中石化董事長沈慶京再次約他見面,沈當面告知呂因形式審查不符,未進入實質審查;聲明稿中指出,沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表,遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示,中石化的改選時程已經定案,獨立董事提名不予接納的瑕疵,未來可能擴大、也可能風平浪靜,一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事,將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等,都是在股東會當天出現激烈場面,但距離今年股東常會還有整整一個月,中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解,當雙方 在媒體、法院交鋒,最無助的自然是散戶和機構法人,究竟誰能給中石化股東一個合理交代?答案不應等到股東會當天,由股權較多的一方揭曉,而應由主管機關主 動說明!

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天,雙方都請來高手助陣,中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人,力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓,雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後,5月19日,力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書,推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知,持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事,持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人,同樣以推舉自然人方式出擊,凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外,由於外資對中石化持股超過兩成,在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作,力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀;在法律事宜方面,則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度,善於處理股東會爭議、委託書等股務問題,曾參與當年大毅對國巨,台航對中航,黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員,現任協合國際法律事務所資深顧問,專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外,據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職,看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

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首次清點中國2532家上市公司 還有多少「官員獨董」

http://www.infzm.com/content/102347

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

他們拿走了多少薪酬

哪裡最盛產官員獨董

哪些行業的人士最值錢

誰對中組部禁止令最敏感

多少人提前離任,還有多少依然在任

在中央強力反腐的背景下,中國的上市公司們開始頻頻發佈獨立董事變動公告。看起來,中組部2013年10月出台的《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》(「18號文」)似乎正在產生效力,媒體紛紛報導說官員獨董「離職潮」正在出現。

原冶金工業部副部長吳建常,先後辭去江西銅業、中國鋁業的獨立董事職務;原四川省副省長鄒廣嚴,不再擔任川投能源公司獨立董事;原大連市常務副市長王承敏,告別中國船舶重工股份公司的獨董職位……

然而,中國資本市場上究竟有多少官員獨董群體?離職潮真相究竟如何?南方週末與時政數據研究機構圖政研究中心一起,依據2013年年報和2014年一季度報,對中國2532家滬深上市公司的官員獨董情況進行了詳細的統計分析。

2013年年報統計顯示,曾經在黨政機關或者公檢法系統有過任職經歷的「官員獨董」共901人,加上一人兼任多家公司獨董的情況,一共1101人次。這些獨董分佈在816家上市公司中,也就是說,平均每2.3家上市公司就有1人次的官員獨董。

僅從年報披露的薪酬來看,2013年這些官員獨董拿走的年薪共計7733.34萬元。不過,其中有96人次「年薪為0」,原因有的是因為剛入職,有的是因為「中管幹部退休後擔任獨董不得領取報酬」的規定,有的則根本未披露。也有一些公司,載明「報銷差旅費」,但幾乎都沒有披露具體數據。

不過,截至2014年6月29日,這些官員獨董中,70%仍然在任,僅有10.4%的官員獨董選擇了提前離任,還有19.6%的人士本屆任期自然結束,但不知道是否已經連任。

獨董「官五類」

這些「官員獨董」大致分為五類:

第一類是長期在黨政系統任職的「典型官員」。

比如,江蘇上市公司潤和軟件的獨董董化禮,先是任職於南京軍區空軍司令部政治部,後來在安徽和江蘇政界任職四十餘年,2008年退休,2009年起任潤和軟件獨董(2014年3月辭職)。同時,他從2009年起擔任上海能源獨董,至今仍在任。

第二類是曾經長期待在國有企業,或是後來從國有企業下海的「商官」。

例如原南京供電局副局長顧自立,曾長期在江蘇省電力國企擔任管理職位,後來擔任南京新聯電子公司的獨立董事。桂林旅遊公司獨立董事聞心達,早期曾是桂林市副市長,並曾在多家國企任主要領導,目前是深圳新都酒店股份有限公司副董事長。

第三類是有過官方身份的「官方學者」。

最為醒目的是國務院發展研究中心,目前有15人次的官員獨董曾在該中心工作過,其中金融研究所就「貢獻」了4人次。

金融研究所現名譽所長夏斌(2013年6月開始任南開大學國家經濟戰略研究院院長,自1970年代末參加工作以來一直在央行、證監會、深交所等處任職,擔任國研中心金融研究所所長多年,並曾擔任國務院參事、貨幣政策委員會委員),同時在房地產公司「華夏幸福」以及海通證券擔任獨董,不過如今一家已提前離任,一家已屆滿。

金融研究所副所長巴曙松,2013年從民生銀行領走了100.5萬元,這是當年官員獨董領取到的最高年薪。

第四類是曾轉行去律師事務所或會計師事務所的「專業人士」。

這類官員獨董多達92人次,他們的從政經歷可謂五花八門:不僅來自公檢法司系統,還可能在國家工商總局、央行、證監會、民政部、衛生廳、食藥監管理局、經濟體制改革委員會、宣傳部門、地稅局、城管局等等部門工作過。

第五類是長期在行業協會、基金會任職的「協會官員」。

比如,上市公司海寧皮城的獨董張淑華,1978至1988年曾就職於中國輕工業部皮革處,之後長年在中國皮革協會、國際皮業貿易協會任職。

翻開以上五類獨董的履歷,不難發現,他們擔任獨董的上市公司,許多都是在自己從政時所在的行業或者地域範圍內。

從地域來看,來自北京的官員獨董數量遠超其他地方。

這些官員獨董中,長期從政地是在中央的有375人次,佔總數的34.1%;若加上曾紮根北京市系統的官員46人次,可以發現,曾長期在北京的官員獨董佔總數的近四成。

從單位級別來看,中央與省兩級均盛產官員獨董。

最高曾任職中央級單位(以下簡稱「中央級」)的官員獨董共412人次,而最高曾任職於省級單位(以下簡稱「省級」)的,也多達427人次,這兩部分官員獨董加起來佔總數的近八成。

不過,並不是所有系統都盛產官員獨董。

發改委系統是官員獨董的主要來源,多達133人次(佔12.1%)的官員獨董曾在發改委系統工作過,有許多人曾就職於國家計劃委員會、經濟體制改革委員會等發改委前身部門。掌管政府財政收支的財政系統官員也受到上市公司青睞,他們佔到官員獨董總人次數的11.0%。

哪些行業最愛官員獨董?

將各行業的上市公司數量與該行業的官員獨董數量進行對比,可以發現,「企官比值」最高的是金融業(僅包括貨幣金融服務業和資本市場服務業),每1家該類公司就有2.68人次的官員獨董。此外,石油天然氣開採業和航空運輸業緊隨其後,「企官比值」分別達到1比1.25、1比1.00,這意味著這些行業每家公司都至少有一位官員獨董。

相比之下,互聯網、信息技術等領域的官員獨董並不普遍。例如計算機、通信和其他電子設備製造業的上市公司共有213家,總共只有83人次的官員獨董,1家公司僅僅對應0.39人次的官員獨董。

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

哪裡盛產官員獨董

從行業和薪酬來看,官員獨董之間也有明顯的差別。

八成以上的官員獨董,年薪在10萬元以下,拿5萬-10萬元年薪的最多。不過,年薪30萬以上的官員獨董也有12人次,其中有8人次是受聘於銀行——僅平安銀行一家就「貢獻」了5名年薪超過30萬元的官員獨董。

從行業的選擇來看,「中央級」官員獨董明顯集中在信息技術、金融等「高大上」領域:比如9.7%的「中央級」都集中在計算機、通信業的上市公司裡,省級則僅佔5.4%;在資本市場服務業,有13人次的「中央級」官員,而省級僅有5人次。

而「省級」官員獨董自己的優勢行業是醫藥製造業,7.5%的「省級」官員匯聚於此,多達32人次,相比之下中央只有19人次。例如原河北省財政廳副廳長陳金城,就在華北製藥公司連任4屆獨董。

此外,化學製品、道路運輸業等與民眾生活更相關的實體經濟行業,也是「省級」獨董們扎堆的地方。

不僅行業去向不同,薪酬的高低也有差別,級別越高的官員獨董「吸金」越多——在2013年拿到最多錢的五位獨董中,有四位都是「中央級」。

剔除0元年薪的獨董之後,「中央級」官員獨董平均年薪為9.25萬元/人次,遠遠高出平均線,而且是唯一高出平均線的群體——所有官員獨董2013年的平均年薪是7.7萬元(剔除0元年薪者)。其餘的省級、市級、縣級,全部低於平均線,其平均年薪分別為7.00、6.53、4.83萬元每人次。

與薪酬相關的不僅僅是單位級別,還有工作系統。

除了來自金融系統的官員獨董非常賺錢之外,另一個「賺錢」的系統是國資管理系統,在國資系統工作過的官員獨董平均年薪高達8.47萬元/人次。緊隨其後的是出自發改委系統的官員獨董,平均年薪為8.21萬元/人次。

「秘書幫」、軍轉幹部、同僚扎堆

「秘書」扎堆,這是官員獨董中一個有趣的現象。

2013年年報信息顯示,有差不多一成的官員獨董(105人次),從政期間曾擔任過秘書、秘書長等職務。

比如,大唐發電公司的獨董董賀義,曾先後在國家經委、國家計委、國家發改委辦公廳工作,先後任秘書處處長、辦公廳副主任等。其2013年從該公司拿走了13.68萬元年薪,並於2014年5月因中組部18號文而辭職。公告顯示,董賀義在該公司已經連任獨董近6年。

原紡織工業部的部長秘書楊東輝,更是直接在相關行業的華紡股份擔任獨董。原財政部辦公廳秘書江錫如,還同時兼任神州泰岳、立思辰、凌云B股三家上市公司獨董職位。

到了省一級,原遼寧省委辦公廳秘書趙廣傑2013年也通過中國鐵建的獨董職位,拿走了17.6萬元年薪。市一級中,原寧波市人民政府副秘書長、市口岸辦主任林勇,2013年從寧波海運公司領到8萬元年薪。

另一個值得關注的現象,是獨董群體中,不乏「軍轉干」人員。

比如,華映科技公司獨董李錦華,曾是福建軍區的團職幹部,之後在中國人民銀行福建省分行、國家外匯管理局福建分局任職。深圳市長方半導體照明公司獨董劉子先,是原某軍團連長、副營正營職參謀。

山東黃金礦業公司則一下招攬了兩名有軍隊背景的官員獨董:宋文平曾任解放軍33992部隊排長、副連級幹事,後來成為山東省國資委副主任;劉戰原來是山東省軍區宣傳處處長,後擔任山東省地礦局黨委書記兼局長。

值得一提的是,目前資本市場上「兼職」最多的官員獨董陳日進,也是軍隊出身。這位前廣州軍區空軍參謀、海南省政府副秘書長,目前同時在海島建設、廣濟藥業等5家公司任獨董。

上市公司官員獨董中還有一個值得注意的現象,便是「同僚扎堆」。

比如,原甘肅省環保廳廳長馮傑擔任酒鋼集團宏興鋼鐵公司董事長,這家國有企業請來的獨立董事是原甘肅省副省長吳碧蓮(年報顯示未曾向其支付年薪)。2014年4月28日,吳碧蓮因為即將連任滿6年涉嫌違規而辭去該職位。

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

七成依然在任

從不斷發佈的官員獨董辭職公告看起來官員群體正在紛紛遠離獨董職位。

但是,依據2013年年報和2014年一季度報進行統計,截至2014年6月29日,曾經從政的1101人次獨董中,70%仍然在任,僅有10.4%的官員獨董選擇了提前離任,還有19.6%的人士本屆任期自然結束,但不知道是否已經連任。

實際上,有關規定不斷趨向從嚴管理,但官員獨董依然遍佈資本市場。

2006年,公務員法規定:「公務員辭去公職或者退休的,原系領導成員的公務員在離職三年內,其他公務員在離職兩年內,不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職,不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。」

2008年,中紀委發文專門對官員獨董進行規範,不過此次發文規範的只是中管幹部。文件明確要求,「中管幹部辭去公職或者退(離)休三年後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的,應由本人向其所在單位黨組(黨委)報告,並由其所在單位黨組(黨委)向中央組織部備案,同時抄報中央紀委」。

到2013年,中組部18號文件又將有關規範擴大到黨政領導幹部、參公單位(即參照公務員管理機關事業單位)的領導幹部以及「其他領導幹部」。

對於違規在企業任職的行為,中組部18號文件規定「限期清理」,還給出了3個月的「大赦期」。「清理工作完成後,如再發現黨政領導幹部有違規在企業兼職(任職)或領取報酬隱瞞不報的行為,一經查實,要按照有關規定嚴肅處理」。

不過,這些官員獨董的任職究竟是否符合規定,是否已經報備,他們領取報酬是否合規,是否還有其他諸如報銷之類「隱性福利」,則因為信息披露並不完整,外界不得而知。

在近來愈演愈烈的反腐態勢下,這道「官員獨董禁止令」對一部分人群產生了影響。

截至6月29日,曾任職發改委系統的官員獨董對禁止令「最敏感」,15.8%選擇提前離任;其次是當過秘書的官員獨董,15.2%已經辭職,這兩個群體的離任率均大大高出平均離任率(10.4%)。

「禁止令」的效力同樣具有一個從上到下遞減的規律。「中央級」官員獨董中,13.1%已提前離任,省級則有10.8%的離任率,到了市級則僅有5.6%。

但總體來說,官員獨董的離任率都並不高。至於仍然在任的官員獨董中有多少涉嫌違規,並不清楚。

獨立董事何時「獨立」

在目前已經發佈的規範中,三年「冷卻」期備受矚目。

不過,這一禁止期依然留下了很大的空間。因為這只是約束官員不到原本管轄領域兼職。

只要不在本職領域,就不存在時間禁令。曾任國家審計署人事教育司教育處處長、審計局局長、政法審計局局長張大維,2007年5月剛剛退休,2008年1月就成為了華誼兄弟傳媒公司的獨立董事,之後他連任兩屆,2014年3月底才剛剛屆滿。然而,這並不違規。

另一個爭議是,官員退休後繼續在人大、政協任職,同時兼任獨立董事。他們仍在部分行使國家管理的職能,卻又被看成「已經辭去公職」,不受相關規定限制。

這些騰挪空間,讓官員獨董深陷爭議之中。

事實上,獨董制度的初衷,本是為了保證中小股東的合法權益不受損害,但現實卻並非如此。

早在2004年,也曾有獨立董事程厚博、劉文波「揭竿而起」,對國有企業樂山電力提出質疑,希望聘請會計師事務所對公司負債進行審核。但最終,這場風波以兩位獨董辭職而告終。同年,伊利股份也罷免了「找事兒」的獨董。

到現在,十年過去了,獨立董事的「獨立性」不僅未能得到重塑,反而在許多上市公司中逐漸淪為「花瓶」,甚至成為進行利益輸送的「灰色通道」——獨立董事的年薪只是公開的表面收入,往往還有報銷等其他「隱性收入」,甚至與上市公司有關的信息也可能存在牟利空間。

比如,曾經被廣泛報導的一則案例是,中信證券明星分析師楊治山,2011年以漳澤電力的獨立董事身份參與了同煤集團與漳澤電力資產重組的論證過程。之後,楊治山指使他人開立證券賬戶,買入漳澤電力的股票期望牟利。

正因為獨立董事背後的這些利益,讓官員獨董現象備受矚目,也成為中央強力治理的領域。不過,從現有情況來看,這一現象要想真正得到治理,尚需進一步的決心,更需公開透明的信息披露。

首次 清點 中國 2532 上市 公司 還有 多少 官員 獨董
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大立光輸在沒獨董 曾有爭議的中石化卻入榜 首屆公司治理評鑑 外界看得霧煞煞

2015-05-18  TWM
 
 

 

證交所為接軌國際而首度進行公司治理評鑑,以去年度公開資訊為依據,卻使不少龍頭股成為遺珠,連入榜者都搞不懂評鑑標準何在。更關鍵的是,這份調查結果只提供給公司「參考」,股東們竟然都看不到。

撰文•周岐原

「只要有新增獨立董事,不管實際運作,就能拿到高分,這樣的制度設計,似乎有點奇怪!」這是一家上市公司董事長向《今周刊》提出的疑問。這位董事長經營的企業,市值高達新台幣上千億元,儘管如此,他還是不太明白,自己公司如何擠進公司治理評鑑優良的前二○%名單中。

該董事長的問題,來自四月三十日,證交所公布的第一屆公司治理評鑑名單。這項評鑑今年是第一次舉辦,主管機關透過九十二個問題以及兩階段選拔,從一三九三家上市櫃公司,選出排行前二○%者,一共二七九家上榜。

無關經營成效?

市場追捧的10檔龍頭股落榜正當全球興起「股東行動主義」、小股東紛紛挺身監督公司治理良窳時,這樣一份具有示範作用的評鑑結果,自然引起投資人注意;不過,名列其中的公司,卻與市場實際認知有一定程度落差。

舉例來說,股價超過三千元、目前穩居股王寶座的大立光,竟然沒有排入名單內,就讓許多投資人感到十分意外;至於上櫃的高價股,像是精華光、網家、群聯、全家,也在榜單中缺席。無獨有偶,在外資持股超過五成的上市公司當中,日月光、聯發科、瑞儀、可成、巨大等重量級龍頭股的名字,同樣不見蹤影。

在投資人眼中的「績優公司」上不了榜,相反的,曾經在二○一二年上演經營權之爭的中石化,反而名列公司治理評鑑前二○%的名單裡。

當年,中石化股東會前後的爭議不少,例如股東會當天上午,改選董監議案從第八案被改為第一案;另外,法人董事代表臨時更換人選,並成為股東會主席。結果當出席率達五八%正式開會時,在外尚有不少市場派及小股東等待進場,最先開始表決的董監改選案,已經順利完成,後續還因此出現董監事名單鬧雙包等爭議。

後來,證交所修改股東會議事規則,進一步修訂受理股東進場、董事擔任股東會主席等事項,因此被外界視為強化公司治理的「中石化條款」。

從市場實際交易情形看,營收、獲利長期表現優異,並且在股利政策上,連年穩定分配盈餘給全體股東的龍頭股,已經得到許多外資股東肯定,因此得到較高評價,晶圓代工龍頭台積電進入公司治理評鑑前五%,就是最好的例子,這也正是「股價會說話」的道理。

但是除了台積電之外,大立光、巨大等許多同樣受外資高持股的公司,卻未能擠進此次榜單;此外,中石化入選公司治理評鑑優良名單,不免也讓人對評鑑進行的方式打上問號。

無關實際運作?

只要符合書面條件就拿高分「評鑑是以去年公開資訊為基準,和資訊揭露評鑑一樣,公布區間,不另行排名,」證交所公司治理部經理鄭村指出,如果公司有影響永續發展的事項,便不列入評鑑範圍。例如味全、榮化,分別因食品安全及高雄氣爆事件被除名;外資持股逾八成的日月光,則因高雄K7廠廢水問題,在榜中缺席。

至於中石化,鄭村坦言雖曾有治理爭議,但後來在股東會召集程序、電子投票等事項,公司均依規定辦理,而且公司增設一席獨立董事,以三位獨董成立審計委員會,「這也是一項評分指標」,所以才會名列前二○%名單中。

然而,攤開證交所製作的評鑑清單,不難發現這份調查的局限性。原來,評鑑指標共分五類,「董事會結構與運作」類占比最重;其中,公司是否設置獨立董事?獨立董事席次是否較上屆增加?或自願設置多於法令規定的獨立董事?單獨各為一個問題;然而,獨立董事席次是否與公司治理連動、越多越好?難道五席獨董就會比三席好嗎?

《公司的品格》作者李華驎指出,「這就好像英語測驗一樣,只要答對題庫裡的大多數題目,就能拿到高分,但並不等於英語能力好。」李華驎分析,以大立光為例,因為七席董事全為自然人,迄今還未設置獨立董事,在分數最為吃重的「董事會結構與運作」項目下,很難拿到高分,可能是該公司本次缺席榜單的主因;至於聯發科,目前仍將三席監察人與兩席獨立董事並列,還沒有設置功能委員會,所以也無法拿到高分。

從美國投資大戶伊坎(Carl Icahn)大聲疾呼,終於迫使蘋果(Apple)公司透過配息、買回庫藏股,將現金返還給股東,到鴻海法人大股東貝萊德(BlackRock)發函,要求鴻海提高現金股息水準,在在顯示,全球小股東越來越主動向公司爭取應有權益。

這份推動公司自我改革的調查,雖然主管機關立意良好,不過外部股東無從得知結果,評比也還未針對個別企業、深入探討公司治理的可能缺陷,參考價值似乎與市場關注方向有落差;更重要的是,如果榜上有名的公司,未來爆出醜聞,甚至成為地雷股,豈不徹底破壞其公信力?

董事會結構與運作 最具影響力—— 證交所「公司治理評鑑」配分比重首屆公司治理評鑑以92個指標進行兩階段篩選,依圖中5大項目評比,在1393家上市櫃公司中排行前20%者,列入名單公告。

董事會結構與運作35%

資訊透明度20%

維護股東權益15%

平等對待股東15%

利害關係人利益維護與企業社會責任15%

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雀巢全球副總裁做阿里獨董 玩轉線上還要攻占線下

來源: http://www.yicai.com/news/5023526.html

“我之前看到一個數據,中國電商銷售的規模發展得很快,這份報告指出到2018年,中國電商銷售規模將會大於美國與歐洲(市場)加起來的總和”,雀巢集團執行副總裁,亞洲、大洋洲和非洲總裁龔萬仁對第一財經記者表示,”這意味著,不到兩年,這種狀況就會出現了。”

龔萬仁曾任雀巢首席財務官,最近又多了一重身份,那便是阿里巴巴集團的獨立董事。

“阿里巴巴與雀巢的合作代表了商業互聯網化,它不光是渠道上的合作,而是需要雙方的最高層全力推動的“,阿里巴巴集團副總裁靖捷接受第一財經記者采訪時表示。據了解,本次合作,龔萬仁將雀巢旗下30個品牌160逾個單品帶上天貓,其中有一半左右是進口產品,有些品牌此前從未在中國市場銷售,比如來自荷蘭的雀巢Nido奶粉,來自土耳其的雀巢Damak巧克力等等,是雀巢在中國第一次大規模進駐電商平臺的舉措。

“阿里巴巴對雀巢來說不光是一個新的渠道,中國消費者變化非常快,他也是我們了解消費者的一個平臺,獲得大數據加以分析了解更多中國消費者的需求”,龔萬仁說。

如果只是借著平臺賣貨,其實大可不必與阿里巴巴展開如此高層面的合作,但顯然,雀巢想要獲得的並不僅限於此。靖捷向記者透露,阿里巴巴可以給予雀巢品牌建設、渠道管理、產品創新和供應鏈管理上不一樣的新方式。比如,阿里巴巴擁有4億活躍用戶,能給予雀巢持續增量的消費者市場,同時,讓品牌廠商能夠觸達7億農村消費者市場。

更值得註意的是,靖捷還提到了辦公市場,“在阿里巴巴,擁有著800萬中小商家,還有我們在釘釘上的各種企業,這對雀巢來說,提供了一個企業辦公用品的巨大渠道,還有目前阿里巴巴擁有的零售通,能夠幫助品牌觸達一線企業的小店,優化企業的分銷體系”,靖捷對記者表示,“全球化的公司如何在沒有財務風險的情況下將全球產品引進中國,阿里巴巴可以幫這些品牌以最快的速度到達消費者”。

雀巢之所以下重註,也跟他們近年在電商渠道嘗到的甜頭有著關系。雀巢大中華區董事長兼首席執行官張國華對第一財經記者表示,目前電商銷售在雀巢已經占了雙位數的比例,其中嬰幼兒配方奶粉、咖啡的增長都很快,現在雀巢中國旗下的每個品牌都在設立電商銷售團隊,有獨立的戰略。他表示,雀巢對電商渠道的期待很高。

雀巢 全球 副總 裁做 阿里 獨董 玩轉 轉線 線上 還要 占線
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獨家調查》五二○前,上市櫃新「門神」出爐 獨董大缺貨 林全千萬薪酬換誰領?

2016-05-23  TCW

政府改朝換代,上市櫃公司獨立董事大洗牌,出缺達六百多個,哪些公司該關注、哪些是地雷,本刊獨董名單教你看眉角。

這是獨立董事(簡稱獨董)「大缺貨」的時刻,也是,史上獨董「換血」最激烈的一年。

依據金管會行政命令,從去年開始,遇到三年一度董監改選的上市櫃公司,都必須設立獨董,預計明年六月底前全數增設完畢。今年正逢政黨輪替,舊「門神」退場、新「門神」上場。讓獨董話題炒得夯,位置搶得熱。

「綠下藍上」超明顯

和碩林全請辭改換丁守中

新政府入朝為官者,避嫌辭去獨董;舊政府總辭下台後,藍營官員則閒暇大增,和碩在新閣揆林全辭任獨董後,改選任前藍營立委丁守中、前政務委員薛琦與曾任綠營財政部次長的楊子江。友達獨董陳添枝出任國發會主委、改由前經濟部長施顏祥遞補,「綠下藍上」形成明顯對比。

根據《商業周刊》獨家掃描各上市櫃公司今年股東會議事手冊,發現還有更多前朝官員將成為獨董。例如,信義房屋就延攬了曾任國民黨組發會主委與新聞局局長的蘇俊賓,春源鋼鐵找了受馬英九、王金平政爭牽連下台的前法務部長曾勇夫,就連由大陸晉江來台掛牌的F-再生,都找了國民黨中央委員會大陸事務部副主任李俊德擔任獨董。

中纖曾高薪聘請前總統陳水扁親家趙玉柱擔任子公司顧問,今年董監改選,獨董由與連勝文關係友好的國民黨中常委李德維續任。

最有意思的變化,莫過於大魯閣找來綠營國營會前副主委林文淵擔任獨董。大魯閣由國民黨前立委謝國樑家族經營,過去曾延攬國民黨中常委連勝文擔任董事。

另一方面,算一算綠營光是新閣揆林全辭掉的三席獨董、兩席董事,新國發會主委陳添枝的四席獨董,新經濟部長李世光的三席獨董,三個人就釋出十二個位子。

根據證交所統計,今年股東會改選前,尚有三百一十二家公司尚未選任獨董,以每家至少需兩名計算,未來將新增六百多個獨董職缺。而包括華碩、大立光等國際級的知名公司,都還未選任獨立董事,等於為社會賢達們開了一大扇兼職之窗。

獨立董事,顧名思義就是要在董事會中扮演獨立監督公司經營者的角色,當年曾經參與制度設計的交通大學財務金融所教授葉銀華分析,過去台灣雖然有監察人制度,但對監察人資格只要求不在公司出任職務,導致許多監察人都是大股東派任,甚或是董事長親戚。引進獨立董事制度,要求獨董不可由法人派任,必須獨立於管理階層,不可有業務往來、不能是親屬等等,就是為補強漏洞。

但實務上,獨董仍必須在股東會選舉時獲得大股東支持,才可能當選,每逢股權經營戰,獨董席次照樣被算得精。

今年智擎生技董監改選,出現了大股東與公司派不同調,各提名人選對打現象,就連甫辭去智擎董事的林全出面斡旋,也搞不定。

葉銀華分析,獨董的設計是為了讓董事會能夠增加外部影響力,但的確可能由董事長好友出任,才會設計以資訊揭露來補強功能,包括獨董薪酬、出席、決議等等,都有公告可查。

由於部分公司給予獨董優厚薪酬,讓這個職缺成了許多人眼中的肥貓。例如,林全須放棄近兩千萬元薪酬,陳添枝損失千萬年收入,雙雙「虧很大」。根據《商業周刊》整理各公司年報資料,靠董事長、董事、獨董等職務領超過千萬元的前朝官員,還包括林信義、魏啟林、陳瑞隆等人。

但根據年報的資料顯示,在近一千六百家上市櫃公司中,獨董每年薪酬絕大多數都是落在最低階的零到兩百萬元級距,薪酬並不算高,只有不到五十家公司的獨董酬勞高於兩百萬元。

電子、金控最慷慨

虧損時該給酬勞一毛不少

其中電子業與金控公司對獨董最為慷慨,獨董薪酬手筆最大的,當屬台積電與和碩,一年薪酬都高達一千萬元以上。

宏碁多年來將獨董薪酬定在五百萬到一千萬之間,就連公司虧損時也不縮水;傳產業由上銀拔頭籌,獨董薪酬也超過五百萬元;金控公司除了公股金控與新光金以外,獨董都有兩百萬元以上水準。

除了前官員,到底哪些社會賢達才能享受如此禮遇?台積電獨董包括宏碁創辦人施振榮、美國德州儀器前董事長延吉布斯(Thomas J. Engibous)等人,都是國際有名人物。

獨董薪酬超過五百萬元的聯發科,找了交大前校長吳重雨以及甫辭任的陳添枝,台哥大聘任法律界購併第一把交椅的眾達國際法律事務所主持律師黃日燦,上銀則是找兩位老銀行人撐腰。

「上市櫃公司延攬獨董的策略不外乎三類:懂產業、懂財務、懂法律。」證交所公司治理部經理鄭村分析。

從異業人選看策略風向

雄獅找詹宏志,為做網媒電子業熱愛找科學園區管理局局長、工研院院長、大學教授不稀奇,生技醫藥業愛找醫師也很正常,但往往跟行業看似不相關的人選,才有玄機可瞧。葉銀華發現,從獨董可以看出公司未來發展策略。

如鴻海找來創新工場創辦人李開復、國光生技董事長詹啟賢、「機器人專家」台大資工系教授傅立成,展現在新創、生醫與機器人產業著墨的企圖心。王品集團、阿瘦皮鞋邀請知名導演吳念真擔任獨董,也是導入文創能量的新嘗試。

車用電子這幾年大紅,早早就開始布局的佳世達,接連邀來中華汽車前總經理蘇慶陽、福特六和汽車前總裁沈英銓擔任獨董,就可看出端倪。雄獅旅遊積極經營自有網路旅遊媒體,找了PChome網路家庭董事長詹宏志、精通資訊管理的台大教授游張松當獨董,取經意味濃厚。

今年改選董監的國泰金,也首度延攬兆豐金控前董事長蔡友才與聯華神通集團董事長苗豐強。前者是公股行庫中,最積極打「亞洲盃」的董座,後者則有「購併先生」稱號,暗示國泰金未來在跨國購併上將更積極。

獨董平均一、兩個月才開一次會,看似錢多事少,但值得留意的是,責任與潛在風險並不小,若發生公司被經營者或大股東掏空,未善盡監督責任的獨董,恐怕不只賠上所有薪酬還要「倒貼」。

問題公司重大指標

若提前落跑,出事機率高就連有財經專業背景的櫃買中心前董事長吳壽山,都曾經因為自己出任獨立監察人(功能類似獨董)的合邦電發生掏空案,遭投資人保護中心求償,最後與主管機關和解,自掏腰包賠了數百萬元給投資人。

今年五月中旬光洋科董事長陳李賀向調查局自首,驚爆公司已經做了五年假帳,身為光洋科獨董的友達前執行長陳來助、美律前財務長曾錦堂,若無法舉證自己已善盡獨董義務,未來都可能成為投保中心的求償對象。

投保中心董事長邱欽庭分析,有些獨董以為財報造假的責任在簽證會計師,而不在董事,但法律上董事必須證明自己盡了監督義務、確信財報為真,才能免責。例如若連開會都沒去,那恐怕就會敗訴而必須賠償。

所以,現在只要發現公司不對勁,第一個辭職的往往是獨董,「我把這個叫作『落跑指標』,只要看到獨董、監察人、財會主管一個個落跑,公司出事的比例就很高。」葉銀華說。

曾經因為遲遲未選任獨董,而在證交所公司治理評比排名落後的大立光,今年到了非選不可的最後期限,萬眾矚目下竟找了兩名公司退休協理回鍋成為獨董候選人。看來,這家全球手機鏡頭龍頭,最終還是偏好「自己人」。

到底是自己人、國際大咖、專家好?還是門神好?公司治理有所謂的程序論與結果論之爭,葉銀華說,最終能為股東端出好成績的,就是最好的董事會!

【延伸閱讀】政界人士當獨董,誰領最多?

職銜/姓名:前副閣揆 林信義合計薪酬級距:2,400∼4,500 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•中華車董事1,000~1500萬元•玉山金獨董500~1,000萬元•宏碁董事500~1,000萬元•信義房屋獨董200~500萬元•裕隆車董事200~500萬元職銜/姓名:準閣揆 林全合計薪酬級距:1,320∼2,520 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•和碩獨董1,000~1,500萬元•F-鎧勝獨董200~ 500萬元•華亞科獨董、200萬元以下

•智擎董事、東洋董事

職銜/姓名:準國發會主委 陳添枝合計薪酬級距:700∼1,900 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•聯發科獨董500~1,000萬元•友達獨董200~500萬元•東元獨董、200萬元以下

•中華電信獨董

職銜/姓名:前行政院秘書長 魏啟林合計薪酬級距:1,278∼2,678 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•國票金董事長*1,000~1,500萬元•義隆董事200~500萬元•無敵獨董、康舒董事、200萬元以下

•信邦電獨董、台塑獨董

職銜/姓名:前政務委員 薛琦合計薪酬級距:1,200∼2,400 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•和碩獨董(將選任)1,000~1,500萬元•永豐金獨董200~500萬元•國光生技獨董、亞泥獨董200萬元以下職銜/姓名:前國營會副主委 林文淵合計薪酬級距:1,189∼1,689 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•台苯董事長(未連任)989萬元•高雄銀獨董200~500萬元•正道董事200萬元以下職銜/姓名:前經濟部長 陳瑞隆合計薪酬級距:890∼2,190 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•力晶董事長500~1,000萬元

•中石化獨董240萬元

•板信商銀董事、英業達獨董、200萬元以下•台化獨董、亞泥董事、瀚宇博德董事、昱晶董事職銜/姓名:前經濟部長 何美玥合計薪酬級距:940∼2,040 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•友達獨董500~1,000萬元•高雄銀獨董、日月光獨董200~500萬元•金寶獨董200萬元以下職銜/姓名:前政務委員 楊世緘合計薪酬級距:560∼1,660 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•東元董事500~1,000萬元•東訊董事、拓凱獨董、200萬元以下

•國巨董事、聯強董事

職銜/姓名:前經濟部長 林義夫合計薪酬級距:549∼1,249 萬元擔任獨董╱董事每年薪酬:•台新金獨董500~1,000萬元•南亞科獨董、環瑞醫獨董200萬元以下註:多數公司董監酬勞以級距公告,並未列出詳細數目。魏啟林的國票金董事長薪酬含所代表法人酬勞資料來源:上述公司2014年年報

整理:蔡靚萱

【延伸閱讀】今年股東會,這些新獨董前朝為官公司/獨董姓名:信義房屋/蘇俊賓原政府職務:前新聞局局長公司/獨董姓名:友達/施顏祥

原政府職務:前經濟部長

公司/獨董姓名:和碩/丁守中

原政府職務:前立委

公司/獨董姓名:和碩/薛 琦

原政府職務:前政務委員

公司/獨董姓名:和碩/楊子江原政府職務:前財政部次長公司/獨董姓名:春源鋼鐵/曾勇夫

原政府職務:前法務部長

公司/獨董姓名:大魯閣/林文淵原政府職務:前國營會副主委公司/獨董姓名:F-再生/李俊德原政府職務:國民黨中央委員會大陸事務部副主任資料來源:上述公司2016年股東會議事手冊

整理:蔡靚萱

【延伸閱讀】聘請公司獨董,台積電、和碩出手最闊綽!

1,000萬~1,500 萬元 》台積電、和碩500萬~1,000 萬元 》國泰金、玉山金、中信金、台新金、台灣大、聯發科、光寶、宏碁、上銀、富邦金、友達200萬~500萬元 》永豐金、元大金、開發金*、國票金、日盛金、大眾銀、高雄銀、遠東銀、F-中租、聯電、日月光、矽品、台達電、華碩、宏達電*、鴻海、大同、緯創、微星、聯詠、佳世達、晶電、群聯、大聯大、京元電、F-鎧勝、F-臻鼎、明基材、信義房屋、中興保、中石化註:開發金常務獨董為500~1,000萬元級距;宏達電有一外籍獨董為500~1,000萬元級距;華碩無獨董,以監察人薪酬推估;友達2015年薪酬已調降一個級距 資料來源:上述公司2014年年報 整理:蔡靚萱

撰文者蔡靚萱

獨家 調查 五二 上市 櫃新 門神 出爐 獨董 董大 缺貨 林全 全千 千萬 薪酬 換誰 誰領
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元大金給獨董尚方寶劍 請動管理大師 領先同業》「任何資料都可調、所有人都可問」

2016-06-20  TWM

元大金控在二○○七年領先同業,委聘知名教授與專家擔任金控、證券、銀行的獨立董事, 並設置審計委員會,強化董事會組成結構與決策品質, 近十年努力之下,外資持股比率達三成以上,擠進金融族群前段班。

位於台北市敦化南路一段的元大金控總部外形俐落,但有一個樓層非常神祕,就是獨立董事辦公室所在的十二樓,而這個辦公室確實「獨立」,去年獨董們開會審查購併大眾銀行案,連董事長王榮周都無法進入。

早在二○○四年,證交所尚未要求上市櫃公司落實公司治理、設置獨董前,元京證券(現更名為元大證券)就已聘請政大企管系教授司徒達賢、前中央信託局董事長黃榮顯出任獨董,並邀安侯建業會計師朱寶奎擔任獨立監察人,成立審計委員會。

「任何資料你都可以調,所有人你都可以問,」這是元大金創辦人馬志玲當時唯一對獨董說的話;這句話像尚方寶劍,給了獨董無限揮灑的空間,據聞這也是當初元大金能夠跌破市場眼鏡,「請動」國內產官學界都敬重的企業管理大師——司徒達賢,出馬擔任獨董的重要關鍵。

朱寶奎是安侯建業聯合會計師事務所創辦人之一,也是中華公司治理協會創會理事長,在國內會計界與公司治理領域皆為重量級人物,面對近來外界對獨董的批評,「說獨董的錢多、事少、沒有功能,完全是誤解。」他以自身的經驗,提出反駁。

開會像論文考試〉

經理人戰戰兢兢 不敢隨便敷衍在元大金控總部十二樓,獨董有獨立辦公室、專屬祕書,「馬志玲就是希望不開會時,我們也可以天天去上班。」目前轉任元大期貨獨董的黃榮顯還說,十幾年來,每周他至少去元大上班三至四天,此外,還有每周不定期的溝通會議、每月審計委員會、每兩周董事會及不定期薪酬委員會,「獨董一年大約有三十至四十次以上的會議要開,忙起來時很忙,甚至還要加班吃便當。

」他形容一路走來的獨董生涯,執行職權多聽多問過程,可說得上「忙碌」二字。

黃榮顯強調,每次開會前,董事會祕書都會提早給獨董資料,他曾經算過,「擔任獨董花在找資料、做功課的時間是開會的三倍,」因為要全心投入,幾乎沒有時間、體力再去兼任其他公司的獨董。因此,元大當時三位獨董——司徒達賢、朱寶奎、黃榮顯都只擔任一家公司獨董,沒有兼任。

○七年,元大金控為全面強化內部稽核制度,主動在當年度董監改選,取消三席監察人,由司徒達賢、財政部前常務次長林增吉、時任台塑企業總管理處副總楊兆麟擔任獨董外,並同時設審計委員會,是台灣第一家成立審計委員會的金控公司,第一任審計委員會召集人就是司徒達賢。

在元大,審計委員會責任很大,依據《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》,董事會要討論的所有重要議案(授信案件除外),一定要先送審計委員會審議,重大議案要審計委員會二分之一通過,董事會也要達到三分之二通過。

此外,總稽核與財會及業務相關主管均須列席每月的審計委員會,並提出稽核業務運作情形等報告,「如果我們的質疑,稽核答不出來,會請他限期改善,每半年,還會追蹤內部稽核報告所提列、各單位應行改善事項辦理情形,併入每月稽核業務報告到完全改善為止。」黃榮顯說。

有一次,中華公司治理協會年度評鑑審計委員到元大審查資料,發現公司每月的稽核檢查報告上,獨董們都做了不少摺頁、筆記,對此留下深刻印象。一位元大金控前獨董就說,經營團隊與獨董開會過程與考論文一樣,經理人會很緊張,也因為大家知道有這一關,事前就會仔細準備,「這才是獨董真正發揮價值的地方。」他以博士班審查論文過程,比喻獨董與公司之間的關係,獨董就像是校外的口試委員,指導教授就是公司大股東,學生就像是專業經理人,獨董可以提供指導教授看不到的視角,也因為有校外委員的監督,讓學生事前會戰戰兢兢準備考試,會模擬考試委員的問題,不敢交差了事。

「獨董若對議案有意見,在我們經營團隊可是非常大的事情,」元大證券董事長賀鳴珩如此形容獨董在元大金控崇高的地位,他特別提及,元大的獨董有些是多方推薦成為候選人,與大股東一點私交都沒有,更可以發揮監督的功能。

「元大獨董是口到、眼到、心到,但是手不會到。」一位曾經替元大金控簽證財報的會計師觀察,元大獨董的態度都非常嚴謹,但身段很謙和,而且絕不會把手伸進去關說任何事情。

大師也要進修〉

舉辦講座 獨董聚在一起上課有獨董把關,元大金每件動輒數億美元的投資案、每件牽動公司營運環節的人事案,都會經過審計委員會、董事會詳細討論,甚至董事長、高階經理人薪酬分紅,也都由董事會下設的薪酬委員會(成員由三位獨董組成,並互推一人擔任召集人)核准決定,杜絕「家天下」的傾向。

目前元大金控董事會共有五個功能委員會,除了證交所規定的審計委員會、薪酬委員會、風險管理委員會之外,還增設了誠信經營委員會、數位發展策略委員會,若再加上金控轄下獨立經營的證券商、銀行、壽險公司都設有審計委員會,元大集團的獨董群儼然就是一個強大的專家團隊。

團隊還要不定時進修,這些早已在各領域學有專精的獨董都要聚在一起抄筆記上課,例如六月十七日,元大金控內部就有一場專為公司董事、獨董開的「公司治理講座」,連管理大師司徒達賢都要乖乖聆聽。

十二年來,元大金控從一家風控與稽核機制都未盡完備的金控中段班,逐步強化風控、稽核,重視公司治理的結果,吸引外資不斷加碼,十二年來外資持股增加六倍,甚至在○八年外資持股一度高達四三.六八%,不全然只看獲利表現。

元大金透過強化獨董制度方式,以外部力量提升公司治理品質,這何嘗不是元大金能夠走過經營低潮的一大支柱,讓元大金得以在風雨中前進,不但奠定現在打亞洲盃的堅實基礎,也走向「一線金控」的行列。

享有專屬資源

1.獨立辦公室

2.專用祕書

3.內部不定期進修

透過政大教授司徒達賢等重量級學者進入元大董事會,不僅降低了元大大股東家族色彩,也提升了公司治理層次。

撰文 / 梁任瑋

 
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黃日燦:要不恥下問 才能「撥草趕蛇」 13年經驗告白》我如何當好獨董

20156-06-20 TWM

身為國內知名的購併律師,黃日燦不但嫻熟公司事務, 對國際性家族企業的治理也有豐富經驗,他也因此成為多家知名企業力邀的獨立董事。 如何做好獨董? 從他口中道來,硬中有軟、軟中帶硬,或許正是一位稱職獨董的最佳境界。

當年蔡明忠開口,找我去當台灣大哥大的獨立董事,我直接問他:「你玩真的玩假的?我去就不可能做假的,我不會故意找麻煩,但也絕對不會什麼事都聽你的,我們這麼好的朋友,如果你只要做做樣子,就不要找我。」他說,「我知道你的個性和分量,再好的朋友交情,我是你再好的客戶,你也不可能一世英名毀於一旦,我是真的希望你好好做。」我說如果是這樣子,我就來。

老實說我去了確實做了不少事,雖然我不致像刺蝟一樣,但我敢說我有相當的貢獻,只是有些屬於公司機密,不便為外人道。

我同時也是精誠資訊的獨董,精誠董事長黃宗仁和我也是多年交情,但我有時候可能比董事長還凶。我向黃宗仁直說,公司要轉型提升,不盯不行。但盯要有分寸,我也跟黃宗仁說,如果開始覺得我意見過分了,我同意稍微放鬆一點,或者階段任務完成,就換別人來。這些話我都說得一清二楚,大家不致傷感情,但也絕不會行禮如儀、尸位素餐。

不都說YES〉

自覺獨立性,再好的朋友也一樣找誰來當董事,無論內部、外部還是獨立董事,一定有人情世故,公司不會挑一個整天跟我作對的,但一個聰明的董事長也絕對不會挑什麼都YES的獨董,相對的,好的獨董也自覺於自身的獨立性,再好的朋友都一樣。

獨董的法律責任,我比誰都清楚。

「獨立董事」其實是《證交法》的產品,可以分成兩部分,一個叫獨立、一個叫董事;《證交法》給你「獨立」的職權,所以必須有審計委員會,審計委員會說NO,董事會就要非常非常慎重,如果董事會要繼續堅持,就要動用表決,這是保障獨董的獨立性,也是《證交法》的規定。

審計委員會的功能就是「異常管理」,所有異常我都管,管大事不管小事,我在那裡花很多力氣。曾經在審計委員會裡,針對一個異常情況,當事人還屢勸不聽,我們最後做出「此人不堪續用」的決議,這樣一來,誰還敢繼續用?

我這樣說,好像獨董的權力很大?其實,「董事」受《公司法》規範,從《公司法》角度,獨董既沒有三頭六臂,和普通董事的責任一樣,權力沒有比較多。

換句話說,獨董多出來的權力是《證交法》給他的,也就是審計委員會的功能,你說NO,公司就要緊張,有些特定事情一定要經過審計委員會,這些在《證交法》第十四之五條裡都有明確規範。

不當公司傀儡〉

萬一搞砸了 照樣要賠錢、坐牢既然有明確法律規範,所以獨董必須忠實地去履行善良管理人的注意義務,萬一我搞砸了,小股東要告董事,當然全部告,萬一真要去坐牢、賠償,難道當時找我的大股東會說對不起,這筆錢我幫你付?坐牢替你去?當然沒有,買碗滷肉飯來看你就不錯了。

所以,不管獨董是怎麼選出來,一般而言,絕對不會是傀儡,因為責任沒有少,該賠錢要賠錢,該坐牢要坐牢,誰會願意當傀儡?這也是一直以來我另一個主張,只要是公司董事,不管是內、外部董事,一定要自然人擔任,責任歸屬很直接,萬一出事他要自己負責賠償或坐牢,他才會謹慎。

但光有獨立性還不夠,獨董還要有專業度;例如去年我接下中鼎獨董,剛開始連報表都看不太懂,因為每個產業各有特質,不是一部《論語》能治天下,所以得要「不恥下問」。

光是「問」,本身就是極有意義的事,像撥草,蛇就跑了,本來以為太陽照不到的地方,蛇害怕跑了,有些公司的很多錢就這樣省下來了。

這樣說不是表示每家公司都有弊案,很多只是態度的問題,例如,我曾經在某家公司審計委員會上對著經理人說:「半年前已經有過一次錯誤,犯一次錯繳一次學費,但你不要每個單位繳一次(學費),這是第二次嘍,所以請你敬告各單位部門,我希望不要有第三次,來考驗我要怎麼辦。」沒有人敢第三次,因為第三次這人一定就得走。

不只防弊還興利〉

對公司稽核人員任命有同意權也曾經在審計委員會上,有一家海外子公司負責人三番兩次推託,資料一直交不出來,我這麼說,「既然你這麼困難,我們也不要為難你,營運長,我們是不是換個人來處理這問題?」我沒有說要資遣,要不要資遣不是我的事,後來那家子公司沒多久就收起來了,不只換人而已。

很多案子都這樣,我們發掘問題,但一定要記得,防弊只是一部分,若公司只著重防弊,是賺不了錢的,重要的還是要興利。

我在審計委員會還有一個重點要求,就是公司的總稽核、稽核人員的選任、解任、考績、薪酬,我一定要有相當的發語權。公司負責人要聘誰當總稽核,你可以去挑,但我沒有說OK不算數,你可以解任他,我沒有OK你解不了,考績你打六○%我打四○%,橋歸橋路歸路,說得很清楚。當然個別公司會有差異,例如在精誠資訊,稽核的考績薪酬,百分之百由審計委員會決定。

我覺得獨董可以做好,只要認真,依目前的機制就可以做好,但你要有所堅持。

此外,獨董還有一種微妙的功能,因為很多高階經理人在公司做了幾十年,不論是財會、總經理、行政主管……,這一輩子都跟公司這樣在報告,假如他有些事情不想讓公司或老闆知道,這輩子你可能都不會知道。

此時你認真找來能夠扮演有效角色的獨董,所謂旁觀者清,三個獨董從側面幫你問,多好啊!所以說獨董是「門神」,不如說獨董是「打手」,但這是對公司好的打手。

我們不要隨便汙名這些企業經營者,其實他們大部分人比誰都希望公司好,唯一只怕找到無厘槓頭、不懂裝懂、拿雞毛當令箭的獨董,如果你是真的懂的獨董,經營者一定會說:「哇,謝謝!」

黃日燦

出生:1952年

現職:眾達國際法律事務所台灣併購與私募股權協會理事長獨立董事:現任台灣大哥大、大聯大控股、精誠資訊、中鼎工程獨立董事董事:現任裕隆汽車法人董事代表

學歷:哈佛大學法學博士

撰文 / 劉俞青

 
黃日 日燦 要不 恥下 下問 才能 撥草 草趕 趕蛇 13 經驗 告白 如何 當好 獨董
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獨董是肥貓?還是守門員? 2017獨立董事制度全面上路 》投資人、專業經理人、上市櫃老闆非懂不可

2016-06-20  TWM

自從林全因為組閣放棄年薪兩千萬的獨董,讓「獨立董事」的角色再引熱議; 到底獨董是坐領高薪不做事的肥貓?還是為公司治理加分的守門員? 《今周刊》全面解析獨董的真實面貌, 是所有投資人、專業經理人、上市櫃老闆非懂不可的一堂課。

「既然這個議案錯了好幾個地方,不如就修正後,下次董事會再重新提案吧。」說這句話的是一位市場頗為敬重的法律專家,二○○九年,某家金控公司董事會上,他以「獨立董事」(以下簡稱獨董)的身分發言。

而這段發言從此成為這家公司的一項重要歷史紀錄!因為在此之前,這家在台灣立足幾十年的銀行,從未有過一位董事「敢」在董事會上把議案「退件」。當時這家金控公司剛爆發重大的掏空事件,被金管會下令必須立即設立獨董制度,所以這位獨董等於是「銜命」進入董事會中,才發現外表光鮮亮麗的金控公司,內部的董事會竟有如一言堂。

「我說完之後,全場一片寂靜,其他董事你看我、我看你,沒有人敢接話,」這位獨董說,這家由家族主導的公司,原本董事會成員幾乎全部都是老闆雇用的經理人,誰敢講話?誰敢說不?「但要我不說,就不要請我做獨董!」「獨立董事」在公司董事會上,到底應該扮演什麼角色?具有什麼功能?最近又引起一番熱烈議論。尤其在林全宣布接任閣揆之後,被媒體以「放棄二千萬獨董年薪組閣」的斗大標題放大檢視,更強化外界「獨董很肥」的直覺印象,獨董到底該領多少薪水、做多少事?門裡門外再掀話題。

當外界還在議論不休之際,市場又爆發光洋科技的財報不實案,除了董事長責無旁貸,外界也把矛頭對準獨董,「沒有發揮監督責任?」甚至「獨董事前知不知情?」讓獨董角色更成焦點。

獨立董事制度在台灣上路已經十年,原本為提升台灣公司治理品質的制度,如今卻被貼上「坐領高薪沒做事」、「門神」、「董事長的好朋友」等標籤,讓這個原本是公司治理的重要指標,一夕間似乎成了反指標。

有人說獨立董事像守門員,應該具備「監督」的功能,是每年證交所評核「公司治理評鑑」時重要的「加分題」;也有人說獨董像一群「走鋼索的人」,不小心也會隨公司觸法而須負起連帶法律責任,凸顯了當獨董也有風險;究竟哪個才是設立「獨立董事」真正的意義?

面向如瞎子摸象

門神、肥貓還是治理靈丹?

「這就像瞎子摸象,摸到腳說是水管、耳朵就是扇子,其實每個面向都是獨董,但都不夠全面。」現任中華公司治理協會理事、同時也擔任多家企業獨董的知名律師黃日燦說。

獨董的權、責界線到底在哪裡?是所有公司治理的萬靈丹?如此解釋恐怕也「神化」了獨董的功能。《今周刊》對此特別進行問卷調查,世新大學財務金融系教授郭迺鋒針對問卷結果分析,發現民眾對獨董的共識度極高,有超過九成的民眾認為,獨董因為責任重大,因此需要對薪資、執行業務的時間,揭露得更清楚,可見大家對獨董的期許極深!

獨立董事拆開來,是「獨立」和「董事」,後者受一般《公司法》對董事的規範,而「獨立」兩字,當然是精髓之所在;目前,根據《證券交易法》第十四之四條的規定,股票公開發行公司都應該設置「審計委員會」或「監察人」,審計委員會必須全部由獨立董事組成,至少三位;過去所有法律對監察人的規定,審計委員會全部適用。

但與過去「監察人」時代不同的是,審計委員會採事前審查,並用合議制取代過去監察人單獨行使職權的方式,而且其中必須至少一人具備會計或財務專長。

事實上,除了獨董,國內也有部分公司設立「外部董事」,這些董事雖然不像獨董一般,能透過審計委員會為公司財務、重大投資案進行審核,依然能以更客觀理性的角度,為公司重要政策把關,也為公司治理加分。

由此看來,至少三位以上獨董組成的「審計委員會」才是執一家公司監督、興利、所有重大事務的樞紐。既然審計委員會必須全部由獨董組成,因此獨董的身分、樣貌、任用方式、夠不夠獨立,便至關緊要。

其中「錢」更是焦點中的焦點。尤其,當外界見到林全去年光是和碩一家公司的獨董,就領走超過一千萬元時,更是睜大了眼睛,「當獨立董事真有這麼好賺嗎?」獨董好不好賺,這要分幾個層次來看,首先是,獨董到底賺多少?

《今周刊》委託《台灣經濟新報》計算台灣從二○○七年、正式實施獨立董事制度,十年來平均每位董監事(包含獨董)的薪資發現,一四年來到最高,達一○六萬元,與外界認知動輒領千萬元以上水準,有很大距離。

此外,台灣證券交易所曾在一一年,對所有上市公司的獨董薪資所做調查,這份目前唯一針對台灣獨董所做的薪資調查則顯示,獨董平均薪資只有五十四.二萬元,與外界印象差距更大。

他們坐領高薪?

平均年薪百萬,「肥貓」其實不胖「目前台灣超過九成的上市公司,獨董薪資不到二百萬元。」國內公司治理專家、交大財務金融系教授葉銀華更直接引用數據表示。獨董究竟是不是肥貓?答案昭然若揭。

「獨董應該具備與CEO(公司執行長)相當的高度與資經歷,才能在董事會上與之論證,因此薪水也不宜差距太大,」曾被外界質疑肥貓的和碩科技董事長童子賢,以此角度解釋獨董支薪原則。

目前上市櫃公司中,許多公司以固定月薪制的方式支付獨董薪水,但也有不少公司獨董參與公司的盈餘分配,「董事長:獨立董事:一般董事」之間採「三:二:一」或「四:二:一」不等的比例分配,由各公司自行決定,並經股東會同意之後執行。

「但台灣獨董的薪水揭露方式可以更透明。」葉銀華主張,既然外界有疑慮,不妨包括薪水、車馬費、配車、司機、是否參與盈餘分配等,全數在年報上寫清楚,如果要兼顧隱私,有專家建議也可採行「揭露但不公開」的形式,讓獨董們更放心。

如果看個別公司,中大型上市公司如統一超商獨董不過月薪五萬元、台塑也只有六萬元、老牌紡織廠宏益紡織的獨董月薪甚至僅三萬元,當然,一年領取五百萬、甚至一千萬元以上的公司獨董還是有,只是,高薪就錯了嗎?

事實上,許多公司獨董的薪酬甚至列入公司章程中明文規定,例如元大金控的公司章程就明訂獨董不得參與盈餘分配,而公司章程是要送公司最高指導機關——股東大會通過的;另外獨董的薪資包含在董監酬勞內,同樣也得送股東大會通過,等於是「雙掛號」的保證。

如果再進一步看,「領高薪」的獨董真的「坐領」高薪嗎?真的不用做事嗎?

「獨董的功能有二,一是嘴巴,二是腳;我嘴巴提醒不聽,只能走人。」台大國企系教授、同時身兼玉山金控、王品等多家企業獨董的李吉仁直言,獨董最重要的戰場其實不在董事會,而是在「審計委員會」。

審計委員會主要審核公司的稽核、財務、人事等重要部門,李吉仁總是跟董事長言明在先:「公司稽核的任用須經過審計委員會同意,每年考績我也要打,否則抱歉不要找我當獨董。」黃日燦也直言,接任每家公司獨董一職之初,他一定「醜話說在前面」。

一般公司按程序,每年要開六到十二次不等的審計委員會,開會前後還有多次的電話會議,例如台積電直接在年報上明文記載,「審計委員會委員和管理階層另經由五次電話討論……」,加上薪酬委員會也要開會,「每個月至少開會一次」是最起碼的頻率。

「獨董確實是『形式主義』,才會叫公司治理法則,而不是法律。」具有多年獨董經驗的張忠本說,公司治理難用明確的法令事事定律,這也是難處之所在。

「開會不是行禮如儀,獨董要『會發問,會否決』。」這「六字訣」是政治大學公司治理法律研究中心前執行長、期交所董事長劉連煜口中的獨董要訣,更在五月東吳大學企管系舉辦的「東吳企業財經講堂」上一再提醒,他說起自己曾經在一家公司擔任獨董,整整開了三年的會,從來沒聽過某位董事發言,有一次在別的場合,該位董事過來打招呼,才知道「喔,原來你的聲音是這樣!」他們都沒在做事?

台達電、日月光嚴把關、頻開會當然也有許多治理優良的公司,獨董認真負責,工作壓力其實一點也不輕。

以台達電子為例,獨董除了董事會、審計委員會、薪酬委員會的開會之外,台達電每年要開二次、各五天、每天從早上八點半開到晚上八點半的「策略會議」,這十天的策略會議,獨董不僅要全程參加,而且每天結束前要有二位獨董上台總評,被「總評」到的事業單位必須回覆,雙方要有對話互動;而台達電透過策略會議將公司未來十年的規畫向獨董說明,彼此的了解更深化。

不僅如此,全程會議台達電創辦人鄭崇華、董事長海英俊、執行長鄭平從頭坐到尾嚴陣以待,雙方都不敢輕忽。

在香港,交易所規範上市公司獨董必須「自我管理」,繳交執行業務的時間表,一方面給獨董壓力,另一方面也讓主管機關了解獨董究竟做了什麼。「獨董是良心事業,但港交所此舉希望『具體化』獨董作為,台灣可以學習。」曾擔任香港上市公司獨立董事的財政部前次長楊子江表示。

但台灣沒有這項規定,好壞摻雜的獨董世界裡,分不出黑白,究竟是老鼠屎壞了一鍋粥?薪水多寡與做事多少之間的「C/P值」,更沒有客觀標準,任憑投資人存乎一心。還好上市櫃股東可以用腳投票,如果真覺得你的獨董「坐領」高薪不幹活,那麼最直接的方法是──賣股票走人。

薪水的高低或許自在人心,也是各公司可自行決定的內規,外人無須置喙,但是有一點是確定的,就是獨立董事的「獨立性」必須確立。

但按照台灣的現行制度確實出現了問題;依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,獨董提名有兩種方式,一是董事會提名,另一是百分之一以上股東提名,再送股東會選出。但無論哪種提名方式,最後會多數票選上的獨立董事,肯定還是「大股東支持」的獨董。

例如台灣老牌食品廠泰山,家族的經營權之爭,四月才剛落幕,但攤開新任的董監事名單,所有普通董事清一色由姓詹的家族成員擔任,而新選出的獨立董事中,吳界欣則是上市公司佳龍科技董事長,佳龍科技的獨董名單上赫然見到泰山新任總經理詹景超的名字,高階經理人「互當獨董」,獨立性豈非大打折扣。

都是董事長好友?

加強法律責任,可確立獨立性「獨董就是『毒品』,此時不廢更待何時。」曾任證期會主委的東吳大學法律系教授戴立寧在媒體上強烈批判獨董制度。不過他一方面大言獨董的壞處,卻同時身兼伍豐的外部董事,甚至,上投摩根基金公司一六年三月基金的召募說明書上,他也掛名擔任獨立董事,角色轉換令人玩味。

當獨董都是「董事長好朋友」,獨董「不獨立」,豈非讓公司治理大打折扣,更難以保障小股東權益?因此,有學者建議,「酌量限縮大股東提名或投票權」將是一個可能的解決方案。

顧名思義,「限縮大股東權利」是指,選舉獨立董事時,大股東沒有或降低投票權,方法很多種,有學者提出「一人一票選獨董」,也就是無論持股多少,均以人頭計,一○%持股的大股東是一票,只有一張股票的小股東也是一票;也有人曾提出「持股三%以上股東一律算三%」的限縮方式,但無論採用哪一種方式,想打破《公司法》規定「股份制」的概念,必須修法才能執行。

「茲事體大,千萬別挖大洞補小洞,」黃日燦提醒,「選任制度」先天上固然影響了獨董的獨立性,但有許多方式可以彌補,外界的嚴格檢視、加強獨董的法律責任,都可以更確立獨董的獨立性。

更何況,即使頂著「董事長好友」的帽子,仍能行使獨董責任職權的事跡,還是所在多有。十年前,日月光董事長張虔生提出,與凱雷集團的私募收購案功敗垂成,就是顯例。

當時,日月光獨立董事鄭天正找香港財務公司提出報告,認為凱雷收購價低估日月光價值,在董事會上提出反對意見,最後逼使日月光終止與凱雷的獨家條款,隔天,日月光股價一舉衝破三十九元的收購價大關;這位獨董鄭天正正是「張虔生從小到大的好友」,與張家關係深厚,但他秉持獨董的「獨立性」,成功為日月光小股東把關,也創下獨董推翻董事長提案的歷史紀錄。

又例如F-中租的獨立董事、新加坡管理大學講師CHIN FOCK HONG,每次中租召開董事會,他都專程從新加坡搭機來台灣,不但謝絕公司接機的安排,也婉拒會後聚餐,展現一定的獨立性。

當然,獨董身分可議之處還很多,「門神」、「酬庸」也是另一個爭議焦點。

《今周刊》整理台灣上市櫃公司獨董中,退休政務官確實是為數可觀的一大族群,從行政院前院長陳沖、金管會前主委陳樹、行政院前祕書長魏啟林、經濟部前部長張家祝……,名單一長串,這些除役的政務官能否把過去累積的政壇資歷與人脈,化為公司的正面養分,而非僅是門神效果,確實值得關注。

台灣門神文化?

門神早存在,劉松藩最壞示範「台灣高度監理的政經環境,才有『門神』產生。」政治大學講座教授司徒達賢曾在他的課堂上解釋台灣之所以會有「門神文化」,是因為無論政、經環境管制都太多,,官場裡甚至還有許多眉眉角角的「潛規則」,導致須要有「帶路的人」,門神因此應運而生。

其實,早在獨董制度設立之前,門神就已存在。過去台灣最有名的「門神」,當屬立法院前院長劉松藩在擔任立委期間擔任台中商銀董事長,並協助廣三集團向台中商銀超貸十五億元,最後遭通緝逃亡海外。

事實上,門神文化不是台灣獨賣,例如全球最大P2P(網路借貸平台)公司Lending Club的董事會上,請來柯林頓政府時期的財長桑默斯(Lawrence Summers)擔任獨董。但重點是,「門神」也好,或稱學有專精、也懂官場文化的「專業人士」也罷,在合乎法治的範圍內,能利用自己過去資歷,為公司帶進多少資源,恐怕才是股東要錙銖必較的重點。

十年來,台灣公司治理確實有所進步,這些進步或許不能全歸於獨董一人身上,「但董事會開會的時間明顯變長了,很多時候,董事長報告議程時眼睛是直直看著獨董在講話,」一位對台灣董事會有深入觀察的董事分析。

此外,確實也已有許多公司深化獨董制度,看重獨董作用與價值,例如台達電、元大金都早在《證交法》規範之前,就已經設立獨董制度,一點一滴推升台灣公司治理到新的層次。

越來越多外資法人把「公司治理」、「設立獨董」視為投資的重要指標。「你設有獨董,我就買你股票,否則就算業績再好,沒有獨董就比較失分,」寬量國際執行長李鴻基分析,金融海嘯以來,國際上的金融監理潮流,已朝向穩健發展,外資機構投資人越重視公司治理程度,在趨勢帶領下,也推動台灣往「進步的路」上大步向前。

曾經擔任奇異(GE)、杜邦等世界知名企業顧問、奧斯汀工業等公司董事的企管大師瑞姆.夏藍(Ram Charan)在《公司治理大未來》一書中,曾提出進步的董事會三個發展階段,第一是儀式型,也就是董事長擁有一切的權力,而董事消極被動;第二是解放型,指的是董事在會議中雖然自由發言,但對話支離缺乏條理;第三是「進步的董事會」,董事們在有共識的前提下凝聚成一個團隊,其中有董事引言,引導現場辯論,對公司重要議題在辯論中達成共識。

十年來,在獨董的監督下,在對公司治理的努力下,如今,台灣資本市場走在「進步董事會」這條路上的哪個階段呢?

內部董事(Inside Director)具有大股東身分、或法人所推派,與公司有僱傭關係之董事。

外部董事(Outside Director)非公司內部成員之董事,但可與公司存在業務往來;此董事對於公司的重大決策,能以外部身分給予客觀建議。

獨立董事(Independent Director)相較一般外部董事,獨董是審計委員會的唯一成員,《證交法》賦予更大的權責,能對企業之經營進行事前審核,在公司治理上更能發揮實質效益。

獨董兩種面向

及格

支領合理薪資

認真執行業務,承擔法律責任,也支領符合付出的合理薪資。

對公司策略、經營績效了解參與內部策略會議,了解公司長期經營方向。

對財務、人事、稽核嚴格把關由獨董組成的審計委員會,嚴格審查公司稽核、財務等重要人事的任免。

董事會上勤發問,否決不當議案「會發問,會否決」,開會不是行禮如儀,而是認真發問,釐清問題,並勇於否決不適當議案。

不及格

坐領高薪,爽數鈔票一年只開幾次董事會,爽領好幾百萬元年薪。

公司出事推不知,不干我事平日懈怠沒做事,一旦公司出包,就推說「我不知道!」當門神,喬事情頂著過去高官頭銜,幫企業到處喬事情、賣人情。

董事長的好朋友

樂當公司負責人,監督治理不重要。

審計委員會

審計委員會由3名以上的獨立董事組成,成員全是獨董。根據《證交法》第14-5條規定,包括財會、稽核主管任免、財報、簽證會計師任免、募資、資金借貸等所有公司重大事項,都需要審計委員會通過,才能送董事會決議。

與過去監察人制度的差異是,審計委員會是「事前審核」,而且至少由一位財會專長的獨董所組成,所以專業性比起監察人更高,合議制的形式也比過去監察人單獨行使職權更為周延。

撰文 / 許秀惠•劉俞青

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獨董“不獨” 深交所七問萬科重組預案

來源: http://www.yicai.com/news/5031907.html

持續近一周的萬科董事會表決權之爭在投資界、法學界以及學者中間引發激烈討論。在眾多業內人士看來,萬科董事會表決結果是否公允絕不僅僅是一個算數問題,其背後的公司治理已成為新的爭議焦點。

業界提出的眾多質疑也已經引起監管層關註。深圳證券交易所(下稱“深交所”)22日下午向萬科企業股份有限公司(下稱“萬科”)下發問詢函,深交所公司管理部要求萬科對獨立董事是否“獨立”、置入資產是否虛高以及標的企業是否有持續盈利能力等七大問題做出解釋。根據交易所要求,萬科須在24日前對上述問題提交書面說明。

對於深交所的問詢,業內反響積極。多位關註萬科事件的律師都表示,深交所問詢函來的及時,要求萬科解釋的內容也正是業界最為關註的部分。“關聯的獨立董事到底還應不應該、適不適合擔任獨立董事,這是個問題。”北京一位證券領域律師對《第一財經日報》表示,獨立董事發現存在關聯關系後應該盡早向董事會披露,不知為何直到董事會表決時張利平才提請回避。

上海天銘律師事務所宋一欣也對《第一財經日報》稱,如果查實萬科存在信息披露違法違規的話,權益受損的萬科投資者可以依據《證券法》與最高人民法院的司法解釋,提起民事賠償訴訟。

關鍵人物張利平

從深交所下午下發的問詢函來看,獨立董事是否應該回避表決、若回避表決獨立董事是否還獨立是深交所最為關註的一個問題。

針對這一問題,深交所對萬科提出了3層要求。一是要求解釋張利平回避的具體原因,他在美國黑石集團任職與萬科收購前海國際之間到底有什麽關系;二是美國黑石集團與萬科之間有什麽交易、合作,這些合作是否妨礙張利平的獨立性;三是要求董事會解釋為何認定張利平需要回避,張利平回避表決是否合法。

最後,綜合上述問題,萬科不可回避的一個問題就是,張利平是否依然有資格擔任獨立董事。

6月17日下午,萬科第十七屆董事會第十一次會議在深圳大梅沙環梅路33號萬科中心舉行,主要審議事項為萬科擬收購深圳市地鐵集團所持有的深圳地鐵前海國際100%股權的議案,鑒於萬科股權結構較為分散,董事會審議是否通過至關重要。

11席董事參加投票,表決結果為7票同意、3票反對。根據萬科《公司章程》一百三十七條,“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”須三分之二以上董事投票同意才算通過。到底是7/10,還是7/11,這個算數問題的核心,就是張利平。

張利平現年58歲,曾在中國對外經濟貿易合作部(現商務部)任職,並先後擔任美國美林集團投資銀行部董事、香港海裕金融集團董事總經理、德國德累斯登銀行集團董事總經理兼大中華區主管、香港太平協和集團有限公司董事總經理、香港意馬國際控股有限公司行政總裁等職務。2004年加盟瑞士信貸第一波士頓,後擔任瑞士信貸的中國首席執行官兼全球投資銀行部副主席。2010年5月13日,萬科公告稱提名張利平為獨立董事候選人。

萬科6月18日公告稱,張利平向公司董事會提交了書面申明,表示“由於其本人任職的美國黑石集團正在與公司洽售在中國的一個大型商業物業項目,帶來潛在的關聯與利益沖突”,因此回避會議所審議12項議案的投票表決。

據《第一財經日報》了解,張利平在美國黑石集團確實身居高位。2015年7月3日美國黑石集團曾專門發布公告,宣布張利平為高級合夥人和大中華區主席,為集團管理和區域內各業務單位提供戰略建議與指導。

對於張利平以關聯關系為由回避表決,業界多有質疑。前資深投行人士、上海師範大學副教授黃建中對《第一財經日報》表示,張利平自稱是因任職的美國黑石集團正與萬科洽售一項目,帶來潛在關聯與利益沖突故回避,這可能只是他為了兩邊都不得罪而找的托辭,因為本次交易本身並不涉及美國黑石集團;另一方面,必須證明美國黑石集團的項目與前海國際的項目互斥,否則也不存在利益沖突。

北京大學法學院教授彭冰認為,如果張利平不存在回避表決的情況,不算在法定人數之外,那麽7票同意達不到2/3乘以11,決議沒有通過。“關聯關系一向比較複雜,《公司法》又說的比較模糊,確實留下了爭議空間。”彭冰說,根據張利平的說法,可以理解為“美國黑石集團在未來也打算賣地產給萬科”,這就與深圳地鐵集團賣地產給萬科存在競爭關系,這是一種利益沖突。

這種解釋能否成立呢?“由於我們不了解美國黑石集團與萬科交易的具體內容,外人確實很難判斷。”彭冰認為,獨立董事是否有關聯關系,應該是董事會來做出判斷的一個問題。

萬科《公司章程》第一百二十六條中也有規定:“董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者 計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是 否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。”

“如果是有關聯交易,就應該按照獨立董事議事規則,盡早向董事會披露。如果披露的話,華潤就會知道,可能就會申請擱置表決等處理方式。”前述北京證券領域律師認為,張利平為何在董事會前才提請回避,以及張利平對關聯關系的披露是不是合法合規,有沒有對關聯方造成損害的問題,需要萬科做出合理解釋。

信息披露合法性遭疑

信息披露是否充分是深交所關註的一個重點。

深交所在問詢函中提出,要求萬科為預案中留下的“口子”做出解釋。萬科在預案中表示,本次交易涉及新發行A股,可能會導致H股公眾持股量低於10%,公司後續或需采取一定的資本運作方式,以滿足H股公眾持股比例符合香港聯交所批準豁免的最低要求。對此,深交所要求公司補充披露上述事項的影響,以及公司計劃采取的具體措施及風險提示。

資產定價是深交所關註的另一個問題。萬科預案顯示,前海國際獲得母公司地鐵集團增資時的土地作價與本次交易土地作價存在較大差異,深交所要求對此做出說明。同時,深交所對三項地塊的評估作價提出質疑,要求萬科結合土地性質,補充土地已具備開發條件、土地出讓金繳納情況、稅費繳納情況等。

深交所還關註標的公司盈利能力的問題。根據預案,前海國際近三年凈利潤波動較大,2014年虧損679.10萬元,2015年盈利830.55萬元,2016年1~5月虧損209.5萬元。深交所要求萬科解釋標的公司的具體盈利模式,同時說明存量項目開發建設完成而實現對外出售後的持續盈利能力。

另一個是發行價格過低的問題。深交所關註到,重組預案中披露本次交易對價股份的發行價格為每股15.88元,是定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%,要求萬科對定價原因及影響作出解釋。

“從問詢看,萬科可能存在信息披露不實的問題,不排除涉嫌高估註入資產盈利能力的可能性。”黃建中對《第一財經日報》稱。

實際上,深交所在問詢函中專門對萬科的信息披露提出了要求,包括審計信息、房地產行業信息以及評估方法。特別是要求萬科補充披露根據《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》等有關規定進行自查的情況,以及披露公司及子公司,是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄擡房價等行為的核查結論。

雖然萬科A仍處於停牌期間,但已有投資者對公司的董事會投票權之爭做出反應,表示將委托律師向法院提起訴訟,要求撤銷萬科第十七屆董事會第十一次會議決議。

“深交所的詢問函來得十分及時,及時反映了市場,投資者與法律對該次萬科公司董事會決議問題上的關註與質疑。”上海天銘律師事務所宋一欣對《第一財經日報》表示,如果查實萬科在信息披露方面存在問題,投資者可以依法向公司及相關董事提起民事索賠。

據他介紹,已有投資者委托他代理訴訟。“一開始只是對萬科董事會的決策程序提出質疑,如今從深交所問詢函來看,不排除萬科存在信息披露不實的問題。”宋一欣稱,我們只是代理投資者維權,對萬科股東之間的利益不持立場,希望萬科對此詢問,秉承尊重事實,尊重法律的態度,認真負責地作出回答。

獨董 不獨 深交所 深交 七問 萬科 重組 預案
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百度回複愛奇藝私有化:已建獨董特別委員會進行評估

針對百度美股股東相關實體Acacia Partners公開致信百度李彥宏,指愛奇藝私有化估值過低,建議取消私有化提案一事,百度午間向媒體發來回應。

百度方面表示,百度一直秉持公司治理的最高標準。針對愛奇藝的交易,我們建立了一個由獨立董事組成的特別委員會來進行評估,這一評估目前在持續推進中,我們將在形成相關結論後,向投資人和公眾發布。

Acacia Partners是一家總部位於紐約的對沖基金,自2012年9 月起成為百度股東,目前持有百度美國預托股逾 260 萬股,價值超過 4 億美元。此前曾公開向李彥宏強硬指出:“雖然收購愛奇藝會增加您的個人財富, 但同時您也應該認識到非常重要的另一點:整個交易的代價將不僅僅只是您對這個視頻子公司提出的28 億美元的估值,還會影響百度在公司治理方面的良好聲譽、以及您個人的名譽。”

不過,從其持股數量來看,Acacia Partners不算主要股東,持有百度股份不足1%。

 

(綜合來源:經濟觀察網、華夏時報、21世紀經濟報道)

百度 回複 複愛 愛奇 奇藝 私有化 私有 已建 建獨 獨董 特別 委員會 委員 進行 評估
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鋅業股份獨董子女玩轉“T+0” 鎖定“2分錢”差價頻繁交易

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-12-08/1060095.html

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每經記者 曾劍 每經編輯 張力

鋅業股份(000751,收盤價6.18元)身上發生了一件奇事。自10月中旬以來,公司獨立董事郭宗昌子女郭曉鈺在二級市場頻繁交易公司股票,交易次數近20筆。董事親屬如此高頻率買賣“自家”公司股票本就不多見,而此事奇怪之處在於,多數情況下,郭曉鈺會在一日之內完成相同數量股票的買和賣,頗有點“做T”的意味。此外,近期以來,無論上市公司股價當日呈何種表現,郭曉鈺的賣價與買價之間的差額基本鎖定在“2分錢”。

獨董子女青睞短線

據深交所披露的董監高及相關人員股份變動數據顯示,郭曉鈺於10月11日以競價交易買入鋅業股份3萬股,買入價格為5.51元。10月19日,郭曉鈺賣出鋅業股份3萬股,賣出均價5.6元。 在不考慮“底倉”及交易費用的情況下,郭曉鈺這筆短線獲得了2700元收益。

嘗到甜頭的郭曉鈺此後再接再厲。10月21日,買入鋅業股份3.68萬股,買入均價5.56元;在10月25日再度以5.79元買入3萬股,同一日,其又合計賣出鋅業股份6.68萬股,賣出均價5.78元。這一輪次倒手,郭曉鈺依然是賺了。

在兩次出手後,對於“短炒”,郭曉鈺似乎很快有了心得。自10月26日開始,其正式開啟“T+0”模式。

10月26日,郭曉鈺以5.72元買入鋅業股份3萬股,同日以5.74元出貨3萬股。10月27日,其以5.71元買入6萬股的同時,又以5.72元拋出6萬股。10月31日,郭曉鈺以5.74元買入鋅業股份4萬股,在當日以5.76元減持2萬股後,又於11月3日以相同價格賣出2萬股。

在這之後,郭曉鈺“做T”的風格更加明顯。11月30日,其以6.26元出貨4萬股,同日以6.24元接回4萬股;12月1日,郭曉鈺以6.29元出貨2.4萬股,當日以6.27元買入相同數量股份;12月2日,郭曉鈺玩了一把大的,以6.16元減持18萬股,同時以6.14元買入18萬股。

公開資料顯示,郭曉鈺之父郭宗昌與鋅業股份之間頗有淵源。郭宗昌歷任葫蘆島鋅廠廠長、鋅業股份董事長,此後又出任鋅業股份第五屆、第六屆董事會獨立董事。

對2分錢價差情有獨鐘

《每日經濟新聞》記者註意到,自從1995年A股實行“T+1”交易制度以來,投資者不能采取“T+0”進行順向的股票操作。不過,如果投資者手中原本就持有某上市公司股份,則可以變相使用這種交易方式。

具體來看,投資者可以先買入一定數量的某只股票,比如1萬股。在某個交易日以能獲得盈利的價格將上述1萬股拋出。同一個交易日內,投資者再以更低的價格買回1萬股。由於持股數前後沒有變化,類似於完成了一次盤中“T+0”操作。

從郭曉鈺的交易情況分析,其底倉持有的鋅業股份數量應該為數不少。從盤面來看,在郭曉鈺賣出之日,鋅業股份股價長時期在其賣價之上,但其似乎始終對“0.02元”的買賣價差情有獨鐘。

一些鋅業股份投資者認為,2分錢的“蒼蠅肉”不值得花費太多精力。

有私募人士向《每日經濟新聞》記者表示,通過類似“T+0”的模式交易,主要目的更多是為了降低持倉成本。如果投資者每一次的“T+0” 都成功了,除去微弱的交易成本,賬面上就會增加一定數量的現金,持股成本也會相應降低。特別是規模上去後,雖然買賣價差細微,但日積月累,效果將十分可觀。

不過,該人士指出,采用“T+0”的操作手法對投資者自身的素質有一定要求。需要投資者在操作理念、技巧上有積澱,對個股買賣點有明確的判斷,手法也需要果斷。 

 

鋅業 股份 獨董 子女 玩轉 鎖定 分錢 差價 頻繁 交易
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企管趨嚴 李家祥:獨董非優差

1 : GS(14)@2010-12-01 23:00:19

2010-11-29 HT

  企業管治近年成為上市公司的重要課題,獨立董事的職能日漸加重,已遠非昔日的「橡皮圖章」可比。身兼9間香港上市公司董事的前立法會議員李家祥接受專訪時,直言「做董事從來無舒服過」,但面對眾多的監管要求,上市公司做生意變得戰戰兢兢之餘,要在市場上物色高質素的獨立董事亦變得更困難。

工作量「三級跳」 人才難求

  「你看審計委員會,最初只是看看會計師有沒有盡責,現在要看公司財務團隊的人手、資歷是否足夠,要直接監察外審會計師的獨立性、費用、怎樣計劃工作,還要看公司的風險管理。」面對要求增加,他認為,公司管治除了形式和規條,更應講求演繹和變化,「若只求做足程序,並不難,但極之麻煩。」

「捱義氣」任9職 拒內企邀請

  獨立董事工作量「三級跳」,本港董事袍金又甚低,似乎吃力不討好,李家祥亦坦言大部分董事職務是為「幫朋友,捱義氣」;但他補充,公眾有要求並非壞事,而保護小股東的措施亦令公司管理變得較以往開放及公平。

  近日有內地銀行邀得任志剛及周文耀等城中名人出任非執董,李家祥慨歎:「有哪間公司不想請到周文耀,但只有大公司才出得起錢。其實大公司最不需要獨立董事,充其量只是錦上添花。」他直言,如果時間許可而風險不高,亦不介意加入中小企幫忙「改造公司」,但公司將要相應投入不少成本進行改造。

  李家祥最多曾身兼12間公司的董事,故笑言目前工作量只是「濕濕碎」,但已婉拒了一些內地公司的邀請:「內地企業的效率低很多,又要飛來飛去,做一間等於做本地兩三間。」

讚華創善納言 新地管治健全

  談及處理董事會內部爭執時,李家祥就以獲得今屆董事學會獎的華創(00291)為例,稱讚華創董事會「算是國企中很願意接受獨立董事意見的公司」。

  至於近月捲入家族糾紛的新鴻基地產(00016),作為董事會成員之一,李家祥又有何看法?「這些與公司運作無關,公司管治架構健全,生意基礎穩固。我不覺得這些新聞影響到公司的業績,管治團隊也齊心合力,就對小股東有交代了。」
2 : 鱷不群(1248)@2010-12-02 00:49:13

辛苦就讓給我做smiley
3 : GS(14)@2010-12-02 07:06:48

我都想做,預我一份
企管 趨嚴 李家 獨董 董非 非優 優差
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=271849

這位獨董真值錢 撰文:蘇麗珍

1 : GS(14)@2011-07-29 20:51:16

http://www.hket.com/eti/article/7c824b1a-dfdb-4d6f-97a4-8a7b842c0967-474874
2 : Sunny^_^(11601)@2011-07-29 22:03:20

今日X打銀行有位董事...死左...(我都知冇關係,講下姐)
3 : GS(14)@2011-07-29 22:03:47

我知,他大壓力
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1 : GS(14)@2011-10-09 22:45:46

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