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ST慧球奪殼大戰升級 大股東逼宮董事會欲謀控制權

ST慧球(600556.SH)實際控制人謎團仍未解開之時,大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)憑借逾10%的持股發起逼宮行動,欲召開臨時股東大會,罷免上市公司現有全部董事,而ST慧球方面在拖延數日之後才披露相關信息。這意味著雙方的奪殼大戰也在這明爭暗鬥之中進一步升級。

9月21日晚間,ST慧球發布公告,瑞萊嘉譽近期又持續增持了ST慧球。公告顯示,瑞萊嘉譽分別於9月14日、9月19日、9月20日、9月21日四個交易日累計增持ST慧球180.94萬股,耗資2500萬元,其中前三個交易日買入價格均為當日跌停價。此次增持之後,瑞萊嘉譽累計持有ST慧球10.458334%股份。按照計劃,瑞萊嘉譽在未來還需繼續增持ST慧球,金額在2500萬元左右。

隨著持股的持續增加並超過10%,瑞萊嘉譽也開始行使大股東的權利,提起召開臨時股東大會,並提出審議有關罷免上市公司現有全部董事及董事候選人、提名5名新董事、修改公司章程、暫停購買資產、暫停新設子公司與對外增資等14項議案。根據瑞萊嘉譽每項議案給出的理由,多是梳理了ST慧球近幾個月以來在公司治理和信息披露方面存在的重大違規問題,以及監管層對公司采取的監管措施等。

從公告來看,瑞萊嘉譽此次逼宮之舉目的之一是想完成整改,盡早能夠申請摘帽。瑞萊嘉譽的有限合夥人張琲近期表示,已經就整改問題對上市公司董事會、監事會做出呼籲,希望董事會、監事會能盡快按照監管層的意見進行整改,其中最核心的問題是信息披露要規範。

根據上證所的要求,該公司股票被ST處理之後,仍應當盡快整改,在全面完成各項整改要求後,恢複公司信息披露和公司治理正常狀態,且還須至少規範運作6個月以上,充分表明投資者能夠對公司前景形成穩定預期、投資者權益已經得到合理保障;在滿足上述條件後,公司可向交易所提出撤銷ST處理的申請。

然而,瑞萊嘉譽此次提請召開臨時股東大會以及逼宮之舉能否順利推進成為一大問題。

從ST慧球現任管理層收到瑞萊嘉譽的發函反應來看,便隱約反映出了抵抗之意。在近期的公告中,ST慧球方面以“相關函件內容明顯違背相關法律法規及公司章程”而拒絕及時及時履行信息披露義務,以致瑞萊嘉譽9月13日發出的函件到9月21日晚間才正式被披露,期間ST慧球也因該函件披露問題遭到過上證所的詢問。

依據ST慧球的公司章程來看,其中第四十八條指出,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定, 在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。若董事會不同意或收到請求後10日內未作出反饋,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

此外,ST慧球公司章程中對股東董事候選人也做出了要求。依據公司章程中的第八十三條,可以提出董事、監事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份 3%以上,可以提出獨立董事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上。

由此可看,上述兩個章程一定程度上對瑞萊嘉譽的逼宮之舉存有限制。據一位滬上證券律師表示,上述回應時間10日內,一般指的是10個自然日以內,而連續持股90日或者180日以上,這則一般是按照交易日來看,目前來看董事會給出同意反饋意見的可能性不大。這意味著在目前的章程下,瑞萊嘉譽要正式行駛權利還需要等到持股時間滿足條件。

或許瑞萊嘉譽也是意識到這些時間限制,所以在《公司法》未明文規定的條件下,提出修改公司章程,其中提出修改第八十三條,要求去除持股期限限制;同時要求將第一百四十三條中“單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一”這一限制去掉。

在ST慧球目前仍舊迷霧重重的背景之下,對於瑞萊嘉譽能否按照一般程序入主,業內人士表示,難以判斷,情況太複雜。

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