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欲吞80亿农场资产神龙系掌门陈克恩乳业版图成形


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100326/248902.shtml


每经实习记者 陶斯然 发自上海
曾在A股叱咤风云的证券业大佬、前“神龙系”掌门人陈克恩又回来了。尽管自2004年后，陈克恩就受到监管部 门处罚，规定其3年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务，但大佬一回归，就马上以一系列令人眼花缭乱的动作引起了市场的注目。
3月23日，联交所上市公司天然乳品发布公告，称将以约80亿港元的价格收购新西兰最大的家庭乳品企业克拉法农场，而截至今年2月12日公司停牌之前， 天然乳品的市值也仅在11亿港元左右，整个收购的杠杆率达7倍以上，让市场为之瞠目结舌。
就在2009年底，天然乳品还成功获得新鸿基金融集 团配发10亿股可换股债券，主要投资者包括福建首富陈发树、厦门首富柯希平等，加上陈克恩本身的福建背景，整个公司背后的福建富豪帮身影已经若隐若现。一 场精心策划的借壳上市或许即将划上完美的句号。
市值11亿乳企拟购80亿资产
3月23日，一则公告让天然乳品成为业内的焦点。公告中 天然乳品称：已签署协议，购买总价15亿新西兰元（合80亿港元）的新西兰资产，包括农场、牲畜、奶粉加工厂等。
然而，截至今年2月12日天 然乳品停牌之前，公司的市值仅约为11亿港元左右。以此计算，本次收购的总价将达到天然乳品市值的7倍以上。23日的公司公告称，收购将以部分现金和部分 可转债的方式支付，但没有透露更多的收购细节。
“这绝对是一个很高的杠杆率。”一位从事多年企业收购业务的律师如此告诉 《每日经济新闻》记者。
3月25日，记者曾多次致电天然乳品公司，试图咨询有关收购的具体细节，但该公司工作人员告诉记者，“目前有关负责人 很忙，不方便接受采访。”而当记者追问是否在忙着收购事宜时，该工作人员表示“这个不好说”。
“这或许是一个典型的借壳上市案例。”时富证券 研究部消费品行业研究员廉波告诉记者。据廉波分析，天然乳品以部分现金、部分可转债的方式进行支付，在未来卖方就可以选择将可转债兑换为股票，进而成为公 司的大股东，曲线借壳上市。“不过要操作成功还需要双方有很高的默契度。”廉波表示。
记者采访了其他几位证券人士，大都持有与廉波类似的看 法。
有外电报道，作为资产接收方科达门塔公司的合伙人斯提阿新表示，新西兰最大的家庭乳品企业克拉法农场已在10月被接管，有关资产出售谈判 仍在继续。
天然乳品能否最终成功鲸吞7倍于自己的企业？答案或许即将揭晓。
陈克恩谙熟资本运作
超高的杠杆率、娴熟的操作 手法，这家天然乳品到底有什么背景，背后的操纵者又是谁？种种迹象显示，前“神龙系”掌门人陈克恩和他背后以陈发树、柯希平等为代表的福建富豪，或是这次 收购的幕后操盘手。
陈克恩发家于食品制造行业，1995年与其兄弟陈克根共同创办“福建神龙企业集团”，几年后，福建神龙上市，陈克恩开始了 资本市场的生涯。据了解，在上市后陈克恩的“神龙系”先后控制了控制神龙发展（现已退市）、ST昌源（现名中福实业）两家上市公司的资本平台，并以此疯狂 骗贷。
2004年，相关监管部门对神龙发展违规事件进行了一系列调查，证监会对陈克恩进行了勒令其在3年内不得担任任何上市公司和从事证券业 务机构的高级管理人员职务的处罚，至此“神龙系”淡出江湖。
天然乳品原名为中国金汇矿业（以下简称金汇矿业），是一家名不见经传以矿业为主业 的上市公司。2009年5月7日，金汇矿业宣布，JackKeenChen先生已经获委任为该公司的联席主席、行政总裁兼执行董事。据其公告中介 绍，JackKeenChen“1990年出任福建省神龙乳品饮料有限公司董事局主席、1998年至2001年出任福建省福联股份有限公司董事局主席、 1997年至2002年出任香港神龙国际集团有限公司董事局主席……”毫无疑问，这位JackKeenChen就是昔日的大佬陈克恩。而在此之后，金汇矿 业就出人意料地实现了180度的大转身，开始进军乳业。
乳业借壳上市之路或将完成
2009年6月5日，依然名为金汇矿业的天然乳品向 新西兰的UBNZ信托有限公司（UTCL）收购其旗下UBNZ资产控股有限公司20%的股权及债务，代价约4.8亿港元。一家曾以矿业为主的公司由此进军 乳业，拉开了华丽转身的序幕。
2009年7月13日，金汇矿业又发布公告，拟将公司名称由“中国金汇矿业有限公司”更改为“天然乳品（新西 兰）控股有限公司”。
同年12月7日，金汇矿业公布，分别通过新鸿基投资按尽力基准配售9.51亿港元可换股债券，及向建银国际资产管理配售 本金额6440万港元可换股债券，另向建银授出选择权，以认购本金额最多4900万港元的可换股债券。同年12月8日，金汇矿业正式更名为天然乳品。
2009年12月11日，天然乳品宣布，以代价2600万港元收购饮料装罐生产线，并以初步特许权费3000万港元获授权“绿得”的中国生产制品独家权 利使用商标。
2010年1月初，天然乳品在报纸上刊登广告称，成功配发10亿可转股债券，主要投资者包括陈发树、柯希平等。
值得 一提的是，在上述一系列的操作中，都与股权息息相关。如配发10亿可转股债券，其资金被用来收购UBNZ资产控股有限公司的股权；而“绿得”的中国生产制 品独家权利和使用商标，也都是以股权进行收购的。如此环环相扣的操作，让人叹为观止。
在经过前述资本运作之后，价值达80亿港元的新西兰奶业 资产或将成为成就天然乳品的最后一块“拼图”。一位不愿透露姓名的乳业人士告诉《每日经济新闻》记者，如果天然乳品真能完成了本次80亿港元的收购，再加 上其海外的背景，将会在内地市场形成独特的竞争力。
但业内却有人士质疑：精于证券市场并有着深厚背景的陈克恩，会满足于做实业带来的快感吗？
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內資欲吞三成股份，沒落影視帝國TVB重返“大時代”

雖然近期剛剛發布了盈利預警，但這並不影響昔日影視帝國TVB被資本追逐。

近日，香港電視廣播有限公司(TVB)(00511.HK)正進行大股東回購，卻突然殺出一家名不見經傳的“傳奇影業及娛樂集團”(下稱“傳奇影業”)。傳奇影業向TVB發出文件，擬收購29.9%已發行股份，如果落實，會成為TVB單一最大股東。

前有華人文化產業投資基金入股，後有傳奇影業“搶食”，身處影視業低迷的香港、自身業績陷入低谷的TVB竟然引得資本競逐，也難怪多年研究影視產業的北大文化產業研究院副院長陳少峰向第一財經記者感嘆“看不懂”。

如今，很多香港影視界“大牛”都來內地發展，內地的公司為何逆向行走，競購TVB呢?

資本競逐TVB

2月8日晚，TVB發布公告表示，當天傳奇影業已向公司發出一份函件，以知會公司董事會，其正與公司就可能提出自願性有條件現金部分要約，以收購TVB股本中29.9%已發行股份進行正式討論。

此前有消息稱，傳奇影業乃萬達集團去年收購的美國傳奇影業。第一財經記者向萬達方面核實，了解到此傳奇非彼傳奇，這次想要收購TVB的傳奇影業為內地一家從事文化產業、房地產開發與投資的公司。

想要購買TVB股份的並非一家。此前，華人文化產業投資基金輾轉獲得了TVB26%的股權，而就在上個月，TVB大股東們正在嘗試進行股份回購;而傳奇影業收購TVB29.9%的股權並成為控股股東的先決條件是此前的回購計劃被否決。

傳奇影業則表示，預計將於2月20日開始的一周內，發表按例披露有關該建議收購要約的公告。

一旦此次的要約收購落實，傳奇影業將可能成為TVB最大單一股東，超越黎瑞剛、陳國強及宏達電(HTC)創辦人王雪紅等股東持有的股份。

落寞英雄難挽頹勢

TVB一下子變得如此搶手，是很多業內人士始料不及的。

根據TVB的財報，其去年上半年收入同比下滑3%，至19.64 億港元;營業利潤則下跌30%，至3.26億港元。TVB業績下滑的情況在去年下半年並未得到好轉。雖然年報尚未公布，但根據TVB最新發布的盈利預警，TVB歸屬公司股東的凈利潤同比下跌55%~65%，下跌的主要原因為香港零售業的不景氣導致廣告主營銷支出下降。

雖然近年來內地影視文化產業發展迅速，無論是電影票房還是影視劇收益都在飆升，但其劇集曾經風靡內地的TVB在最近10年內幾乎停止了增長。要知道，這家公司在2006年上半年時，收入已達18.87億港元——10年間，這個數字只增長了不到4%。

TVB前幾年大熱的“狙擊系列”又出新作《乘勝狙擊》。

TVB在2016年上半年財報中稱，挑戰主要來自三個方面：疲軟的香港廣告市場、猖狂的盜版，以及各類在線娛樂平臺(主要指在線流媒體)的激烈競爭。

事實上，TVB並非不努力。然而自從徐克、許鞍華、陳可辛、爾冬升、劉偉強、麥兆輝、莊文強等一大批香港導演紛紛將事業重心北移，不少大牌藝人也將目光投向了內地市場，TVB的努力一直沒有收到成效。

縱觀這兩年的TVB，雖然劇集不斷，但能拿得出手的也是少之又少，就算將歐陽震華、滕麗名等老將請回來拍戲也無好轉。曾經擁有“萬千星輝”的TVB也難挽頹勢，很多人感嘆：“不知從何時起，TVB越來越遠離我們的視線。”

另一方面，雖然近年來資本屢有青睞TVB，但也並沒有嘗到甜頭。2011年，香港“殼王”陳國強、臺灣前首富王永慶女兒兼HTC創辦人王雪紅、私募基金Providence Equity Partners接手TVB26%股權時，相當於以每股55港元購入逾1.138億股，作價多達62.59億港元；隨後，黎瑞剛控制的華人文化產業投資基金也入股。

如今，按照TVB最新市值134億港元計算，26%的股價僅價值約35億港元，比2011年時縮水約45%。

存量IP或是最大價值

對於TVB面臨的困境，唐德影視分析師隋小曉對第一財經表示：“其實不是TVB不行，而是內地的影視市場發展太快了。”

隋小曉分析認為有三大原因導致TVB市場份額受到擠壓。首先，內地一部電視劇可以輕松拿到上億元的投資，這是香港市場目前所達不到的。

其次，TVB乃至整個香港影視公司拍攝的影視劇缺乏很好的投資收益率，拍攝成本高昂，然而香港經濟低迷，廣告等收益下滑嚴重，投資人、電視臺、演員、編劇、導演都掙不到錢，賺不到錢就沒有更多的資本投入，形成惡性循環。

第三，香港沒有網絡付費會員，沒有龐大的收視群體;在內地，可以一劇網播、臺播等輪播，收益來源多，但在香港實現不了，而要發展內地市場卻又缺乏足夠實力。

內地視頻行業的付費用戶數量快速增長。數據來源：藝恩咨詢研究

那麽，引得華人文化、傳奇影業紛紛想要入主TVB的動力何在?業內有多種猜測。

一部分業內人士表示看不懂或者不看好。有觀點認為，TVB多年業績低迷之後，股價正處於低谷，不排除一些公司想要抄底。

陳少峰告訴第一財經記者：“抄底的前提是看好TVB未來，但目前看TVB幾乎沒有翻身的機會，只能轉型發展。抄底本身價值不大，也許是想借殼或者有其他目的。”

招銀國際策略師蘇沛豐認為，假設傳奇影業成為TVB大股東，或會令後者股價受壓。他解釋，傳奇影業未必熟悉香港本地電視市場的運作，收購TVB後的營運前景不明。

當然，也有部分人士看好這樣的合作。目前看，TVB發展多年累積的影視IP(知識產權)資源，可能是TVB被看好的主要原因。

第三方文娛產業研究機構藝恩咨詢研究副總裁侯濤向記者表示：“這幾年港臺影視公司北上步伐明顯加速，從前幾年項目合作到股權合作即是例證。TVB在影視劇領域有海量版權資源和藝人資源，這或許是吸引內地公司的重要籌碼。”

從事投資顧問的臣易資本董事黃真峰也認為，TVB作為香港老牌的影視公司，在香港影視界還是有很好的基礎和沈澱，香港的電影工業成熟度以及海外資源，或許是投資人看重的。

據去年的半年報，從TVB收益的地區貢獻來看，中國香港為TVB貢獻了69%的收入(約13.5億港元);馬來西亞與新加坡以合計14%的收入位列第二;中國內地在2016年上半年為TVB貢獻了1.96億港元的收入，增速同比大漲33%(得益於與優酷土豆、騰訊、芒果TV等的版權合作)，位列第三。

可以看出，內地發展潛力巨大，給TVB業績增長貢獻不小，但TVB內地業務開拓不足，占比太小，讓TVB無法分享內地市場增長的紅利。

“TVB內地業務所占比重小，主要是內地影視公司發展太快，而TVB又很難了解內地主流消費者的口味，內容還是走以前的套路，很難吸引新興的觀眾群體。”陳少峰向記者總結道。

當然，情況或許會在內地公司入主後有所改觀。

隋小曉表示：“有TVB的版權庫，加上捆綁的優質導演、編劇資源，依靠內地的資本市場，以及TVB多年來累積的忠誠受眾群體，TVB的演員是經歷過演技打磨的，可以充分和風頭正勁的‘小鮮肉’結合，取長補短，碰撞出火花，還是有機會分享內地高速發展市場的蛋糕的。”

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