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青海国鑫66%股权挂牌 忠旺12亿并购棋到终盘


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经过近一年的接触之后,中国忠旺(01333.HK) 对青海国鑫铝业股份有限公司(以下简称“青海国鑫”)的并购或将棋至终盘。

7月27日,青海国鑫65.88%股权在青海省产权交易市场挂牌出让,挂牌价格5010.5万元。时间倒溯至今年2月,忠旺宣布已和卖方订立框架协议,出资12个亿收购青海国鑫的全部股权。

“65.88%的股权并不能让忠旺完全满意,但至少让其和青海国鑫的另一股东青海西北铝合金材料集团(以下简称西北铝合金)保持更紧密的合作关系。”8月4日,一位铝行业企业高管对此分析,西北铝合金保留34.12%股权,是为其投资额高达78亿元的铝板带箔项目考虑。

此次,股权转让方对股权受让方开出极为苛刻条件:产能排名位于全球前十位,80%以上收入来源于铝加工业务,公司注册资本金50亿元以上,2009年度销售收入100亿元以上、净利润不低于30亿元。

“仅以净利润不低于30亿元为例,在国内所有的铝型材企业中,只有忠旺入围。”中银国际一位有色金属分析师表示,绝大部分条件均是为忠旺而设定,结果不言而喻。

忠旺副总裁路长青告诉记者,目前还在走正常的国资并购手续路线,双方的谈判仍在继续。各方关注的谈判进程及并购结果不方便透露,“还请以公告为准”。

延续一年的并购

此次股权转让,主要涉及西宁城投、西宁经济技术开发区分别持有的青海国鑫53.93%、11.95%国有股权,而作为青海国鑫直接管理运营方的西北铝合金34.12%的股权并不涉入其中。

“青海国鑫是忠旺在国内最大的竞争对手。”路长青坦言,忠旺最看重的是青海国鑫的10台大型挤压机设备,并购青海国鑫后,忠旺在国内竞争压力将减小。

根据北京中同华资产评估有限公司评估,截至2009年12月31日,青海国鑫铝业资产总计82826.9万元,负债总计78776.82万元,净资产4050.08万元。

2009年9月,坊间一直传言忠旺正在与青海国鑫就收购案进行谈判,而青海当地政府对该交易也非常重视。2010年1月,忠旺停牌1个月,后复牌宣布双方已签订具有法律约束力并购协议,并购有可能在春节前后完成。

收购谈判似乎进行得有条不紊,但至4月份突然生变。彼时,忠旺称将对青海国鑫的尽职调查期延长3个月,原因是要“确保建议收购符合相关法律法规,避免公司承受任何重大不利法律风险”;7月28日,忠旺再出公告,称再将收购完成限期延长两个月。

“最主要的争议可能还是在西北铝合金所持有的股权上。”前述知情人士透露,青海方面虽然期待引进忠旺解决现时的债务及未来发展的难题,“但是将全部的股权打包,青海方面还是有些顾虑”。

根据先前忠旺与卖方订立的框架协议,12亿的收购青海国鑫价款,1亿元将以现金方式支付,并承担青海国鑫的8.8亿元负债,未来完成股份转让登记后,向青海国鑫注资不超过2.5亿元现金作为营运资金。

“由于只能拿到65.88%的股权,所以忠旺的收购价款肯定会随之缩水。”前述知情人士分析,最终忠旺可能为此并购支付8亿元左右。

双方各自算盘

根据公告,此次转让接受的报名期限,将从7月27日开始,并于8月23日16时结束。据本报了解,忠旺尚未报名参与受让。

前述中银国际分析师却对忠旺最终中标持肯定态度。“双方已经签订具有约束力的协议,而且除忠旺之外并没有传出并购的第三方,而30万吨的铝型材生产能力、30亿元的净利润指标除了忠旺,国内还有哪一家?”

2009年忠旺铝型材的产能在60万吨,净利润大增84.7%达35.3亿元,占据全球市场6.2%的份额,超越美国铝业和挪威海德鲁成为全球第二大工业铝型材制造商。

“如果是公司自己去购买这些挤压机并安装调试完成,得要三年左右时间。”路长青称,如若收购完成,青海国鑫将给公司增加12万吨产能,预计公司可提前一年扩产至80万吨。

股权转让公告同时要求,在竞买成功后具备在西宁市投资建设不低于10万吨/年工业铝型材规模的经济能力,此亦为西宁正计划兴建的铝板带箔项目预埋伏笔。

“几大股东正在计划兴建铝板带箔项目,投资高达78亿元,年产能为50万吨,建成后,将成为国内宽带最大、最先进的铝板带箔项目,可用于飞机、汽车制造。”青海铝合金副总经理宋城军介绍。

青海铝合金副总经理杜海涛亦向记者证实,项目将以中厚板为主,“目前可研工作已经完成,并通过了国家发改委的批准”。

“保留实体企业西北铝合金在合资公司中的股权,意味着部分西北铝合金高管可兼任两个公司职务,甚至有可能将忠旺拉进西宁规划的铝板板带箔项目盘子中。”前述知情人士分析。




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