羅馬人在特雷比亞河戰敗後 (The battle of the Trebia)，又驚訝又沮喪。帶兵的執政官朗戈斯和西庇阿均被撤職，羅馬元老院選塞爾維尼(Gnaeus Servilius)代替西庇阿、弗拉米尼(Gaius Flaminius)則接掌朗戈斯的軍隊，並加多四個軍團的新力軍由他們二人帶領。
為了防止漢尼拔南下，羅馬人選擇放棄波河一帶的平原地區，因為那種地形和漢尼拔的騎兵交鋒大為不利。他們把主要防線設在亞平寧山脈(Apenines) 的南簏。
從 波河南下有兩條主要路線：一條是東進，經阿里密儂，沿弗拉米尼大道翻越亞平寧山脈；另外一條是從克拉斯提丁西面的河谷翻越亞平寧山脈，經貞奴亞，沿第勒尼 安海岸南下。為了防止漢尼拔的南下，塞爾維尼統兩個軍團駐紮在東部要地阿里密儂，負責防守弗拉米尼大道和安布里亞。弗拉米尼指揮另外兩個軍團屯兵阿雷佐 (Arretium)，防守凱西亞大道和盧卡到阿雷佐一線。
漢 尼拔早就知道了羅馬人的計算和佈局，為了不讓羅馬知道自己的行動方向，他將準備過冬的營地設在了波倫亞城，不左不右不東不西，令人無法猜測其真正動機。漢 尼拔在整個冬天都在密切地關注著羅馬的政局和意大利半島的局勢。當執政官選舉剛一結束，他就知道了兩個羅馬執政官的名字，以及他們的兵力和駐紮地。同時漢尼拔立刻對他們的出身、經歷、和性格進行了多方面的調查和研究，也對翻越亞平寧山脈的道路和環境進行了周密的調查和偵測。漢尼拔也知道「知己知彼，百戰不殆」的道理。
從各 方面的調查結果來看，羅馬軍兵分兩路，正是各個擊破的好時機。防守東線的塞爾維尼位於亞平寧山脈北簏的阿里密儂城，扼守著通往羅馬的大道。這條路是從北意 南下的最平整的路線，加上有羅馬人修建的高速公路，移動起來十分便利。阿里密儂附近的住民是山地民族安布里亞，他們為羅馬同盟提供極為有限的兵力，不過一 萬人。對漢尼拔來說，東進作戰對羅馬所能造成的震 動效果實在有限，達不到分解羅馬同盟的目的。相反，西線的羅馬軍防守著伊托魯里亞地區，那裡是經濟文化都十分發達的地方。羅馬人的許多文化都是從他們那裏 學來的，他們可以向羅馬提供約五萬人的兵力。不僅如此，漢尼拔認為伊托魯里亞人因長期受到羅馬的壓制，有叛離羅馬同盟的動機，只是他們還需要外力的推動。對漢尼拔來說更為幸運的是，駐守西線的執政官是性格比較激進的弗拉米尼，應該是個容易上鉤中計的人物。於是漢尼拔就選擇他作為自己的第一個打擊的對象。
西元前217年四月，亞平寧山路上的積雪期剛剛消融，漢尼拔就全軍出動。漢尼拔不走左又不走右，卻再一次走一條令人意想不到的路線－－引軍走羅馬人和高盧人都不重視的中路（因為那裏地勢實在太危險，實在不會人敢領軍試圖通過），直入亞平寧山脈。漢尼拔引軍通過亞諾河口(Arno)地勢嚴峻的沼澤區，在初春之際山上積雪初融，大量洪水流入亞諾河區，漢尼拔軍不眠不休在洪水中四日三夜的行軍，誇過亞平寧山脈，渡過亞諾河，在這個過程中，漢尼拔右眼因沼澤的毒氣引致發炎而失明，他的軍士亦大有折損，僅有的戰象也都失去，但他最終都成功引軍走出洪區。
弗拉米尼十分震驚，他正等待洪水退卻後進軍盧卡，沒想到漢尼拔竟然繞過防線在洪區的東面出現。於是派急使向同僚塞爾維尼求援，希望合兵一處，圍殲漢尼拔。
弗拉米尼因為認定已方不是漢尼拔騎兵的對 手，採取堅守戰略，駐兵死守Arretium。漢尼拔為了引誘弗拉米尼出戰，一路向東南進軍，刻意四處殺人放火，破壞周遭的農田莊園，並以此向羅馬的意大 利的盟邦顯示羅馬沒有保護他們的能力，以期瓦解他們與羅馬的聯盟。但結果弗拉米尼仍然鐵石心腸不為所動。
這時，漢尼拔已經將附近的地形全部調查清楚，見弗拉米尼依舊沒有出戰的意思，便突然揮兵南下，放下弗拉米尼不管，直奔科托那而去，科托那城是通往羅馬的交通要道。漢尼拔的行動將弗拉米尼與羅馬的聯繫切斷了，而且也阻斷了塞爾維尼前來救援的道路，使羅馬兩軍無法合流。
漢尼拔這一著終於令弗拉米尼再也無法忍耐。弗拉米尼總不能讓漢尼拔通行無阻的直落羅馬，而令到自己像個窩囊一樣，設立的防線完全無法阻攔敵人。弗拉米尼引兵出城，但又害怕和漢尼拔正面交鋒，只在後面跟著漢尼拔，期望塞爾維尼的緩兵可以及時趕到。
漢尼拔見弗拉米尼帶領全軍出了城，也不去理會，只是一直向東南方向行進。幾天後的傍晚，漢尼拔軍抵達了特拉西梅諾湖畔 (Lake Trasimene)，然後沿著北岸向東揚長而去。這特拉西梅諾湖是意大利中部最大的湖，在北岸和東岸有一條狹長的平地夾在湖水和丘陵之間，通往培魯西亞城的道路沿著這條平地向東伸展。漢尼拔早就將這裡的地形瞭解清楚，故意在傍晚才進入這個平地。進入湖畔地區的漢尼拔沒有浪費時間，立刻就命全軍分散埋伏在沿岸長滿林木的丘陵上過夜，嚴令不得生火點燈，不得有聲響。漢尼拔在這裡設下了一個巨大的陷阱，等待羅馬軍自投羅網。
當弗拉米尼的羅馬軍追到這處時，已完全天黑。弗拉米尼見前面的路徑狹窄，又絲毫不見任何燈火和動靜，就認為漢尼拔已經走到湖東過夜，便命令全軍在丘陵地帶的外面扎營休息，等待天亮。這一切都在漢尼拔的計算之中。
弗拉米尼擔心漢尼拔走遠，翌日清晨已急不及待督促全軍追趕。這時特拉西梅諾湖一帶濃罩晨霧，視野不清。弗拉米尼一心以為漢尼拔已走出湖區，也不做任何偵察和警戒，全軍將士排著隊伍，一窩蜂的趕路。
當 時霧很大，羅馬軍的首尾無法相望。當羅馬軍進入湖邊的狹長地帶時，羅馬軍的前部受到漢尼拔的部隊伏擊。正在殺得人喊馬嘶的時候，羅馬軍的後隊只聽見聲音， 不知發生何事，正自猶疑亂作一團。在這個時候羅馬軍的整個列隊的左側被標槍、羽箭、落石等猛烈攻擊，弗拉米尼只知道被敵軍伏擊，但卻搞不清楚敵軍人數，也 弄不清敵人的位置，於是急忙下令後撤。命令還未傳達之際，後隊已經受到漢尼拔精銳的騎兵猛烈突襲，頃刻之間，弗拉米尼帶領的兩個羅馬軍團，完全陷入了漢尼 拔的包圍之中。
漢 尼拔的包圍實在是極之高明，他先用自己從西班牙和北非帶來的精銳重裝兵，佔據羅馬兵前部進軍必經的小坡，高居臨下阻擋羅馬兵前進的方向；然後在羅馬兵左側 的丘陵上設伏輕裝兵、弓箭手、投石兵和高盧士兵，對羅馬軍側翼長距離攻擊；最後在後方用機動性最強的努米底亞騎兵**把陷阱的生路封死。
由於弗拉米尼軍視野完全被霧遮住，完全無法組織有效的防守，甚至連軍士的隊形也無法保住，只能各自胡亂衝殺。羅馬兵三面被圍，一面臨湖，無處藏身，只能任由漢尼拔軍宰割。戰鬥了（應該叫做屠殺或許更貼切）只有三個小時，太陽驅散了晨霧，戰場上只剩屍橫遍野的地獄景象。
二 萬五千羅馬兵包括弗拉米尼戰死；前軍有六千人奮死突圍成功，逃到東面一個小丘，最後被漢尼拔的騎兵追上包圍，全數俘擄。能夠避過箭雨落石跳水逃回羅馬的， 只有千餘人。漢尼拔那一方只損失二千人，大部份戰死的都是高盧人，自己帶來的精兵幾乎絲毫無損。就是這樣，漢尼拔把羅馬常備兵力的一半，就此徹底殲滅。
為了離間羅馬人和它的同盟之間的關係，漢尼拔下令給被俘的羅馬士兵全都帶上枷鎖，而把無羅馬公民權的其他意大利人無條件地，不收取任何贖金，全部釋放。
特拉西美諾湖的勝利為漢尼拔進攻羅馬城創造了條件，通往羅馬的道路已再沒任何防線，他可以輕而易舉地就攻到羅馬城前。
（待續）
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**努米底亞騎兵(Numidian Cavalry)－－努米底亞（西元前202年至西元前46年）是一個古羅馬時期的柏柏爾人王國，如今這一國家已經消亡。其領土大約相當於現今的阿爾及利亞東北以及突尼西亞的一部分（皆位於北非）。當時以出產精銳騎兵聞名。名將
就是以努米底亞騎兵打下早期多場戰爭的勝利，後來也因努米底亞騎兵投向羅馬而戰敗。
勞米底亞輕騎兵